会社の示した株式の買取価格に納得できないとき　20日以内に出す売買価格の決定の申立書の書式

▶　株式売買価格決定の申立ての手続とは？裁判所への申立て、審理、鑑定及び費用

会社が株式の譲渡を承認せず、会社又は指定買取人から「買い取ります」という通知と、供託を証する書面が届いた。しかし、示された金額は1株当たりの簿価の純資産額にすぎず、話合いでも上がる見込みがない。

本記事は、譲渡制限株式の譲渡等承認請求をし、会社又は指定買取人から買取りの通知を受けた株主の方で、裁判所に売買価格を決めてもらうための申立書を準備している方に向けたものです。相続人等に対する売渡しの請求を受けた方は、相続した株式について会社から売渡しの請求を受けたときをご覧ください。

申立ては、買取りの通知があった日から20日以内にしなければなりません。期間内に申立てがなく、協議も調わない場合は、1株当たり純資産額に株式の数を乗じた額が売買価格となります（会社法第144条第2項・第5項）。申立書の形を先に整えておけば、期限の直前に慌てることがありません。

申立ての根拠と、申立てができる人

• 根拠　会社法第141条第1項（会社による買取りの通知）又は第142条第1項（指定買取人による買取りの通知）の通知があった場合、売買価格は、まず会社（又は指定買取人）と譲渡等承認請求者との協議によって定めます（会社法第144条第1項・第7項）。
• 申立てができる人　会社（又は指定買取人）と譲渡等承認請求者の双方です（会社法第144条第2項・第7項）。
• 期限　買取りの通知があった日から20日以内です（会社法第144条第2項）。
• 裁判所　会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所です（会社法第868条第1項）。
• 考慮される事情　裁判所は、譲渡等承認請求の時における会社の資産状態その他一切の事情を考慮して売買価格を定めます（会社法第144条第3項）。

申立書に書かなければならない事項

非訟事件の申立ては、申立書を裁判所に提出してしなければならず、申立書には、当事者及び法定代理人、申立ての趣旨及び原因を記載しなければなりません（非訟事件手続法第43条第1項・第2項）。記載に不備があると、裁判長から補正を命じられ、補正しないと申立書が却下されます（同条第4項・第5項）。

株式の売買価格の決定の申立書の書式

Word形式の雛形をダウンロードする（.docx）

空欄の形（会社が買い取る場合）

記入例（指定買取人が買い取る場合の申立ての趣旨と原因）

記入例の氏名・住所・日付・株式の数は、説明のための仮のものです。記入例の場合、20日の期間は、通知のあった令和8年12月18日を算入せずに数え（民法第140条）、令和9年1月7日の終了をもって満了します（民法第141条）。指定買取人が買い取る場合、申立ての相手方は指定買取人となります（会社法第144条第7項）。

書き方の要点

• 申立ての趣旨は、どの請求に係るどの株式かを特定します。譲渡等承認請求の日と、株式の種類と数を記載します。
• 申立ての原因は、日付の順に書きます。請求、不承認の通知、買取りの通知（及び供託）の各日付は、20日の期限の判断に直結します。
• 証拠は、請求書・通知書・供託を証する書面の写しを中心にそろえます。配達証明書等、届いた日を示す資料も付けます。
• 価格の主張は、申立ての後に準備書面で詳しく述べることができます。20日の期限を守ることを優先し、申立書の段階では手続の要件を漏れなく書きます。

手数料と提出の方法

申立ての手数料は、民事訴訟費用等に関する法律別表第1の16の項により1,000円とされ、収入印紙で納めます。郵便切手の予納額や提出部数は裁判所ごとに異なりますので、申立先の裁判所に確かめます。申立ての後、裁判所は、審問の期日を開いて、申立人と相手方の陳述を聴かなければならないとされています（会社法第870条第2項第3号）。裁判所の決定に対しては即時抗告をすることができ（会社法第872条第5号）、即時抗告の期間は2週間です（非訟事件手続法第67条第1項）。

よくある失敗

• 20日の起算点を「承認をしない旨の通知の日」と取り違える。起算点は買取りの通知の日です（会社法第144条第2項）。
• 協議の継続を理由に申立てを先送りし、20日を過ぎてしまう。
• 指定買取人が買い取る場合に、相手方を会社としてしまう。
• 株券発行会社で、供託を証する書面の交付を受けた日から1週間以内に株券を供託せず、売買契約を解除される（会社法第141条第3項・第4項、第142条第3項・第4項）。

非上場株式の売却に使う書式の一覧

非上場株式の譲渡・買取りの手続では、段階ごとに差し出す書面が異なります。いまの段階に合う書式をお選びください。手続の全体像は、非上場株式を売却したいときの全体像及び会社に非上場株式を買い取ってもらう方法で整理しています。

1. 株式譲渡承認請求書（株主から会社へ。会社法第136条・第138条第1号）
2. 株式取得者からの株式譲渡承認請求書（会社法第137条・第138条第2号）
3. 株式譲渡の承認・不承認の通知書（会社法第139条第2項）
4. 会社・指定買取人からの株式の買取りの通知書（会社法第140条から第142条まで）
5. 株主名簿の名義書換請求書（会社法第133条）
6. 非上場株式の株式譲渡契約書
7. 反対株主の反対の通知書と株式買取請求書（会社法第116条等）
8. 相続人等に対する売渡しの請求を受けたときの書面（会社法第174条から第177条まで）
9. 株式の売買価格の決定の申立書（会社法第144条第2項）（本ページ）
10. 株式の買取りの申入れの通知書（内容証明郵便）
11. 株式譲渡承認請求と会計帳簿閲覧請求を一通で行う通知書
12. 会計帳簿閲覧謄写請求書及び仮処分命令申立書

よくあるご質問

弁護士に頼まず、自分で申し立てることはできますか。

できます。もっとも、審理では会社の財務資料の分析や株式の評価の方法の主張が中心となり、鑑定が行われることもあります。期限内の申立てを確保したうえで、早めに専門家に相談されることをお勧めします。

会社が先に申し立てた場合、自分も申し立てる必要はありますか。

会社法第144条第4項により、期間内に申立てがあれば、その申立てにより裁判所が定めた額が売買価格となります。会社が申し立てた事件の中で、株主として主張と資料を提出することになります。

非上場株式であることを理由に価格を下げられることはありますか。

評価の方法により問題となります。当事務所の譲渡制限株式の売買価格決定で非流動性ディスカウントは許されるか（最高裁判所令和5年5月24日決定）の解説もご覧ください。

申立ての後に会社と話合いで解決することはできますか。

できます。申立ての後も、当事者間の協議により売買価格を合意し、申立てを取り下げる等の方法で解決することがあります。

まとめ

• 株式の売買価格の決定の申立ては、買取りの通知があった日から20日以内に、会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所に申立書を提出して行います。
• 申立書には、当事者、申立ての趣旨及び原因を記載し、請求書・通知書・供託を証する書面の写しを証拠として付けます。
• 期間内に申立てがなく協議も調わなければ、1株当たり純資産額で売買価格が定まります。

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