
非上場株式・少数株主に専門特化非上場株式110番
譲渡制限株式を手放したい方へ
譲渡制限のある株式を売却したいのに承認が得られず、お困りではありませんか。
定款に譲渡制限の定めがある株式は、会社の承認を得なければ、譲渡の効力を会社に対して主張することができません。 もっとも、会社が承認しない場合には、会社又は会社の指定する者が買い取るべきものとされており、株主が株式を手放す道は残されております。 その道を確実に進むためには、請求の書き方と期間の管理が要点となります。
元日本最大の法律事務所出身株式譲渡承認請求の実務日本全国対応
弁護士法人M&A総合法律事務所非上場株式に、正当な価格を。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

譲渡制限のある株式を売却したいのに承認が得られずお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか

- 株式を売りたいと申し出たところ、会社に承認しないと言われた
- 承認の請求をしたが、会社から何の回答も返ってこない
- 買い手を見つけたのに、会社が名義書換に応じてくれない
- 会社が買い取るとは言うものの、価格の話が一向に進まない
- 指定買取人として示された相手が誰なのか分からない
- 請求の書面をどのように書けばよいのか分からない
- 何から手を付けてよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
- 他の関係者に知られたくない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
事例1 元役員 60歳代 男性 「退任に際して株式を買い取ってもらう約束でございましたが、代が替わってから話が止まりました。第三者に売ろうといたしましたところ、承認しないと言われております。」
事例2 会社員 40歳代 女性 「承認の請求の書面を送りましたが、2週間を過ぎても何の連絡もございません。このまま待っていてよいものか、判断がつかずにおります。」
事例3 個人事業主 50歳代 男性 「会社が買い取ると通知が参りましたが、示された価格が想定していた額を大きく下回っております。どこまで争えるものか分かりません。」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
承認が得られない場合にこそ、法の定めた道がございます。
なぜ承認が得られないのか、その理由をご説明いたします
なぜこの問題が起きるのか
定款に譲渡制限の定めが置かれているためです
株式会社は、その発行する全部又は一部の株式について、譲渡による取得について会社の承認を要する旨を定款で定めることができます(会社法第107条第1項第1号、第108条第1項第4号)。この定めがある限り、承認を経ない譲渡は会社に対して効力を主張することができません。
会社が、株主構成を変えたくないと考えるためです
譲渡制限の定めは、会社にとって好ましくない者が株主となることを防ぐために置かれるものでございます。そのため、承認しない旨の決定がされること自体は、制度上想定されております。承認しないことが直ちに違法となるものではございません。
承認しない場合の買取りの手続が知られていないためです
会社が承認しない旨の決定をした場合には、会社が買い取るか、又は買取りの対象となる者を指定しなければならないものとされております(会社法第140条)。この仕組みが十分に知られていないため、承認されないことで話が終わってしまう例が多くございます。
価格の協議が調わないためです
買取りの通知がされた後、売買価格は当事者の協議により定めるものとされております(会社法第144条第1項)。非上場株式には市場価格がないため、協議が調わないことが少なくございません。この場合には、裁判所に決定を求める手続が用意されております。
承認の請求において採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 譲渡の承認の請求 | 株主は、その有する譲渡制限株式を他人に譲り渡そうとするときは、会社に対し、当該他人が取得することについて承認するか否かの決定をすることを請求することができます(会社法第136条)。請求は、譲り渡そうとする株式の数及び譲受人の氏名又は名称を明らかにして行います(会社法第138条)。 | 譲受人が具体的に定まっている必要がございます。相手方を特定しないままの請求は認められません |
| 取得者からの承認の請求 | 既に譲渡制限株式を取得した者も、会社に対し、その取得について承認するか否かの決定をすることを請求することができます(会社法第137条)。この請求は、原則として株主名簿に記載された株主と共同してしなければなりません。 | 共同での請求を要する点が、譲渡人からの請求と異なります。相手方の協力を得られるかの確認が必要でございます |
| 買取りの請求の併記 | 承認しない旨の決定がされた場合に、会社又は指定買取人が当該株式を買い取ることを請求するときは、承認の請求の際にその旨を併せて請求いたします(会社法第138条、第140条第4項)。この記載を欠きますと、買取りへ進むことができません。 | 後から追加することができない事項でございますので、書面の作成の段階で必ず確認いたします |
| 承認があったものとみなされる場合の主張 | 会社が、請求の日から2週間以内に承認するか否かの決定の内容を通知しないときは、承認する旨の決定をしたものとみなされます(会社法第145条第1号)。この場合には、譲渡を前提として名義書換を求めることとなります。 | 起算日となる請求の到達の日を証する必要がございますので、送付の方法に配慮を要します |
| 会社又は指定買取人による買取りの通知の確認 | 会社が買い取る場合には株主総会の決議を要し(会社法第140条第2項)、指定買取人を指定する場合には取締役会設置会社では取締役会の決議によります(会社法第140条第5項)。買取りの通知に際しては、一定の額の供託を証する書面の交付を要します(会社法第141条、第142条)。 | 供託を証する書面の交付がされているかは、通知の効力に関わる事項でございますので必ず確認いたします |
| 売買価格の協議 | 売買価格は、株主と会社又は指定買取人との協議によって定めます(会社法第144条第1項)。純資産に着目する方法、収益に着目する方法、配当に着目する方法等の考え方を踏まえ、算定の根拠を示して協議いたします。 | 協議の経過は書面に残す必要がございます。口頭での合意は、後日の紛争の原因となります |
| 売買価格の決定の申立て | 会社又は株主は、買取りの通知があった日から20日以内に、裁判所に対し売買価格の決定の申立てをすることができます(会社法第144条第2項)。裁判所は、決定に当たり、会社の資産状態その他一切の事情を考慮するものとされております。 | 期間内に申立てがされない場合には、法の定める算定方法による額が売買価格となる場合がございます |
| 買取りの通知の撤回への対応 | 会社又は指定買取人は、株主の承諾を得た場合に限り、買取りの通知を撤回することができます(会社法第143条)。株主の同意がないまま撤回することはできませんので、安易に承諾しないことが要点となります。 | 撤回に応じますと、手続が振出しに戻ります。承諾の可否は慎重にご判断いただく必要がございます |
この手続は、請求の記載事項、通知の期間、申立ての期間が相互に連動しております。いずれか1つを欠きますと、他の手段も併せて使えなくなる場合がございますので、着手の前に全体の日程を組み立てることが要点でございます。
請求から売買価格の確定までの流れを、5つの段階に分けてお示しいたします
手続の流れ
第1段階 定款及び保有状況の確認
定款、株主名簿、登記事項証明書、決算書3期分、株券、過去の株式に関する合意書、会社との往復の書面をご持参ください。写しでも差し支えありません。譲渡制限の定めの内容と承認の機関を確認いたします。
第2段階 譲受人の特定と請求書の作成
譲り渡そうとする株式の数及び譲受人を特定し、承認しない場合の買取りの請求を併せて記載した書面を作成いたします。到達の日を証することができる方法により送付いたします。
第3段階 会社の対応の確認
請求の日から2週間以内に決定の内容の通知がされるかを確認いたします。通知がない場合には、承認があったものとみなされる旨を主張いたします(会社法第145条第1号)。
第4段階 買取りの通知への対応と価格の協議
買取りの通知及び供託を証する書面の内容を確認したうえで、算定の根拠を示して価格を協議いたします。協議の経過は逐一書面に残します。
第5段階 売買価格の決定の申立て又は合意の書面化
協議が調わない場合には、20日の期間内に裁判所に対し売買価格の決定の申立てを行います(会社法第144条第2項)。合意に至った場合には、支払の時期及び方法を含めて書面により確定いたします。
この手続には短い期間の定めが重ねて置かれております
当事務所にご依頼いただく意味を、4つの観点から申し上げます
当事務所にご依頼いただく意味
請求書の記載事項を漏れなく整えます
承認の請求は、株式の数、譲受人、承認しない場合の買取りの請求という記載事項を備えて初めて、その後の手続へと進むことができます。当事務所は、書面の作成の段階から関与し、後から補うことのできない事項の欠落を防ぎます。
期間の管理を含めて手続を進めます
この手続には、2週間、20日といった短い期間が重ねて置かれております。いずれも徒過すれば回復することができません。当事務所は、到達の日を証する方法を含め、日程の管理を担当いたします。
価格に関する主張の根拠を整えます
価格が争われる場面では、算定の方法とその前提となる事実の双方が問題となります。当事務所は法律上の主張の組立てを担当し、必要に応じて評価に関する専門家と連携いたします。評価そのものの実施は、当事務所の業務ではございません。
株主側の立場から一貫して対応いたします
当事務所は、株式を手放そうとされる株主のお立場から対応いたします。会社の顧問弁護士は会社の利益のために行動いたしますので、その説明をそのまま前提とすることは適当ではございません。株主の側に立った検討を行います。
かえって不利益となる対応について申し上げます
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま検討を続ける
決定の通知の期間及び売買価格の決定の申立ての期間は、いずれも動かしがたいものでございます。確認を後回しになさいますと、主張の機会そのものが失われます。
記録に残らない形で会社とやり取りを進める
口頭での申入れは、請求の日を証することができません。承認の請求及びその後のやり取りは、到達の日を証することができる方法により行ってください。
資料を廃棄し、又は書き換える
定款、株券、株式に関する過去の合意書は、譲渡制限の内容と保有状況を示す資料でございます。古い書類でありましても、廃棄又は加筆をなさらないでください。
根拠を示さないまま金額だけを提示する
算定の根拠を伴わない金額の提示は、協議を前に進めません。求める額とその前提となる資料を、併せてお示しになることをお勧めいたします。
会社の説明をそのまま前提として判断する
承認しない以上は手続が終わる旨の説明を受けた場合でも、そのままお受け取りにならないでください。承認しない場合には買取りの手続が続くことがございます。
ご相談を先送りする
請求書を送付された後では、記載事項を補うことができません。送付の前の段階でのご相談をお勧めいたします。
よくお寄せいただくご質問に、順にお答えいたします
よくあるご質問
会社が承認しなければ、株式を手放すことはできないのでしょうか。
そのようなことはございません。承認しない旨の決定がされた場合には、会社が買い取るか、又は買取りの対象となる者を指定しなければならないものとされております(会社法第140条)。ただし、承認の請求の際に買取りの請求を併せて記載しておく必要がございます。
承認の請求をしたのに、会社から何の返事もございません。
請求の日から2週間以内に決定の内容の通知がないときは、承認する旨の決定をしたものとみなされます(会社法第145条第1号)。起算日を証するため、送付の方法及び到達の日の確認が必要でございます。
譲受人が決まっていなくても、承認の請求はできますか。
承認の請求は、譲り渡そうとする株式の数及び譲受人を明らかにして行うものとされております(会社法第138条)。相手方が定まっていない段階での請求は認められませんので、まず譲受人の確保から着手いたします。
指定買取人として、面識のない者を指定されました。
指定買取人は会社が指定するものでございますので、株主が相手方を選ぶことはできません。もっとも、買取りの通知及び供託を証する書面の交付という要件を満たしているかは確認する必要がございます(会社法第142条)。
示された価格に納得できません。どうすればよいですか。
買取りの通知があった日から20日以内であれば、裁判所に対し売買価格の決定の申立てをすることができます(会社法第144条第2項)。期間の経過にご注意ください。
会社から、買取りの通知を撤回したいと言われました。
買取りの通知の撤回には、株主の承諾を要します(会社法第143条)。承諾をなさいますと手続が振出しに戻りますので、応じるか否かは慎重にご判断ください。
承認を得ないまま譲渡した場合、どうなりますか。
当事者間では効力を生じる場合がございますが、会社に対して株主であることを主張することはできません。名義書換に応じてもらえず、権利を行使できない状態が続くこととなります。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
取得の経緯と交渉の経過を伺います
方針の確定
目指す株式売買価格の水準を定めます
株式価値の検討
複数の算定方法で株式売買価格を試算します
承認請求・交渉
順序を設計して着手します
解決
調わなければ申立てへ
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの株式譲渡承認請求に関する項目をご覧ください。初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制とさせていただいております。
当事務所の代表弁護士
代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8時00分から21時00分まで
(土曜・日曜・祝日を含みます)
ご相談・お問い合わせ
受領した情報の秘密は厳守いたします。
ご送信いただいた情報は、ご相談への対応の目的にのみ使用いたします。
受領した情報の秘密は、弁護士法上の守秘義務に基づき厳守いたします。


