株式売買価格決定の申立ての手続　裁判所への申立て、審理、鑑定及び費用

20日を過ぎますと、価格は簿価の純資産額で確定してしまいます

会社から「あなたの株式は当社が買い取ります。価格はこの金額です」という通知が届いたとき、多くの方は、まず会社と話し合おうとお考えになります。ところが、その通知を受けた日から20日以内に裁判所へ申立てをしなければ、価格は1株当たり純資産額に株式の数を乗じて得た額で確定してしまいます（会社法第144条第5項）。話合いを続けているうちに期間が経過し、争う手段そのものを失うという失敗が、実務上きわめて多く生じています。

本記事では、裁判所に対する価格の決定の申立ての手続そのものを、申立先、期間、審理の進み方、鑑定、費用の負担に即して整理いたします。評価の方法そのもの、及び申立ての前の会社との交渉については、それぞれ別の記事で扱っています。

価格の決定の申立てには、二つの系統があります

会社法上、非上場株式の価格を裁判所に決めてもらう手続は、大きく二つの系統に分かれます。どちらの類型に当たるかによって、期間の起算点も、決定される価格の呼び名も異なります。

譲渡の承認をしない場合の売買価格の決定の申立て（会社法第144条第2項）

譲渡制限株式について譲渡等承認請求をしたところ、会社が承認をしない旨を決定し、会社自らが買い取る旨又は指定買取人を指定した旨の通知をしてきた場合です。

この場合、対象株式の売買価格は、まず会社（又は指定買取人）と譲渡等承認請求者との協議によって定めるものとされています（会社法第144条第1項）。そのうえで、会社又は譲渡等承認請求者は、会社法第141条第1項の規定による通知があった日から20日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てをすることができます（会社法第144条第2項）。

指定買取人が買い取る場合には、これらの規定が準用され、会社法第142条第1項の規定による通知があった日から20日以内が期限となります（会社法第144条第7項）。

反対株主の株式買取請求における価格の決定の申立て

会社の組織や株式の内容に重大な変更が生じる場面において、これに反対する株主が、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求した場合です。

• 定款変更等に反対する場合　会社法第116条第1項の株式買取請求について、会社法第117条第2項
• 株式の併合に反対する場合　会社法第182条の4第1項の株式買取請求について、会社法第182条の5第2項
• 合併、会社分割、株式交換等に反対する場合　会社法第785条第1項等の株式買取請求について、会社法第786条第2項、第798条第2項、第807条第2項

これらはいずれも、非上場株式の価格の決定について、効力発生日から30日以内に協議が調わないときは、株主又は会社は、その期間の満了の日後30日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができると定められています。すなわち、効力発生日から起算して30日の協議期間があり、その後30日が申立ての期間です。

なお、効力発生日から60日以内に申立てがないときは、その期間の満了後は、株主はいつでも株式買取請求を撤回することができます（会社法第117条第3項、第182条の5第3項、第786条第3項）。

その他の類型

• 全部取得条項付種類株式の取得　株主は、取得日の20日前の日から取得日の前日までの間に、取得の価格の決定の申立てをすることができます（会社法第172条第1項）。
• 特別支配株主の株式等売渡請求　売渡株主等は、取得日の20日前の日から取得日の前日までの間に、売買価格の決定の申立てをすることができます（会社法第179条の8第1項）。
• 相続人等に対する売渡しの請求　会社法第177条第2項により、売買価格の決定の申立てをすることができます。

申立てに至るまでの流れ（譲渡の承認をしない場合）

譲渡制限株式について、株主が非上場株式を売却しようとする場合の流れは、次のとおりです。

1. 譲渡等承認請求　株主は、譲り渡そうとする株式の数、譲受人の氏名又は名称、承認をしない場合に会社又は指定買取人が買い取ることを請求するときはその旨を明らかにして請求いたします（会社法第136条、第138条第1号）。「買い取ることを請求する」旨の記載を欠くと、買取りの手続に進みません。
2. 会社の決定と通知　会社は、承認をするか否かを決定し、譲渡等承認請求者に通知いたします（会社法第139条第2項）。請求の日から2週間以内に通知をしないときは、承認をしたものとみなされます（会社法第145条第1号）。
3. 買取りの決定　承認をしない場合、会社は、自ら買い取る旨及び買い取る株式の数を株主総会の特別決議により定めるか（会社法第140条第1項、第2項、第309条第2項第1号）、指定買取人を指定いたします（会社法第140条第4項、第5項）。
4. 買取りの通知及び供託を証する書面の交付　会社は、対象株式を買い取る旨等を通知し（会社法第141条第1項）、その通知に先立って1株当たり純資産額に対象株式の数を乗じて得た額を本店の所在地の供託所に供託し、供託を証する書面を交付しなければなりません（会社法第141条第2項）。会社が第139条第2項の通知の日から40日以内にこの通知をしないときは、承認をしたものとみなされます（会社法第145条第2号）。指定買取人の場合は10日以内です（同号括弧書）。
5. 協議　売買価格は、まず協議によって定めます（会社法第144条第1項）。
6. 裁判所への申立て　通知があった日から20日以内に、売買価格の決定の申立てをいたします（会社法第144条第2項、第7項）。

なお、譲渡等承認請求者は、買取りの通知を受けた後は、会社又は指定買取人の承諾を得た場合に限り、請求を撤回することができます（会社法第143条第1項、第2項）。「やはり売るのをやめる」ということが自由にはできなくなる点にご留意ください。

供託及び株券の提出との関係

買取りの通知に際して、会社又は指定買取人は、1株当たり純資産額に対象株式の数を乗じて得た額を供託し、供託を証する書面を交付しなければなりません（会社法第141条第2項、第142条第2項）。これは、株主が代金を回収できなくなることを防ぐための担保です。

対象株式が株券発行会社の株式である場合には、供託を証する書面の交付を受けた譲渡等承認請求者は、その交付を受けた日から1週間以内に、対象株式に係る株券を会社の本店の所在地の供託所に供託しなければなりません（会社法第141条第3項、第142条第3項）。供託をしたときは、遅滞なくその旨を通知いたします。

なお、供託がされた場合において売買価格が確定したときは、会社は、供託した金銭に相当する額を限度として、売買代金の全部又は一部を支払ったものとみなされます（会社法第144条第6項）。供託された金額は、確定した価格の一部に充当されるということです。

申立先の裁判所と申立ての方式

会社法の規定による価格の決定の申立ては、非訟事件です。管轄は、会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所です（会社法第868条第1項）。

申立ては、申立書を裁判所に提出してしなければならず、申立書には当事者及び法定代理人、申立ての趣旨及び原因を記載いたします（非訟事件手続法第43条第1項、第2項）。

裁判所は、申立てがあったときは、相手方となるべき者に対し、申立書の写しを送付しなければなりません（会社法第870条の2第1項）。

申立ての手数料は、民事訴訟費用等に関する法律の定めるところにより、収入印紙により納付いたします。具体的な金額及び予納郵便切手の額は、申立先の裁判所にご確認ください。

非訟事件であるということの意味

価格の決定の手続は、通常の民事訴訟とは異なる点がいくつかあります。

• 手続は公開されません（非訟事件手続法第30条）。法廷ではなく、審問室等で進められます。
• 裁判所は職権で事実の調査をいたします（非訟事件手続法第49条第1項）。当事者が主張しない事実であっても、裁判所が取り上げることがあります。当事者は、適切かつ迅速な審理及び裁判の実現のため、事実の調査及び証拠調べに協力するものとされています（同条第2項）。
• 記録の閲覧等には裁判所の許可を要します（非訟事件手続法第32条第1項）。当事者からの許可の申立てについては、当事者又は第三者に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときを除き、裁判所は許可しなければなりません（同条第3項）。
• 裁判には、理由を付さなければなりません（会社法第871条）。どの評価方法をどのような理由で採用したのかが、決定書に示されます。

審理の進み方

審問の期日が開かれます

裁判所は、価格の決定をする場合には、審問の期日を開いて、申立人及び申立てをすることができる者（申立人を除く。）の陳述を聴かなければなりません（会社法第870条第2項第2号、第3号）。書面のやり取りだけで終わるものではありません。

主張と資料の提出

当事者は、株式の価値に関する主張と、その根拠となる資料を提出いたします。株主の側からは、計算書類等、会計帳簿、不動産の評価資料、事業計画、同業他社の状況等を提出することになります。

これらの資料は、申立ての前に会社から取得しておくことが望ましく、計算書類等の閲覧謄写請求（会社法第442条第3項）及び会計帳簿の閲覧謄写請求（会社法第433条第1項）を用います。会計帳簿の閲覧謄写請求には、総株主の議決権の100分の3以上の議決権又は発行済株式の100分の3以上の数の株式を有することが必要です。

審理の終結と裁判の日

裁判所は、裁判をするときは、相当の猶予期間を置いて、審理を終結する日を定め、申立人及び相手方に告知しなければなりません（会社法第870条の2第5項）。したがって、主張及び資料の提出は、審理終結の日までに行う必要があります。

鑑定は必要でしょうか

法律上、鑑定が必須とされているわけではありません。もっとも、非上場株式の価格が争われる事案においては、裁判所が株価鑑定人（多くは株式価値評価を専門とする公認会計士）を選任し、その鑑定の結果を基礎として価格を決定するのが通例です。

鑑定人は、時価純資産法、収益還元法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法等を事案に応じて用い、多くの場合はこれらを併用いたします。簿価純資産法や、通達の類似業種比準方式がそのまま用いられることは通常ありません。

鑑定を実施する場合には、鑑定に要する費用を裁判所に予納する必要があります。金額は対象会社の規模及び資産の内容によって大きく異なりますので、あらかじめ見通しを立てておくことが重要です。

裁判所が考慮する事情

会社法第144条第3項は、裁判所は売買価格の決定をするには、「譲渡等承認請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない」と定めています。

「一切の事情」に含まれ得るものとしては、次のようなものが挙げられます。

• 会社の資産及び負債の状況（不動産、有価証券、保険積立金等の含み損益を含みます）
• 収益の状況及び将来の見通し
• 配当の状況（無配であること自体が価値の否定を意味するものではありません）
• 同種の株式に関する過去の取引の実例
• 会社の規模、業種、事業の特性
• 当該株式が支配権を有するものか、少数株主の地位にとどまるものか

反対株主の株式買取請求における「公正な価格」については、当該行為がなかったとしたならば有していたであろう価格（いわゆる「ナカリセバ価格」）を基礎とし、企業価値の増加が生じる場合にはその適切な分配をも考慮するという考え方が採られています。

また、最高裁判所平成27年3月26日決定は、非上場会社において会社法第785条第1項に基づく株式買取請求がされ、裁判所が収益還元法を用いて株式買取価格を決定する場合に、非流動性ディスカウントを行うことはできないと判断しています。他方、最高裁判所令和5年5月24日決定は、会社法第144条第2項に基づく譲渡制限株式の売買価格の決定について、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による評価額から非流動性ディスカウントを行うことができるとしつつ、算定の過程で市場性がないことが既に十分に考慮されている場合に更に減価することは二重の減価として相当ではないとしています。どちらの類型の申立てであるかによって、考慮される事情が異なるということです。評価方法の詳細は、評価の方法そのものを扱う記事をご覧ください。

なお、国税庁は令和8年（2026年）4月20日から「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」を開催し、財産評価基本通達の抜本的な見直しを検討しています。第5回会合（令和8年8月20日）では、類似業種比準方式を存置することは困難ではないかとされ、インカムアプローチによる評価を主軸とすべきとの方向性が示されました（出典 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第5回）」資料・令和8年8月20日）。これは税法上の評価の見直しであって、裁判所が決定する会社法上の価格を直接に定めるものではありません。内容も時期も確定したものではありません。

決定と、これに対する不服申立て

裁判所は、決定によって価格を定めます。この決定には理由が付されます（会社法第871条）。

価格の決定に対しては、申立人及び申立てをすることができる者は、即時抗告をすることができます（会社法第872条第5号）。終局決定に対する即時抗告は、2週間の不変期間内にしなければなりません（非訟事件手続法第67条第1項）。この期間も伸長されません。

費用の負担

非訟事件の手続の費用は、特別の定めがある場合を除き、各自の負担とされています（非訟事件手続法第26条第1項）。もっとも、裁判所は、事情により、当事者等が負担すべき手続費用の全部又は一部を、他の当事者等に負担させることができます（同条第2項）。

実務上、鑑定費用の負担が大きな論点となります。予納した費用が最終的にどのように分担されるかは、事案の内容と裁判所の判断によって異なります。申立ての前に、費用の見通しについてご相談ください。

申立てをしなかった場合は、どうなりますか

ここが最も重要な点です。

ここでいう1株当たり純資産額は、法務省令で定める方法により算定される額であり、帳簿上の純資産を基礎とするものです。不動産の含み益も、収益力も、原則として反映されません。会社が供託した金額と同額です。

すなわち、期間を徒過すると、会社が最初に供託した金額がそのまま売買価格になってしまうということです。争う余地は残りません。

反対株主の株式買取請求の場合には、効力発生日から60日以内に申立てがなければ、株主はいつでも株式買取請求を撤回することができるとされていますので（会社法第117条第3項等）、株式買取請求そのものが宙に浮くことになります。いずれの類型でも、期間の徒過は取り返しがつきません。

よくあるご質問

会社と話合いを続けています。申立てはその後でもよいでしょうか

いけません。協議が調わないまま20日を経過しますと、価格は1株当たり純資産額で確定いたします（会社法第144条第5項）。期間の満了までに申立てをしたうえで、なお協議を続けるのが正しい順序です。申立てをしても、協議が調えば取り下げることができます。

申立ては会社からもできるのですか

できます。会社法第144条第2項は「株式会社又は譲渡等承認請求者は」と定めていますので、いずれの側からも申立てが可能です。反対株主の株式買取請求の場合も同様です（会社法第117条第2項等）。

裁判所はどこになりますか

会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所です（会社法第868条第1項）。株主の住所地ではありません。

どのくらいの期間がかかりますか

事案によって大きく異なりますが、鑑定を実施する場合には相応の期間を要します。鑑定人の選任、資料の提出、鑑定の実施、鑑定に対する意見という段階を経るためです。見通しは事案ごとに異なりますので、個別にご確認ください。

株券が見つかりません。申立てはできますか

申立て自体は可能です。もっとも、株券発行会社の場合には、供託を証する書面の交付を受けた日から1週間以内の株券の供託を怠ると、売買契約を解除されるおそれがあります（会社法第141条第4項、第142条第4項）。株券の所在は、譲渡等承認請求の前に確認しておくべき事項です。

決定に不服がある場合はどうすればよいですか

即時抗告をすることができます（会社法第872条第5号）。期間は、終局決定に対する即時抗告として2週間の不変期間です（非訟事件手続法第67条第1項）。

おわりに

価格の決定の申立ては、期間の管理がすべてです。会社から買取りの通知が届いた日、供託を証する書面を受け取った日、組織再編の効力発生日。これらの日付を押さえ、そこから何日目が期限になるのかを、最初に確定してください。

そして、期間の満了までに申立てをしたうえで、協議を続けてください。順序が逆になりますと、会社が供託した帳簿上の金額で価格が確定してしまいます。会社の側は、そのことをよく知ったうえで交渉に臨んでまいります。

申立てをした後は、鑑定に入る前の主張と資料の提出が結論を左右いたします。会社法第144条第3項は「一切の事情」を考慮するよう命じています。その「事情」を裁判所に示すのは、株主の側の仕事です。

弁護士法人M&A総合法律事務所は、非上場株式の少数株主の皆様の側に立って、価格の決定の申立て、鑑定への対応、価格の交渉を取り扱ってまいりました。お手元の通知書と封筒をお持ちください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

関連ページ

出典

• 会社法（第116条、第117条、第136条、第138条、第139条、第140条、第141条、第142条、第143条、第144条、第145条、第172条、第177条、第179条の8、第182条の4、第182条の5、第221条、第309条、第433条、第442条、第785条、第786条、第798条、第807条、第868条、第870条、第870条の2、第871条、第872条）
• 非訟事件手続法（第26条、第30条、第32条、第43条、第49条、第67条）
• 民事訴訟費用等に関する法律（申立ての手数料）
• 最高裁判所平成27年3月26日決定（収益還元法による評価額からの非流動性ディスカウントの可否）
• 最高裁判所令和5年5月24日決定（譲渡制限株式の売買価格の決定における非流動性ディスカウント）
• 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第1回）」資料（令和8年4月20日）
• 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第5回）」資料（令和8年8月20日）