非上場株式・少数株主に専門特化非上場株式110番
配当を受け取れない少数株主の方へ
配当がゼロで、
社長一族の役員報酬に
吸い上げられてお困りではありませんか。
利益は出ているのに配当は零。役員報酬、社長個人への貸付け、資産管理会社との取引。会社に還元を求め、応じないのであれば株式を買い取らせます。
元日本最大の法律事務所出身少数株主紛争の実務日本全国対応
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所非上場株式に、正当な価格を。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
配当がゼロで、社長一族の役員報酬に吸い上げられてお困りではありませんか 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか
- 何十年も配当を受け取ったことがない
- 利益は出ているはずなのに剰余金の配当をしない
- 社長一族だけが高額の役員報酬を受け取っている
- 社長個人や資産管理会社との取引が行われている
- 社長の私的な支出が会社の経費とされている
- 自分は役員にも従業員にもなれない
- 株式を持っていても何の利益も得られない
- 会社は決算書類を見せてくれない
- 株式を売りたいが会社は買い取らない
- 相続税だけは高額に課された
- 株主総会で質問してもまともに答えない
- 内部留保が厚いはずだと聞いている
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
「父から相続いたしました株式を三10年以上保有しておりますが、配当を受け取ったことは一度もありません。社長である従兄弟は高額の役員報酬を取り、会社の資金で車を購入しているようです…」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
配当も情報も得られない状態を、そのまま続ける必要はありません。
無配当それ自体は違法ではありません。問題は、利益がどこへ向かっているかです。
配当をしないこと自体は、違法ではありません
剰余金の配当は、株主総会の決議によって行われます（会社法第454条第1項）。決議がなければ配当は行われず、少数株主が配当を請求する権利は、決議がされるまでは具体的な権利として発生いたしません。
したがって、配当をしないという一事をもって直ちに違法とはなりません。もっとも、それは「何もできない」という意味ではありません。会社の利益が、配当以外の経路で支配株主に流出しているのであれば、その流出を止め、又は取り戻すことができます。
利益は、役員報酬、関係会社との取引、資産の私的な利用という経路で流出いたします。
利益は、3つの経路で流出いたします
配当が行われない同族会社において、会社の利益は次の経路で支配株主に移転していることが少なくありません。
役員報酬
職務の内容に見合わない高額の報酬が支給されている場合、取締役の善管注意義務違反として責任を追及し得ます。
関連当事者との取引
社長個人、その親族又は資産管理会社との間の不動産の賃貸借、貸付け、業務委託等は、利益相反取引として株主総会又は取締役会の承認を要します。
私的な支出の経費処理
車両、交際費、旅費等が会社の経費として処理されている場合、会社に対する返還を求め得ます。
流出の有無を確かめるため、まず会計帳簿を開示させます。
まず、会計帳簿を開示させます
総株主の議決権の100分の3以上又は発行済株式の100分の3以上を有する株主は、会社の営業時間内であればいつでも、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧謄写を請求することができます（会社法第433条第1項）。
会社は、法定の拒絶事由に当たらない限り、これを拒むことができません（同条第2項）。会社が応じない場合には、会計帳簿の閲覧謄写を求める仮処分の申立てを行います。
ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。
開示された内容によっては、取締役の責任を追及することができます。
開示された内容に応じて、責任を追及いたします
取締役が会社に損害を与えている場合、株主は、会社に対して取締役の責任を追及する訴えの提起を請求し、会社が60日以内に訴えを提起しないときは、自ら株主代表訴訟を提起することができます（会社法第847条）。
また、株主の権利の行使に関して財産上の利益を供与することは禁止されており（同法第120条）、これに違反して利益の供与を受けた者は、会社に返還する義務を負います。
最終的な着地点は、株式を適正な価格で買い取らせることです。
最終的には、株式を買い取らせます
責任の追及そのものが目的ではありません。多くの場合、ご相談者が真に望んでおられるのは、配当も議決権も実益のない株式を、正当な価格で現金に換えることです。
会計帳簿によって会社の実態を把握し、責任追及の可能性を明らかにしたうえで、会社に対して株式の買取りを求めます。会社が応じない場合には、株式譲渡承認請求を行い、株式売買価格決定の申立てへ進みます。裁判所は、相続税評価額ではなく、企業の実態に即した株式売買価格を認定いたします。
採り得る手段の一覧
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 会計帳簿の閲覧謄写の請求 | 総株主の議決権の100分の3以上又は発行済株式の100分の3以上を有する株主として、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧謄写を請求します（会社法第433条第1項） | 会社は法定の拒絶事由に当たらない限り拒むことができません（同条第2項）。まずこの手段によって実態を把握します |
| 会計帳簿の閲覧謄写を求める仮処分の申立て | 会社が請求に応じない場合に、裁判所に対して申立てを行います | 会社が任意に応じないときの手段です |
| 役員報酬についての責任の追及 | 職務の内容に見合わない高額の報酬が支給されている場合に、取締役の善管注意義務違反として責任を追及します | 職務の内容と報酬の額との対応を、資料によって示す必要があります |
| 関連当事者との取引の検証 | 社長個人、その親族又は資産管理会社との間の不動産の賃貸借、貸付け、業務委託等について、利益相反取引としての株主総会又は取締役会の承認の有無を確認します | 承認を欠く取引、条件が不相当な取引が対象となります |
| 私的な支出の返還の請求 | 車両、交際費、旅費等が会社の経費として処理されている場合に、会社に対する返還を求めます | 会社の経費と私的な支出との区別を、資料によって明らかにします |
| 取締役の責任を追及する訴えの提起の請求 | 会社に対し、取締役の責任を追及する訴えを提起するよう請求します（会社法第847条） | 株主代表訴訟の前提となる手続です |
| 株主代表訴訟の提起 | 会社が60日以内に訴えを提起しないときに、株主自ら訴えを提起します（会社法第847条） | 会社が提起しない場合に進む手段です |
| 供与された利益の返還の請求 | 株主の権利の行使に関して財産上の利益の供与を受けた者に対し、会社への返還を求めます（会社法第120条） | 株主の権利の行使に関する利益の供与は禁止されています |
| 会社に対する株式の買取りの求め | 会社の実態を把握し、責任追及の可能性を明らかにしたうえで、会社に対して株式の買取りを求めます | 交渉による解決を図る場面です。会計帳簿の開示を経てから行います |
| 株式譲渡承認請求 | 会社が買取りに応じない場合に、株式の譲渡の承認を請求します | 株式売買価格決定の申立てに進むための手続です |
| 株式売買価格決定の申立て | 裁判所に対し、株式の売買価格の決定を求めます | 裁判所は、相続税評価額ではなく、企業の実態に即した株式売買価格を認定いたします |
なお、上記の各手段は、いずれも本ページの各節において述べた内容を一覧に整理したものでございます。どの手段から着手するかは、会社の状況及び資料の有無によって異なります。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
感情のままに会社へ出向く
その場で言質を取られ、後の交渉で不利に働きます。書面によるやり取りに統一いたします。
理由を書かずに会計帳簿の閲覧謄写を求める
会社法第433条第1項は請求の理由を明らかにすることを求めております。理由が不十分ですと拒絶されます。
株主総会を欠席する
質問と議事録は、後の主張立証の重要な材料となります。欠席は、その機会を自ら手放すことになります。
先に希望する金額を提示する
提示した金額が交渉の上限となります。会社の実態を把握するまで、金額には触れません。
株式買取業者に売却する
手取りが著しく低くなるほか、契約そのものの効力が争われた裁判例もあります。
時間の経過を放置する
責任の追及には期間の制限があります。事実関係の立証も、時の経過とともに困難になります。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
持株比率が数パーセントしかありませんが、何かできますか。
会計帳簿の閲覧謄写請求は100分の3以上、株主代表訴訟の提起は1株からでも行うことができます。持株比率が低いことは、直ちに障害とはなりません。
配当を出すよう請求できますか。
剰余金の配当は株主総会の決議事項ですので、直接に請求することはできません。もっとも、株主提案として配当の議案を提出することは可能であり、交渉の材料となります。
会社と争うと、株式を買い取ってもらえなくなりませんか。
実務上はむしろ逆です。会社の実態が明らかになるほど、会社は早期の解決を望むようになります。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は下記のとおりです。まずは費用の見通しを含めてご説明いたします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
取得の経緯と交渉の経過を伺います
方針の確定
目指す株式売買価格の水準を定めます
株式価値の検討
複数の算定方法で株式売買価格を試算します
承認請求・交渉
順序を設計して着手します
解決
調わなければ申立てへ
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでＭ＆Ａファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
中堅・中小企業のためのＭ＆Ａトラブル事例と実務対策
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕（東京弁護士会所属）
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8時00分から21時00分まで
（土曜・日曜・祝日を含みます）
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