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非上場株式・少数株主に専門特化非上場株式110番

退職に際して株式の返還を求められている方へ

退職したら株式を
額面で返せと言われて
お困りではありませんか。

従業員持株制度の規約による売渡しの定めは、常に有効とは限りません。制度の内容と経緯を確かめ、適正な株式売買価格を求めます。

元日本最大の法律事務所出身従業員持株制度をめぐる紛争の実務日本全国対応

弁護士法人M&A総合法律事務所非上場株式に、正当な価格を。

代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕

退職したら株式を額面で返せと言われてお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所

資料がなくてもご相談可非上場株式相談実績300件以上従業員持株制度をめぐる紛争の実務秘密厳守日本全国対応土曜・日曜・祝日も受付

株式買取業者への株式売却が非弁行為で無効となり得るとの判決が出ました!

株式買取業者への株式売却が違法とされた場合、あなたの株式の売却は無効となり、株式は買い戻し、受け取った代金は返還することになります。

株式買取業者にご相談になる前に、一度当事務所へご相談ください。

出典 大阪高等裁判所令和6年7月12日判決(上告棄却により確定)、弁護士法第73条

その非上場株式、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

お手元に資料がなくても構いません。事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しと費用をお伝えできます。会社に知られることなくご相談いただけます。

CHECK

こんなお困りごとは
ありませんか

応接室において、弁護士と依頼者が並んで書面を確認し、署名している場面
  • 退職に際して額面での返還を求められた
  • 規約で決まっている」と言われた
  • 取得したときと同じ金額しか支払われない
  • 会社は多額の内部留保を有している
  • 在職中も配当はごくわずかであった
  • 規約の写しを見たことがない
  • 入社時に説明のないまま加入した
  • 給与から天引きで拠出してきた
  • 退職金と相殺すると言われた
  • 白紙の書面への署名を求められた
  • 会社の決算書類を見せてもらえない
  • 応じなければ不利益があると示唆された

1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。

ご相談者の声

「30年勤めた会社を定年で退職いたしましたところ、従業員持株制度の規約により、株式は取得したときと同じ1株500円で会社に譲渡することになっていると言われました。会社は毎年利益を上げており、納得がまいりません…」

諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

退職に際して株式の返還を求められた場合、署名の前にご確認ください。

その額面での返還の求め、諦める前に、一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

まず、誰が株主であるかを確かめることから始めます。

まず、誰が株主であるかを確かめます

従業員持株制度には、従業員が直接に株主となる形態と、持株会が株式を保有し従業員はその持分を有する形態とがあります。いずれであるかによって、主張の仕方が変わります。

株主名簿に従業員個人の氏名が記載されている場合、その従業員が株主として取り扱われております。株主名簿の閲覧謄写請求(会社法第125条第2項)により、記載を確かめることができます。

規約の内容も、権利の内容を定める重要な資料です。お手元になくても構いません。会社に対して開示を求める方法があります。

規約の売渡しの定めは、当然に有効とは限りません。

規約の売渡しの定めは、当然に有効とは限りません

従業員持株制度においては、退職の際に取得したときと同額で株式を譲渡する旨の定めが置かれていることがあります。このような定めは、一律に無効となるものではなく、また一律に有効となるものでもありません。

効力の判断においては、制度の目的、加入の経緯と説明の有無、在職中に配当が継続して行われていたかどうか、拠出の額と期間、退職に至る事情といった事情が考慮されます。

特に、在職中の配当がごくわずかであったにもかかわらず、退職時には取得価額に据え置かれるという場合には、その定めの合理性が問題となり得ます。事実関係を丁寧に確かめます。

定款の譲渡制限は、価格を定めるものではありません。

定款の譲渡制限は、価格を定めるものではありません

非上場会社の株式には、譲渡による取得について会社の承認を要する旨の定めが置かれていることが通常です(会社法第107条第1項第1号、第108条第1項第4号)。

もっとも、譲渡制限の定めは、誰に譲渡するかについて会社の承認を要するという定めであり、株式売買価格を額面に固定する定めではありません。

株式譲渡承認請求を行い、会社が承認をしない場合には、会社又は指定買取人が買い取ることとなり、株式売買価格は協議により定めます。協議が調わないときは、株式買取通知を受けた日から20日以内に、裁判所に対して株式売買価格の決定を求めることができます(会社法第144条第1項、第2項)。

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室

書面に署名をなさる前であれば、選択肢は残されております。

その額面での返還の求め、諦める前に、一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

適正な株式売買価格は、会社の実態から算定いたします。

適正な株式売買価格は、会社の実態から算定いたします

額面や取得価額は、会社の現在の価値とは関係のない数値です。株式の価値は、主として次の方法により算定いたします。

長年にわたり利益を蓄積してきた会社では、純資産価額方式による評価が取得価額を大きく上回ることが少なくありません。まず会社の実態を把握いたします。

純資産価額方式

会社の資産及び負債を時価に評価し直し、その差額を発行済株式の総数で除する方法です。不動産や有価証券の含み益が反映されます。

収益還元方式・ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式

将来の利益又は資金の流れを現在の価値に割り引いて算定する方法です。収益力の高い会社では高い価格となります。

配当還元方式

配当の額を基礎とする方法です。配当の少ない会社では低い価格となりますので、少数株主にとって不利に働きやすい方法です。

退職の場面では、書面に署名をなさる前のご相談が重要です。

退職の場面では、署名の前にご相談ください

退職の手続に際しては、多くの書面への署名を求められます。その中に、株式を取得価額で譲渡する旨の書面が含まれていることがあります。

いったん署名をいたしますと、後にその効力を争うことは容易ではありません。署名を求められた段階でご相談いただければ、選び得る道は広く残ります。

当事務所は、会社との窓口を務め、書面によるやり取りに統一いたします。ご自身で会社と直接交渉していただく必要はありません。

この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。

この場面で、やってはならない6つの対応

説明を受けないまま書面に署名する

いったん署名をいたしますと、後にその効力を争うことは容易ではありません。

規約で決まっているとの説明をそのまま受け入れる

規約の定めが常に有効であるとは限りません。制度の内容と経緯によって判断が分かれます。

退職金との相殺に同意する

相殺に同意いたしますと、金額の当否を争う機会が失われます。

先に希望する金額を提示する

提示した金額が交渉の上限となります。会社の実態を把握するまで、金額には触れません。

20日の期間を数えないまま交渉を続ける

株式売買価格決定の申立ては、株式買取通知を受けた日から20日以内に行う必要があります(会社法第144条第2項)。

株式買取業者に売却する

手取りが著しく低くなるほか、弁護士法違反として契約の効力が争われた裁判例があります。

株主総会の会場において、株主が着席し議事が進行している場面

よくいただくご質問に、順にお答えいたします。

Q&A

よくあるご質問

すでに譲渡の書面に署名してしまいました。

署名がある場合、争うことは容易ではありませんが、署名に至る経緯、説明の有無、記載の内容によっては、なお主張し得ることがあります。まずは経緯をお聞かせください。

在職中の同僚に迷惑がかからないか心配です。

ご相談の段階で当事務所から会社に連絡することはありません。会社への連絡は、方針が定まり、ご依頼をいただいた後に行います。

規約も株券も手元にありません。

お手元に資料がなくても構いません。株主名簿の閲覧謄写請求などにより、必要な事実を確かめる方法があります。

弁護士費用はどのくらいかかりますか。

弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。

その非上場株式、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

お手元に資料がなくても構いません。事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しと費用をお伝えできます。会社に知られることなくご相談いただけます。

FLOW

ご相談から解決までの流れ

応接室において、弁護士と依頼者が並んで書面を確認し、署名している場面
1

事情の確認

取得の経緯と交渉の経過を伺います

2

方針の確定

目指す株式売買価格の水準を定めます

3

株式価値の検討

複数の算定方法で株式売買価格を試算します

4

承認請求・交渉

順序を設計して着手します

5

解決

調わなければ申立てへ

FEE

弁護士費用

弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。

AUTHOR

当事務所の代表弁護士

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕
代表 弁護士 土屋 勝裕 弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士/東京弁護士会所属
  • 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設。
  • 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでM&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
  • 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
BOOKS

代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務 譲渡制限株式は譲渡自由! 日本法令

非上場会社における少数株主対策の手法と実務

譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策

日本法令 令和7年10月発売(令和8年6月増刷) 弁護士 土屋勝裕、税理士 望月麻衣子、税理士 市川康明 共著

非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。

目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策 弁護士法人M&A総合法律事務所 土屋勝裕 清文社
株式会社日本M&Aセンターホールディングス代表取締役社長 三宅卓氏 推薦

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策

M&Aは成約から成功の時代へ

清文社 令和8年5月発売 弁護士法人M&A総合法律事務所 弁護士 土屋勝裕 著

中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。

目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等

本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。

OFFICE

事務所概要

名称
弁護士法人M&A総合法律事務所
所在地
〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階
代表弁護士
土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
電話番号
03-6435-8418
受付時間
8時00分から21時00分まで
(土曜・日曜・祝日を含みます)
CONTACT

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応接室において、方針が定まり書面を確認している経営者と弁護士

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    本ページに掲載しております記載は、一般的な法制度及び当事務所の取扱いのご説明並びに当事務所の方針の表明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、回収し又は負担する金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係及び資料によって異なります。実際のご依頼に際しましては、必ず個別にご相談ください。

    弁護士法人M&A総合法律事務所
    〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号 森トラスト城山トラストタワー17階
    電話番号 03-6435-8418 / FAX番号 050-3535-8635
    https://tokyo-malaw.jp/

    最終更新日 令和8年7月31日/記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいております。税務上の取扱いは税理士にご確認ください。

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