非上場株式・少数株主に専門特化非上場株式110番
株式を強制的に取得されようとしている少数株主の方へ
スクイーズアウトを仕掛けられ
締め出されそうで
お困りではありませんか。
株式の併合や特別支配株主の株式等売渡請求には、期間の定まった対抗の手続があります。裁判所に価格の決定を求め、正当な対価を求めます。
元日本最大の法律事務所出身締め出しへの対応の実務日本全国対応
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所非上場株式に、正当な価格を。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
スクイーズアウトを仕掛けられ締め出されそうでお困りではありませんか 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか
- 株式の併合を行うと通知された
- 端数となり株主でなくなると言われた
- 特別支配株主から売渡しの請求を受けた
- 取得の対価が著しく低い
- 対価の算定の根拠が示されない
- 臨時株主総会の招集通知が届いた
- 事前に何の説明もなかった
- 取得日が目前に迫っている
- 会社の決算書類を見せてもらえない
- 反対の通知の出し方が分からない
- 会社は多額の内部留保を有している
- 不動産の含み益が反映されていない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
「先月、会社から臨時株主総会の招集通知が届き、株式を1万株に1株の割合で併合する議案が記載されておりました。私の持株数では端数となり、株主でなくなるとのことです。金額の根拠は示されておりません…」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
株式を強制的に取得されようとしている場合、期間の管理が要です。
少数株主を締め出す手法は、主に三つに整理することができます。
締め出しの手法は、主に3つあります
少数株主を株主でなくする手法は、主として次の3つです。いずれによるかで、対抗の手続と期間が異なります。
いずれの手法においても、少数株主には、対価の額を争う手続と、手続そのものをやめることを求める手続とが用意されております。
株式の併合
多数の株式を1株に併合し、少数株主の持株数を1株に満たない端数といたします。株主総会の特別決議によります（会社法第180条第2項、第309条第2項第4号）。
特別支配株主の株式等売渡請求
総株主の議決権の10分の9以上を有する株主が、他の株主の全部に対し、その株式の売渡しを請求する手法です（会社法第179条第1項）。株主総会の決議を要しません。
全部取得条項付種類株式
定款を変更して全部取得条項を付し、会社が全部を取得した上で対価を交付する手法です（会社法第171条第1項）。
株式の併合に対しては、裁判所に価格の決定を求めます。
株式の併合に対しては、価格の決定を求めます
株式の併合により1株に満たない端数となる株主は、会社に対し、その端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができます（会社法第182条の4第1項）。
この請求は、効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に行う必要があります（同条第4項）。
価格について協議が調わないときは、株式買取請求の期間の満了の日後30日以内に、裁判所に対して株式の価格の決定を求める申立てを行うことができます（会社法第182条の5第2項）。
株式の併合が法令又は定款に違反する場合において株主が不利益を受けるおそれがあるときは、会社に対し、株式の併合をやめることを請求することができます（会社法第182条の3）。
特別支配株主の株式等売渡請求には、20日の期間制限があります。
特別支配株主の株式等売渡請求には、20日の期間があります
特別支配株主の株式等売渡請求がされた場合、売渡株主は、取得日の20日前の日から取得日の前日までの間に、裁判所に対し、売渡株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます（会社法第179条の8第1項）。
株式等売渡請求が法令に違反する場合など、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、特別支配株主に対し、売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができます（会社法第179条の7第1項）。
取得の効力そのものを争う場合には、売渡株式等の取得の無効の訴えがあります（会社法第846条の2）。取得日から6か月以内（公開会社でない会社においては1年以内）という期間の制限があります。
期限が短うありますので、直ちにご相談ください。
争点は、対価の額が相当であるかどうかです。
争点は、対価の額の当否です
裁判所が定めるのは公正な価格です。会社の示した算定の結果がそのまま採用されるわけではありません。
特に、資産を多く保有する会社においては、純資産価額方式による評価が、会社の示す対価を大きく上回ることがあります。不動産や有価証券の含み益が反映されるためです。
対価の当否を主張するには、会社の実態を把握する必要があります。会計帳簿の閲覧謄写請求（会社法第433条第1項）などにより、資産、収益力及び関連当事者との取引を確かめます。
期間の管理が、結論を左右いたします。
期間の管理が、結論を左右いたします
締め出しの手続には、いずれも短い期間が定められております。期間を経過いたしますと、対価の額を争う機会そのものが失われます。
取得日や効力発生日が迫っている場合ほど、早くご相談ください。
通知が届いた日を確かめる
招集の通知、公告、売渡しの請求の通知など、起算点となる日を最初に確かめます。
反対の意思を通知する
株式買取請求を行うには、あらかじめ反対する旨を通知し、株主総会において反対することが必要となる場合があります。
申立てを行う
協議が調わない場合には、期間内に裁判所に対して価格の決定を求める申立てを行います。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
通知が届いた日を控えないまま様子を見る
期間の起算点が分からなくなります。届いた日と書面の内容を最初に確かめます。
株主総会を欠席する
反対の意思を明らかにしないまま欠席いたしますと、株式買取請求を行い得ない場合があります。
会社の示す算定の結果をそのまま受け入れる
会社の示す算定は、会社の依頼により作成されたものです。前提とされた数値を確かめます。
先に希望する金額を提示する
提示した金額が交渉の上限となります。会社の実態を把握するまで、金額には触れません。
反対の通知を口頭で行う
通知をした事実と日付が残りません。記録の残る方法により、書面で行います。
期間の経過後に慌てて動く
期間を経過いたしますと、価格の決定を求める申立てを行えなくなります。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
すでに株主総会で株式の併合の決議がされてしまいました。
効力発生日の前日までであれば、株式買取請求を行い得る場合があります。また、決議の効力を争う手続が残ることもあります。まず期日を確かめますので、早くご相談ください。
反対しても、決議は可決されてしまいます。
決議の成否と、対価の額を争えるかどうかとは別の問題です。反対の意思を明らかにしておくことが、価格を争うための前提となる場合があります。
会社の資料が手元にありません。
お手元に資料がなくても構いません。通知の内容をお聞きし、必要な資料の取り寄せ及び開示の請求は当事務所が行います。
弁護士費用はどのくらいかかりますか。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
取得の経緯と交渉の経過を伺います
方針の確定
目指す株式売買価格の水準を定めます
株式価値の検討
複数の算定方法で株式売買価格を試算します
承認請求・交渉
順序を設計して着手します
解決
調わなければ申立てへ
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでＭ＆Ａファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
中堅・中小企業のためのＭ＆Ａトラブル事例と実務対策
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕（東京弁護士会所属）
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8時00分から21時00分まで
（土曜・日曜・祝日を含みます）
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