株式買取請求権に注力#こちら非上場株式110番
組織再編等に反対して株式買取請求をお考えの方へ
反対株主の株式買取請求権の行使にお困りではありませんか
合併・事業譲渡・株式の併合等に反対する株主は、期限内の法定の手続で株式買取請求ができ、協議が調わなければ裁判所に価格決定を申し立てられます。
元日本最大の法律事務所出身
弁護士法人M&A総合法律事務所非上場株式に、正当な価格を。
代表弁護士土屋 勝裕
- 非上場株式
相談実績300件以上 - 最高裁判所逆転判決
令和6年10月 - 土日祝も電話受付
- 日本全国対応
- 資料がなくてもご相談可
- 会社に知られずに秘密厳守
まずは、お電話又はご相談のお申込みのページからご連絡ください
こんなお悩みはありませんか
- 会社から組織再編行為の通知が届いた
- 株主総会で反対の議決権を行使した
- 会社が株式の買取りを拒んでいる
- 提示された株式買取価格が低い
- 会社から通知が来なかった
- 株券を受け取った記憶がない
- 効力発生日が迫っている
- 相続を控えて、株式を整理したい
- 株式買取業者から、株式の買取りの打診を受けた
株式買取業者への売却は、弁護士法第73条に反し無効となり得るとした判決があります（大阪高等裁判所令和6年7月12日判決。上告棄却により確定）。売却の前にご相談ください。
そのお悩みは、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談ください
主な場面は、譲渡制限の新設、事業譲渡等、株式の併合、合併等の組織再編です（会社法第116条、第469条、第182条の4、第785条等）。
採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
解決の手段
01事前の反対の通知
株主総会に先立ち、反対する旨を会社に通知します。
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独立の書面で通知します。
根拠会社法第785条第2項第1号イ、第116条第2項第1号イ
02株主総会での反対の議決権行使
事前の通知と合わせて2回の反対が必要です。
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欠席・棄権では足りません。
根拠会社法第785条第2項第1号イ
03株式買取請求
効力発生日の20日前の日から前日までに請求します。
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株式の数を明らかにして請求します。
根拠会社法第785条第5項、第116条第5項、第182条の4第4項、第469条第5項
04株券の提出
登記事項証明書の上で株券発行会社であれば、株券の提出が必要です。
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根拠会社法第785条第6項
05株式売買価格決定の申立て
協議が調わなければ、裁判所に申し立てます。
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効力発生日から30日以内に協議が調わないときは、その期間の満了の日後30日以内に申し立てます。
根拠会社法第786条第2項、第117条第2項
株式の買取価格は「公正な価格」であり、会社の提示額と一致するとは限りません。算定方法の定めはなく、裁判所は主張と資料により判断します。
弁護士に相談しない場合・相談した場合
相談しないまま進めると
- 期間内に手続をとらなければ、株式買取請求権を失います
- 通知の不到達や株券の未提出を理由に否認され得ます
- 一度した請求は、会社の承諾がなければ撤回できません
- 株主総会の終結時に効力が生ずると、後日の郵送では遅れます
当事務所にご相談いただくと
- 売却先のなかった非上場株式を、公正な価格で現金化できたら嬉しいですね。
- 相続の前に株式を整理して、ご家族の相続税の心配が減ったら嬉しいですね。
- 期限や手続の不安がなくなり、落ち着いて会社と協議できたら嬉しいですね。
- 株式買取請求権の行使期間
- 20日前から前日まで効力発生日の20日前の日から前日までの間に行使します。会社法第785条第5項、第116条第5項
- 株式の買取価格の協議の期間
- 30日以内効力発生日から30日以内に調わなければ、次の手続に移ります。会社法第786条第2項、第117条第2項
- 株式売買価格決定の申立ての期限
- さらに30日上記の期間の満了の日後30日以内に裁判所へ申し立てます。会社法第786条第2項、第117条第2項
当事務所が選ばれる理由をご説明します
当事務所が選ばれる理由
01非上場株式相談実績300件以上
M&A、事業承継及び株主間の紛争を中心に取り扱い、この分野のご相談に継続して対応しています。
02大規模法律事務所出身の代表弁護士
代表弁護士は、長島・大野・常松法律事務所を経て、当事務所を開設しました。
03株式価値評価の専門的な知見
慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、株式価値評価理論及び交渉理論を専攻しました。
04交渉から裁判まで一貫して対応
令和6年10月、株式買取請求権で最高裁判所の逆転判決を得ました。
05実務書の執筆
『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社）その他の実務書を執筆しました。
06日本全国対応・土日祝も受付
お電話は8:00〜21:00（土日祝含む）、お問い合わせのページは24時間受け付けています。
代表弁護士のご紹介
代表弁護士 土屋勝裕弁護士法人M&A総合法律事務所／東京弁護士会
経歴
- 長島・大野・常松法律事務所（当時、日本最大の法律事務所）で、共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、大手企業の海外上場及び新規株式公開、不動産投資信託の上場等の案件に携わりました。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、M&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻しました。
- 不動産投資信託の運用会社の外部委員・執行役員、投資ファンドの外部委員、小売企業の監査役を務めました。
- 中国（上海）の法律事務所での執務を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設しました。
- 2024年（令和6年）10月、株式買取請求権に関する事件で最高裁判所の逆転判決を得ました。
著書
- 『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、令和7年10月発売、令和8年6月増刷、共著）
- 『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社、令和8年5月発売）
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 東京都港区虎ノ門4丁目3−1 城山トラストタワー17階
- 電話
- 03-6435-8418 受付 8:00〜21:00（土日祝含む）
ご相談から解決までの流れを、段階に分けてお示しします
ご相談から解決までの流れ
- ご相談のお申込みお電話又はお問い合わせのページからお申し込みください。ご相談は事前予約制です。
- 対象行為の特定適用される条文と効力発生日を確定します。
- 反対の意思表示事前の通知と株主総会での議決権行使を設計します。
- 期間内の請求請求の到達を確保し、株券の提出を行います。
- 株式の買取価格の協議株式の評価の前提を示して交渉します。
- 株式売買価格決定の申立て協議が調わない場合は、裁判所に申し立てます。
弁護士費用
弁護士費用は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。初回のご相談で、見込みを具体的にお伝えします。
弁護士費用一覧を見るよくあるご質問
会社から通知が届かず、期限内に株式買取請求権を行使できませんでした。諦めるほかないのでしょうか。
直ちに諦める必要はありません。会社は、効力発生日の20日前までに株主に通知し、又は公告しなければなりません（会社法第785条第3項・第4項）。これを欠く場合には、期間の起算を争う余地があり、損害賠償も検討します。
委任状に「反対」と記載して提出しました。事前の反対の通知をしたことになりますか。
なるとは限りません。会社法第785条第2項第1号イは、株主総会に先立って反対する旨を通知することを求めています。委任状の賛否の記載は議決権の行使として扱われ、事前の反対の通知とは別と評価される例があります。独立の書面で通知してください。
事前に反対の通知をしましたが、株主総会を欠席しました。株式買取請求はできますか。
できません。事前の反対の通知と、株主総会での反対の議決権行使という2回の意思表示が必要です（会社法第785条第2項第1号イ）。欠席又は棄権では後者を満たしません。書面又は電磁的方法による議決権行使の可否を確認します。
株券を受け取った記憶がありませんが、会社は株券発行会社だと主張しています。
登記事項証明書の上で株券発行会社とされている場合には、株券の提出が求められます（会社法第785条第6項）。現に交付を受けているか否かとは直接に結び付きません。会社が未提出を理由に株式買取義務を否認する例があるため、登記と発行の実態を確認します。
会社が提示した株式買取価格が低額です。裁判所ではどのように価格が決まるのですか。
会社法は「公正な価格」と定めるにとどまり、算定方法を法定していません。裁判所は当事者の主張と提出資料により判断するため、妥当な価格が自動的に算定される制度ではありません。株式の評価手法の選択と立証により、結論は変わります。
一度行った株式買取請求を撤回することはできますか。
原則としてできません。会社の承諾を得た場合に限り撤回できます（会社法第785条第7項）。請求を行うか否かは、当初の段階で慎重に検討します。
会社に知られずに相談することはできますか。
できます。ご相談の事実と内容は秘密を厳守します。会社に知られることなく相談できるよう、ご連絡の方法と時間帯もご希望に合わせて調整します。
関連するご案内
本ページの記載は、一般的な法制度と当事務所の取扱いの説明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係と資料によって異なります。