
非上場株式・少数株主に専門特化非上場株式110番
少数株式を保有される株主の皆様へ
少数株式を会社に買い取ってもらえず、お困りではありませんか。
非上場株式・少数株式は、取引所がなく、定款による譲渡制限が置かれていることが通常ですので、売りたいと考えても相手方が見つからないことが少なくありません。 もっとも、会社法は、株主が保有する株式を換価するための手続を定めております。 株主として行使し得る権利を確認し、根拠を伴う申入れとすることが要点です。
元日本最大の法律事務所出身非上場株式の売却交渉の実務日本全国対応
弁護士法人M&A総合法律事務所非上場株式に、正当な価格を。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

少数株式を会社に買い取ってもらえずお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所
こんなお困りごとはありませんか
会社に買取りを申し入れても応じてもらえない
買取りの義務が当然に生じるものではないため、申入れだけでは話が進まないことが少なくありません。
譲渡制限があり第三者に売却できない
定款に譲渡制限の定めがある場合、会社の承認を得ない譲渡は会社との関係で効力を主張できません。
提示された価格が資産の内容に照らして低い
純資産の額や事業の収益力に照らして低い価格が提示されることがあります。価格には争う手続が用意されています。
配当がなく保有していても経済的な利益がない
配当が行われず、役員報酬として社外に流出している場合には、保有を続ける意味が乏しくなります。
相続税の負担だけが生じている
換価できない株式にも相続税が課されます。負担のみが残る状態を解消する必要があります。
株式買取業者から打診を受けている
条件の適否に加え、業者への売却それ自体が無効とされ得る旨の裁判例がございます。売却の前にご相談ください。
申入れが通らない場合にも、採り得る手段があります。
なぜ非上場株式は売却が難しいのか
取引の場の不存在
上場株式と異なり、誰でも参加できる取引の場がありません。買主を自ら探す必要が生じます。
譲渡制限の定め
多くの非上場会社は定款で譲渡制限を定めております。会社の承認手続を経る必要がございます。
価格の考え方の相違
配当還元方式、純資産方式、収益方式のいずれを用いるかにより、価格は大きく異なります。
相手方に時間の不利益がない
保有が続くこと自体は会社側の不利益になりません。手続を選択して働きかける必要がございます。
採り得る手段
| 採り得る手段 | 内容 | 向いている場面 |
|---|---|---|
| 譲渡承認請求及び買取先の指定の請求 | 会社に対し譲渡の承認を求め、承認しない場合には会社又は指定買取人による買取りを求める手続でございます(会社法第136条以下)。 | 譲渡制限のある株式を換価したい場合 |
| 株式売買価格決定の申立て | 当事者間で価格の協議が調わない場合に、裁判所に価格の決定を求める手続でございます(会社法第144条第2項)。 | 提示された価格に納得できない場合 |
| 反対株主の株式買取請求権の行使 | 合併、事業譲渡等の組織再編に反対する株主が、公正な価格での買取りを請求する手続でございます(会社法第785条等)。 | 組織再編が予定されている場合 |
| 会計帳簿の閲覧謄写の請求 | 価格の検討に必要な資料を得るため、会計帳簿及び資料の閲覧謄写を請求する手続でございます(会社法第433条)。 | 会社が資料を開示しない場合 |
| 交渉による譲渡 | 会社、支配株主その他の取得を希望する者との交渉により、合意に基づき譲渡する方法でございます。 | 関係を損なわずに解決したい場合 |
手続の流れ
第1段階 保有状況及び定款の確認
株主名簿、定款、株券の有無を確認し、譲渡制限の定めの内容を把握いたします。
第2段階 行使し得る権利の確定
保有する議決権の割合及び取得の経緯に応じ、行使し得る権利を確定いたします。
第3段階 資料の収集と価格の検討
決算書その他の資料を収集し、複数の算定方法により価格の水準を検討いたします。
第4段階 書面による申入れと交渉
根拠を示した書面により申入れを行い、会社又は支配株主と交渉いたします。
第5段階 手続の選択又は合意の書面化
協議が調わない場合には裁判所への申立てを、調う場合には契約書の作成を行います。
保有の期間が長くなるほど、資料の確保は難しくなってまいります
当事務所にご依頼いただく意味
最高裁判所において逆転判決を獲得しております
令和6年10月、株式買取業者を相手方とする事件において、原審の判断を覆す判決を得ております。
株主の側の立場から一貫して対応いたします
当事務所は、株式を保有される株主の側の立場から、交渉及び裁判手続を行っております。
非上場株式の相談実績は300件以上でございます
非上場株式及び少数株式に関するご相談を継続して取り扱っております。
価格の検討を弁護士が行います
複数の算定方法により価格の水準を検討したうえで、交渉の方針を定めます。
この場面でお避けいただきたい対応
株式買取業者へ安易に売却すること
業者による株式の譲受けが弁護士法第73条に反し無効となり得る旨の裁判例がございます(大阪高等裁判所令和6年7月12日判決)。
価格の根拠を確認しないまま合意すること
いったん合意した価格を後から争うことは困難でございます。
会社からの通知に期限内に対応しないこと
株式売買価格決定の申立てには期間の制限がございます(会社法第144条第2項)。
資料の収集を後回しにすること
会計帳簿等の資料は、時の経過により入手が困難となってまいります。
感情的な対立を先行させること
交渉の余地を狭め、手続が長期化する要因となります。
税務の検討をしないまま譲渡すること
譲渡の方法により課税関係が異なります。手取額を踏まえた検討が必要でございます。
よくあるご質問
各質問をお押しいただきますと、回答が開きます。
資料が手元にないのですが、相談できますか。
株券や決算書がお手元になくとも差し支えございません。取得の経緯と現在の状況を伺えれば、採り得る手段の見通しをお伝えできます。
会社と争わずに売却することはできますか。
交渉により合意に至る事案も多くございます。裁判手続は、協議が調わない場合の選択肢でございます。
どのくらいの期間がかかりますか。
交渉により解決する場合は数か月、裁判所の手続に至る場合は1年以上を要することがございます。
少数の持分でも売却できますか。
持株比率が低い場合でも、譲渡承認請求及び価格決定の申立ては可能でございます。
遠方に居住していても依頼できますか。
日本全国からのご依頼を承っております。お電話及びオンラインによる打合せに対応しております。
会社に知られずに相談することはできますか。
できます。ご相談の事実と内容について秘密を厳守します。会社に対して連絡を行うかどうか、行うとしていつ行うかは、方針が定まってから判断いたします。ご連絡の方法と時間帯についても、ご希望に沿うよう調整します。
費用はどのくらいかかりますか。
弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
取得の経緯と交渉の経過を伺います
方針の確定
目指す株式売買価格の水準を定めます
株式価値の検討
複数の算定方法で株式売買価格を試算します
承認請求・交渉
順序を設計して着手します
解決
調わなければ申立てへ
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの少数株式の株式買取請求に関する項目をご覧ください。初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。なお、事案の内容によっては、着手金の取扱いを個別に検討させていただくことがございます。ご相談は事前予約制とさせていただいています。
当事務所の代表弁護士
代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しています一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しています。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
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- 弁護士法人M&A総合法律事務所
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