非上場株式の売却交渉に注力#こちら非上場株式110番
非上場株式を保有される株主の皆様へ
非上場株式を会社に買い取ってもらえずお困りではありませんか
会社に買取りの義務は当然には生じません。当事務所は、事実関係と会社側の事情を踏まえ、交渉や裁判により売却を目指します。
元日本最大の法律事務所出身
弁護士法人M&A総合法律事務所非上場株式に、正当な価格を。
代表弁護士土屋 勝裕
- 非上場株式
相談実績300件超 - 最高裁判所逆転判決
令和6年10月 - 土日祝も電話受付
- 日本全国対応
- 資料がなくてもご相談可
- 会社に知られずに秘密厳守
まずは、お電話又はご相談のお申込みのページからご連絡ください
非上場株式の評価額と、非上場株式を売却する方法
非上場株式には市場価格がないため、評価額は、純資産方式、収益方式、配当還元方式等の評価の方法によって大きく異なり、会社が示す買取価格が適正とは限りません。非上場株式を売却するには、会社や経営者との交渉のほか、譲渡の相手方を定めて株式譲渡承認請求を行い、会社が承認しないときは会社又は会社が指定する者に買い取ってもらう手続（会社法第136条以下）があり、価格が折り合わないときは裁判所に売買価格の決定を申し立てることができます（会社法第144条）。当事務所は、決算書類から株式の評価額を試算したうえで、株主の側から、売却の交渉から裁判手続まで一貫して対応します。
こんなお悩みはありませんか
- 売りたいが、相手方が見つからない
- 買取りを申し入れても応じてもらえない
- 譲渡制限があり、第三者に売れない
- 提示された価格が、資産に比べて低い
- 配当がなく、持っていても利益がない
- 換価できず、相続税の負担だけが残る
- 株式買取業者から買取りの打診を受けた
株式買取業者への売却は、弁護士法第73条に反し無効となり得るとした判決があります（大阪高等裁判所令和6年7月12日判決。上告棄却により確定）。売却の前にご相談ください。
そのお悩みは、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談ください
非上場株式には取引の場がなく、会社に買取りの義務も当然には生じません。事実関係と会社側の事情を踏まえ、次の手段で進めます。
採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
解決の手段
01交渉による売却
取得を希望する方と交渉し、合意により売却します。
詳しく見る
会社、経営者その他の取得を希望する方に、根拠を示した書面で申し入れます。関係を損なわずに解決したい場合に向いています。
根拠合意に基づく売却
02裁判手続による解決
交渉に応じてもらえなければ、裁判手続で解決を目指します。
詳しく見る
任意の売却交渉と、法律上の要件を満たす場合に利用できる手続を区別して検討します。定款、株式の取得の経緯、持株比率、会社からの通知及び資料の開示状況を確認し、行使できる権利、相手方に求める内容、裁判手続を利用する場合の目的と費用を整理します。交渉が成立しないという理由だけで、会社に買取りを強制できるわけではありません。
根拠裁判手続
03計算書類等の閲覧の請求
会社の財務内容を、計算書類等で確かめます。
詳しく見る
株主は、会社の計算書類等の閲覧を請求できます。
根拠会社法第442条第3項
04会計帳簿の閲覧謄写の請求
株式の価値の検討に必要な会計帳簿等を確かめます。
詳しく見る
会社が資料を開示しない場合に用いる閲覧謄写の請求で、総株主の議決権の100分の3以上等の要件があります。
根拠会社法第433条
05反対株主の株式買取請求権の行使
組織再編に反対する株主は、買取りを請求できます。
詳しく見る
会社が合併、事業譲渡等の組織再編を行う場合に、公正な価格での買取りを請求する手続で、会社がこれらの行為をする場面に限られます。
根拠会社法第469条、第785条等
価格は、算定方法により大きく異なります。複数の方法で価格の水準を検討し、根拠を示して働きかけます。
弁護士に相談しない場合・相談した場合
相談しないまま進めると
- 株式買取業者への売却は、無効となり得ます
- 根拠を確かめずに合意すると、後で争うのは困難です
- 会社からの通知を放置すると、期限を過ぎるおそれがあります
- 資料の収集を後回しにすると、入手が困難です
- 感情的な対立を先行させると、長期化します
- 譲渡の方法により課税関係が異なり、税務の検討を要します
当事務所にご相談いただくと
- 相手方のいない株式を、交渉や裁判により売却できたら嬉しいですね。
- 相続税の負担だけが残る状態を解消できたら嬉しいですね。
- 根拠のある価格の水準を確かめて交渉に臨めたら嬉しいですね。
- 会計帳簿の閲覧謄写の要件
- 議決権の100分の3以上総株主の議決権の100分の3以上等の要件があります。会社法第433条
- 会社からの通知や請求
- 期限の定め期限がある場合があり、届いた段階でご相談ください。会社からの通知
- 資料の確保
- 時の経過経緯を知る方が退き、古い資料が失われます。主張の裏付け
交渉・評価・裁判を組み合わせた解決事例
株主の地位と買取価格が争われた事例
株主としての地位や退社時の買取価格が争われた事案で、訴訟・仮処分と交渉を並行し、時価純資産価格と収益還元価格を考慮した買取りによって解決した事例を公開しています。
相続した株式の価格が争われた事例
相続した株式について、組織再編に伴う株式買取請求を契機に、評価の主張、鑑定、価格決定の申立て及び和解交渉を行い、売却に至った事例を公開しています。
これらは公開済みの事例の要約です。利用できる手続と解決の見通しは、個別の事実関係によって異なります。
当事務所が選ばれる理由をご説明します
当事務所が選ばれる理由
01非上場株式相談実績300件超
M&A、事業承継及び株主間の紛争を中心に取り扱い、この分野のご相談に継続して対応しています。
02大規模法律事務所出身の代表弁護士
代表弁護士は、長島大野常松法律事務所を経て、当事務所を開設しました。
03株式価値評価の専門的な知見
慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、株式価値評価理論及び交渉理論を専攻しました。
04交渉から裁判まで一貫して対応
令和6年10月、株式買取請求権で最高裁判所の逆転判決を得ました。
05実務書の執筆
『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社）その他の実務書を執筆しました。
06日本全国対応・土日祝も受付
お電話は8:00〜21:00（土日祝含む）、お問い合わせのページは24時間受け付けています。
代表弁護士のご紹介
代表弁護士 土屋勝裕弁護士法人M&A総合法律事務所／東京弁護士会
経歴
- 長島大野常松法律事務所（当時、日本最大の法律事務所）で、共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、大手企業の海外上場及び新規株式公開、不動産投資信託の上場等の案件に携わりました。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、M&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻しました。
- 不動産投資信託の運用会社の外部委員・執行役員、投資ファンドの外部委員、小売企業の監査役を務めました。
- 中国（上海）の法律事務所での執務を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設しました。
- 2024年（令和6年）10月、株式買取請求権に関する事件で最高裁判所の逆転判決を得ました。
著書
- 『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、令和7年10月発売、令和8年6月増刷、共著）
- 『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社、令和8年5月発売）
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 東京都港区虎ノ門4丁目3−1 城山トラストタワー17階
- 電話
- 03-6435-8418 受付 8:00〜21:00（土日祝含む）
ご相談から解決までの流れを、段階に分けてお示しします
ご相談から解決までの流れ
- ご相談のお申込みお電話又はお問い合わせのページから。ご相談は事前予約制で、資料がなくても構いません。
- 保有状況及び定款の確認株主名簿、定款、株券の有無から、譲渡制限の定めの内容を把握します。
- 行使し得る権利の確定議決権の割合と取得の経緯から、行使し得る権利を確定します。
- 資料の収集と価格の検討決算書等を集め、複数の算定方法で価格の水準を検討します。
- 書面による申入れと交渉根拠を示した書面で申し入れ、会社又は支配株主と交渉します。
- 裁判手続の検討又は合意の書面化調わなければ裁判手続を検討し、調えば契約書を作成します。
初回のご相談で確認すること
株式を取得した経緯、保有株式数、会社や経営者との関係、これまでの申入れと会社の回答、ご希望の解決内容をお聞かせください。会社から届いた通知、定款、株主名簿、決算書、株券、価格の提示書面及び過去のやり取りがあれば拝見します。資料が揃っていない段階でもお申し込みいただけます。
当事務所にご依頼いただく場合は、受任する業務の範囲を確認したうえで、資料の収集、価格の検討、会社側への申入れ及び交渉を代理人として進めます。裁判手続を検討する際は、その目的、必要な資料及び費用を整理し、方針をご説明します。
弁護士費用
弁護士費用は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。初回のご相談で、見込みを具体的にお伝えします。
弁護士費用一覧を見るよくあるご質問
資料が手元にないのですが、相談できますか。
株券や決算書がお手元になくても差し支えありません。取得の経緯と現在の状況を伺えれば、採り得る手段の見通しをお伝えできます。
会社と争わずに売却することはできますか。
交渉により合意に至る事案も多くあります。裁判手続は、協議が調わない場合の選択肢です。
どのくらいの期間がかかりますか。
交渉により解決する場合は数か月、裁判所の手続に至る場合は1年以上を要することがあります。
持株比率が低くても売却できますか。
持株比率が低い場合でも、事実関係と会社側の事情を踏まえ、交渉や裁判により売却を目指します。計算書類等の閲覧は、株主が請求できます（会社法第442条第3項）。
遠方に居住していても依頼できますか。
日本全国からのご依頼を受けています。お電話及びオンラインによる打合せに対応しています。
会社に知られずに相談することはできますか。
できます。ご相談の事実と内容について秘密を厳守します。会社に連絡するかどうか、いつ行うかは、方針が定まってから判断します。
費用はどのくらいかかりますか。
弁護士費用一覧のページに記載しています。初回のご相談で、費用の見込みを具体的にお伝えします。
関連するご案内
本ページの記載は、一般的な法制度と当事務所の取扱いの説明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係と資料によって異なります。