組織再編や定款変更に反対する株主が出す2通の書面　反対の通知書と株式買取請求書の書式と期限

▶　株式買取請求権とは？少数株主が非上場株式を売る手続きと注意点

会社から株主総会の招集通知が届き、議案に「定款の一部変更」「吸収合併契約の承認」「株式の併合」「事業の全部の譲渡」等と書かれている。反対したいが、何を、いつまでに、どのような形で会社に出せばよいのか分からない。

本記事は、会社の組織再編、定款の変更、株式の併合、事業譲渡等に反対し、保有する非上場株式を会社に公正な価格で買い取らせたいと考えている株主の方に向けたものです。会社に買取りの義務がない場面での売却をお考えの方は、株式の買取りの申入れの通知書をご覧ください。

反対株主の株式買取請求では、株主総会の前に出す「反対の通知書」と、効力発生日の前に出す「株式買取請求書」の2通が必要になるのが通常です。どちらかが欠けたり、期間を外れたりすると、株式買取請求ができなくなるおそれがあります。以下、2通の書式と期限をご説明します。

株式買取請求ができる主な場面と根拠の条文

会社法は、株主の利害に大きく関わる行為について、反対する株主が会社に対して自己の株式を「公正な価格」で買い取ることを請求できると定めています。主な場面は次のとおりです。

場面	根拠	請求の期間
発行する全部の株式に譲渡制限を設ける定款の変更等	会社法第116条第1項	効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日まで（同条第5項）
株式の併合により1株に満たない端数が生ずる場合	会社法第182条の4第1項	効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日まで（同条第4項）
事業の全部又は重要な一部の譲渡等	会社法第469条第1項	効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日まで（同条第5項）
吸収合併・吸収分割・株式交換（消滅株式会社等の株主）	会社法第785条第1項	効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日まで（同条第5項）
新設合併・新設分割・株式移転（消滅株式会社等の株主）	会社法第806条第1項	会社の通知又は公告をした日から20日以内（同条第5項）

存続株式会社等の株主（会社法第797条）、株式交付親会社の株主（会社法第816条の6）にも同様の定めがあります。ただし、いずれの場面にも、株式買取請求ができない例外が定められていますので、ご自身の場面が例外に当たらないかを、各条文と会社の事前開示書面で確かめます。場面ごとの詳しい手続は、上の「この記事の位置付け」に掲げた各ページでご説明しています。

「反対株主」となるための2つの反対

行為をするために株主総会の決議を要する場合、株主総会で議決権を行使することができる株主が「反対株主」となるには、株主総会に先立ってその行為に反対する旨を会社に通知し、かつ、株主総会においてその行為に反対することが必要です（会社法第116条第2項第1号イ、第182条の4第2項第1号、第469条第2項第1号イ、第785条第2項第1号イ、第806条第2項第1号）。株主総会において議決権を行使することができない株主は、この2つの反対を要しません（各条のロ又は第2号）。

反対の通知書は、この「株主総会に先立って」の通知のための書面です。株主総会での反対は、出席して（代理人による出席を含みます）議案に反対の議決権を行使する方法によるのが確実です。

書式1　反対の通知書（株主総会の前に出す書面）

Word形式の雛形をダウンロードする（.docx）

空欄の形

記入例（株式交換の場合）

書き方

• 反対の対象を特定します。株主総会の日、議案の番号と名称、行為の内容を、招集通知の記載に合わせて書きます。
• 根拠の条文を書きます。場面に応じて、会社法第116条第2項第1号イ、第182条の4第2項第1号、第469条第2項第1号イ、第785条第2項第1号イ、第806条第2項第1号等を記載します。
• 株主総会の日より前に届くように送ります。配達証明付きの内容証明郵便で送り、届いた日を証拠に残します。

書式2　株式買取請求書（効力発生日の前に出す書面）

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空欄の形

記入例（株式交換の場合）

記入例の会社名・氏名・住所・日付・株式の数は、説明のための仮のものです。記入例の日付は、株式交換の効力発生日を令和8年12月25日とした場合のものです。

書き方

• 株式の数（種類株式発行会社では、種類と種類ごとの数）を明らかにします。請求は株式の数を明らかにしてしなければなりません（会社法第116条第5項、第182条の4第4項、第469条第5項、第785条第5項、第806条第5項）。
• 請求の期間内に届くように送ります。効力発生日を基準とする場面では、効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に請求します。新設型の組織再編では、会社の通知又は公告の日から20日以内です（会社法第806条第5項）。
• 株券が発行されている場合は、株券を提出します。株券が発行されている株式について請求するときは、株券を会社に提出しなければなりません（会社法第116条第6項等）。

請求の後の期限

段階	期限と根拠
価格の協議が調った場合の支払	効力発生日から60日以内（会社法第117条第1項等）
協議が調わない場合の価格の決定の申立て	効力発生日から30日以内に協議が調わないときは、その期間の満了の日後30日以内に、株主又は会社が裁判所に申し立てることができます（会社法第117条第2項、第470条第2項、第786条第2項等。新設型は設立会社の成立の日を基準とします。会社法第807条第2項）
申立てがない場合の撤回	効力発生日から60日以内に申立てがないときは、その期間の満了後、株主はいつでも株式買取請求を撤回できます（会社法第117条第3項等）

株式買取請求をした株主は、原則として、会社の承諾を得た場合に限り、請求を撤回することができます（会社法第116条第7項等）。また、会社が行為を中止したときは、株式買取請求は効力を失います（同条第8項等）。会社は、裁判所の決定した価格に対し、法定利率による利息も支払わなければならず、価格の決定があるまでは、会社が公正な価格と認める額を支払うことができます（会社法第117条第4項・第5項等）。価格の決定の申立書の書き方は、株式の売買価格の決定の申立書でもご説明しています。

よくある失敗

• 反対の通知書を出さずに、株主総会で反対するだけにとどまる。議決権を行使できる株主は、事前の通知と総会での反対の両方が必要です。
• 株主総会の後、効力発生日の20日前の日より前に株式買取請求書を出してしまい、期間との関係が問題になる。請求の期間の始まりと終わりを、効力発生日から逆算して確かめます。
• 株式の数を書かない、又は保有する株式の数と食い違う数を書く。
• 反対の通知を普通郵便や口頭で行い、届いた日を証明できない。
• 効力発生日から30日を過ぎても協議が続いているのに、その後30日以内の申立ての期限を数えていない。

非上場株式の売却に使う書式の一覧

非上場株式の譲渡・買取りの手続では、段階ごとに差し出す書面が異なります。いまの段階に合う書式をお選びください。手続の全体像は、非上場株式を売却したいときの全体像及び会社に非上場株式を買い取ってもらう方法で整理しています。

1. 株式譲渡承認請求書（株主から会社へ。会社法第136条・第138条第1号）
2. 株式取得者からの株式譲渡承認請求書（会社法第137条・第138条第2号）
3. 株式譲渡の承認・不承認の通知書（会社法第139条第2項）
4. 会社・指定買取人からの株式の買取りの通知書（会社法第140条から第142条まで）
5. 株主名簿の名義書換請求書（会社法第133条）
6. 非上場株式の株式譲渡契約書
7. 反対株主の反対の通知書と株式買取請求書（会社法第116条等）（本ページ）
8. 相続人等に対する売渡しの請求を受けたときの書面（会社法第174条から第177条まで）
9. 株式の売買価格の決定の申立書（会社法第144条第2項）
10. 株式の買取りの申入れの通知書（内容証明郵便）
11. 株式譲渡承認請求と会計帳簿閲覧請求を一通で行う通知書
12. 会計帳簿閲覧謄写請求書及び仮処分命令申立書

よくあるご質問

株主総会に欠席してしまいました。株式買取請求はできますか。

議決権を行使することができる株主は、株主総会に先立つ反対の通知と、株主総会での反対の両方が必要です。欠席して反対の議決権を行使しなかった場合は、反対株主に当たらないおそれがあります。招集通知が届いた段階で、出席又は代理人による出席の段取りを決めておきます。

反対の通知書は、いつまでに出せばよいですか。

会社法は「株主総会に先立って」と定めています。株主総会の日より前に会社に届くよう、余裕をもって配達証明付きの内容証明郵便で送ります。

非上場株式の「公正な価格」は誰が決めるのですか。

まず株主と会社の協議によります。協議が調わないときは、期限内の申立てにより裁判所が決定します。非上場株式の価格の決定では、市場性がないことを理由とする減価が問題となることがあり、当事務所の株式買取請求権裁判例分析１でもご説明しています。

株式買取請求をした後、会社から価格の提示がありません。

効力発生日から30日以内に協議が調わないときは、その期間の満了の日後30日以内に、株主から裁判所に価格の決定を申し立てることができます。会社からの提示を待たず、期限を数えて準備します。

まとめ

• 反対株主の株式買取請求には、株主総会の前の反対の通知書と、効力発生日の前の株式買取請求書の2通が必要となるのが通常です。
• 請求の期間は、効力発生日の20日前の日から前日まで（新設型は通知又は公告の日から20日以内）です。
• 協議が調わないときは、効力発生日から30日の満了の日後30日以内に、裁判所に価格の決定を申し立てます。

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