
非上場株式・少数株主に専門特化非上場株式110番
会社の内容を確かめられない少数株主の方へ
会社が
会計帳簿を見せてくれなくて
お困りではありませんか。
会計帳簿の閲覧謄写請求は、会社法の定める株主の権利です。会社が応じないのであれば、裁判所の手続により会計帳簿を開示させます。
元日本最大の法律事務所出身会計帳簿の閲覧謄写請求の実務日本全国対応
弁護士法人M&A総合法律事務所非上場株式に、正当な価格を。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

会社が会計帳簿を見せてくれなくてお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか

- 会社が決算書類すら見せてくれない
- 「株主に見せる義務はない」と言われた
- 請求したところ理由が不十分だと拒まれた
- 社長個人への貸付けの疑いがある
- 社長の私的な支出が経費とされている
- 資産管理会社との取引の内容が分からない
- 役員報酬の額が開示されない
- 株主総会で質問してもまともに答えない
- 株式を売りたいが会社の内容が分からない
- 株主名簿を見せてもらえない
- 会社の不動産の含み益を確かめたい
- 顧問税理士は会社側の税理士でもある
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
「兄が経営いたします会社の株式を3割ほど保有しておりますが、決算書類を見せてほしいと申し入れましても、株主には関係がないと言われるばかりです。会社の資金で不動産を購入しているようですが、確かめる手立てがありません…」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
会社の内容が分からないままでは、株式の価値も判断することができません。
会計帳簿の閲覧謄写請求は、株主に法律上認められた権利です。
会計帳簿の閲覧謄写請求は、法律上の権利です
総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主、又は発行済株式(自己株式を除きます)の100分の3以上の数の株式を有する株主は、会社の営業時間内は、いつでも会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写を請求することができます(会社法第433条第1項)。定款によってこの割合を引き下げることもできます。
会計帳簿又はこれに関する資料には、総勘定元帳、仕訳帳、補助簿のほか、これらの記載の基礎となった契約書、領収書等の資料が含まれ得ます。どこまでが対象となるかは、請求の理由との関係で定まります。
100分の3に満たない場合でも、株主は、計算書類及びその附属明細書の閲覧等を請求することができます(会社法第442条第3項)。株主名簿の閲覧謄写請求(同第125条第2項)、定款の閲覧請求(同第31条第2項)も可能です。
請求に際しては、その理由を具体的に明らかにする必要があります。
請求には、理由を明らかにする必要があります
会社法第433条第1項は、会計帳簿の閲覧謄写を請求するときは請求の理由を明らかにしてしなければならないと定めております。理由が抽象的にすぎる場合、会社はこれを理由として拒みます。実務上、最も多い失敗がここです。
理由は、株主としての権利の確保又は行使に関する調査の目的であることが分かる程度に、具体的に記載する必要があります。取締役の責任を追及すべきかどうかを判断するため、株式売買価格の当否を判断するため、といった形になります。
当事務所は、事案に即した請求の理由を書面にまとめ、対象となる帳簿及び資料を特定した上で請求を行います。会社とのやり取りの窓口は弁護士が務めます。
会社が拒むことのできる場合は、法律に限定して定められております。
会社が拒むことのできる場合は、法律に限定されております
会社は、次の事由がある場合を除き、会計帳簿の閲覧謄写の請求を拒むことができません(会社法第433条第2項)。
権利の確保又は行使に関する調査以外の目的
請求者が、株主としての権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき(同項第1号)。
会社の業務を妨げる目的
会社の業務の遂行を妨げ、株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき(同項第2号)。
競争関係、利益を得ての通報
請求者が会社と実質的に競争関係にある事業を営むとき(同項第3号)、知り得た事実を利益を得て第三者に通報するために請求したとき(同項第4号)など。
会社が応じない場合の進め方も、あらかじめ設計しておく必要があります。
任意の請求に応じない場合には、裁判所の手続を用います。
応じない場合には、裁判所の手続を用います
会社が任意に応じない場合には、会計帳簿の閲覧謄写を求める訴えを提起いたします。あわせて、判決までの間に帳簿が散逸することを避けるため、仮の地位を定める仮処分(民事保全法第23条第2項)の申立てを行うことがあります。
仮処分は、本案の判決を待たずに閲覧謄写を実現し得る手続です。もっとも、保全の必要性を疎明する必要があり、担保を求められることが通常です。
会社の業務及び財産の状況を調査するため、裁判所に対して検査役の選任を求める方法もあります(会社法第358条第1項)。この申立ても、議決権の100分の3以上を有する株主が行うことができます。
開示された帳簿は、価格の交渉その他の次の一手につながります。
開示された帳簿は、次の一手につながります
会計帳簿の閲覧謄写請求は、それ自体が目的ではなく、次の一手のための手段です。何を実現したいのかを最初に定めた上で、請求の理由を組み立てます。
株式売買価格の交渉
資産の含み益や収益力が明らかになれば、株式売買価格の協議において具体的な根拠を示すことができます。
取締役の責任の追及
不当な支出や関連当事者との取引が判明した場合には、取締役の責任を追及し、会社に損害を賠償させることを検討いたします。
剰余金の配当の求め
利益が蓄積していることが明らかになれば、剰余金の配当を求める交渉の材料となります。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
理由を書かずに請求する
会社法第433条第1項は請求の理由を明らかにすることを求めております。理由が不十分ですと拒まれます。
口頭だけで求める
請求をした事実と日付が残りません。記録の残る方法により、書面で行います。
対象を特定せずにすべてを求める
範囲が過大であるとして争われます。目的との関係で必要な範囲を特定いたします。
競争関係にある立場のまま請求する
会社と実質的に競争関係にある事業を営む場合には、拒絶の事由に当たります(会社法第433条第2項第3号)。
知り得た情報を第三者に提供する
知り得た事実を利益を得て第三者に通報する目的は、拒絶の事由に当たります(同項第4号)。
時間の経過を放置する
責任の追及には期間の制限があります。事実関係の立証も、時の経過とともに困難になります。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
持株比率が100分の3に満たない場合はどうなりますか。
会計帳簿の閲覧謄写請求はできませんが、計算書類及びその附属明細書の閲覧等を請求することはできます(会社法第442条第3項)。また、他の株主と共同して100分の3以上とする方法もあります。
会計帳簿を見ますと、会社に敵対したことになりませんか。
会計帳簿の閲覧謄写請求は、法律上の権利の行使です。もっとも、進め方によって関係が悪化することはありますので、請求の時期と表現を含めて方針を組み立てます。
会社の資料が手元に一切ありませんが、相談できますか。
できます。お手元に資料がなくても構いません。お聞きした事実関係から、まず何を請求すべきかを整理いたします。
弁護士費用はどのくらいかかりますか。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
取得の経緯と交渉の経過を伺います
方針の確定
目指す株式売買価格の水準を定めます
株式価値の検討
複数の算定方法で株式売買価格を試算します
承認請求・交渉
順序を設計して着手します
解決
調わなければ申立てへ
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
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