会社から株式譲渡の承認・不承認の通知が届いたとき　通知書の書式と株主が確かめる5つの点

▶　株式譲渡承認とは？譲渡制限株式の譲渡承認手続きの流れと注意点

株式譲渡承認請求書を会社に送ってしばらくすると、会社から「承認する」又は「承認しない」と書かれた通知書が届きます。短い文面であるため、そのまま机の引出しにしまってしまう方も少なくありません。

本記事は、譲渡制限株式の譲渡の承認を請求し、会社から承認・不承認の通知書を受け取った株主の方、又はこれから受け取る株主の方に向けたものです。請求書をまだ送っていない方は、株式譲渡承認請求書の書き方とフォーマットからお読みください。

この通知書は、その後の期限を数える起点となる書面です。届いた日、決定の内容、決定をした機関、買取りの請求との関係を確かめておけば、会社の対応が法律の定める手順から外れていないかを判断することができます。以下、通知書の書式と、受け取ったときに確かめる点をご説明します。

承認・不承認の通知書は、いつ、誰から届くものか

譲渡制限株式の株主が、株式を他人に譲り渡そうとして会社に承認を請求したとき（会社法第136条）、又は株式を取得した者が取得の承認を請求したとき（会社法第137条第1項）、会社は、承認をするか否かを決定しなければなりません。決定は、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議によります。ただし、定款に別段の定めがある場合は、その定めによります（会社法第139条第1項）。

会社は、決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者に対し、決定の内容を通知しなければなりません（会社法第139条第2項）。この通知を、本ページでは「承認・不承認の通知書」と呼びます。差出人は会社（通常は代表取締役の名義）、受取人は承認を請求した株主又は株式取得者です。

会社が、請求の日から2週間（定款でこれを下回る期間を定めた場合は、その期間）以内にこの通知をしなかったときは、会社は承認をする旨の決定をしたものとみなされます（会社法第145条第1号）。ただし、会社と請求者との合意により別段の定めをしたときは、この限りでありません（同条ただし書）。

承認・不承認の通知書の書式

会社法は、この通知書の様式を定めていません。もっとも、決定の内容を明らかにする必要があるため、一般には次のような形で作られます。お手元に届いた通知書と見比べ、記載が足りているかをお確かめください。

Word形式の雛形をダウンロードする（.docx）

書式1　承認の通知書（空欄の形）

書式2　不承認の通知書（記入例）

書式2の「甲野一郎」その他の氏名・住所・日付・株式の数は、説明のための仮のものです。第4項は、会社法が記載を求めている事項ではありませんが、買取りの手続がこれから始まることを請求者に示すため、記載されることがあります。記載がなくても、買取りの請求をしていれば、会社又は指定買取人による買取りの手続は会社法第140条以下の定めによって進みます。

通知書を受け取った株主が確かめる5つの点

第1　通知書が届いた日と、請求から2週間以内か

封筒、配達証明書又は郵便の追跡の記録により、届いた日を確定します。請求書が会社に届いた日から2週間（定款でこれより短い期間を定めている場合は、その期間）が過ぎてから届いたものであれば、会社法第145条第1号により、承認があったものとみなされる可能性があります。定款に短い期間の定めがないかも、あわせて確かめます。

第2　決定の内容と、決定をした機関

「承認する」のか「承認しない」のかを確かめます。あいまいな表現（「検討中です」「当面は保留します」等）は、承認をするか否かの決定の通知とはいえない場合があります。また、決定は株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議によりますので（会社法第139条第1項）、どの機関が、いつ決定したかの記載を確かめます。定款に別段の定めがある会社では、その定めに従っているかも確かめます。

第3　ご自身の請求に、買取りの請求の記載があったか

不承認の通知が届いた場合、その後に会社又は指定買取人が株式を買い取るのは、請求書に「承認しない場合には、会社又は指定買取人が買い取ることを請求する」旨の記載があったときに限られます（会社法第138条第1号ハ・第2号ハ、第140条第1項）。お手元の請求書の控えで、この記載の有無を確かめます。記載がなかった場合は、不承認の通知で手続が終わってしまいますので、今後の進め方を早めに検討します。

第4　不承認の場合は、その後の40日・10日の期限

買取りの請求をしていた場合、会社は、不承認の通知の日から40日（定款でこれを下回る期間を定めた場合は、その期間）以内に、会社が買い取る旨等の通知をしなければなりません。指定買取人が買い取る場合は、不承認の通知の日から10日（同じく定款でこれを下回る期間を定めた場合は、その期間）以内に、指定買取人からの通知が必要です（会社法第145条第2号）。これらの期間内に通知がない場合は、承認したものとみなされます。また、通知があっても、その期間内に供託を証する書面が交付されないときも、承認したものとみなされる場合があります（会社法第145条第3号、会社法施行規則第26条第1号・第2号）。

第5　承認の場合は、名義書換の手続

承認の通知が届いた場合は、譲受人が株主名簿の名義書換を請求し、譲渡を会社に対抗できる状態にします（会社法第133条、第134条第1号、第130条）。株券発行会社では、株券の交付が譲渡の効力の要件です（会社法第128条第1項）。名義書換の請求の書式は、株主名簿名義書換請求書の書き方に掲載しています。

期限の数え方の例

期間の計算は、初日を算入せず（民法第140条）、末日の終了をもって満了します（民法第141条）。週によって定めた期間は暦に従って計算し、週の初めから起算しないときは、最後の週において起算日に応当する日の前日に満了します（民法第143条）。

出来事	期限の例
株式譲渡承認請求書が会社に届いた日　令和8年12月1日	承認・不承認の通知の期限は令和8年12月15日（会社法第145条第1号）
不承認の通知の日　令和8年12月10日	指定買取人からの通知の期限は令和8年12月20日、会社からの通知の期限は令和9年1月19日（会社法第145条第2号）

上の表は、定款に短い期間の定めがなく、会社と請求者との間に別段の合意がない場合の例です。末日が休日に当たる場合等の扱いには争いの余地がありますので、ご自身の側の期限（買取りの通知から20日以内の売買価格の決定の申立て。会社法第144条第2項）は、余裕をもって進めます。

通知書を受け取ったときによくある失敗

• 届いた日を記録せず、封筒を捨ててしまう。2週間・40日・10日の判断ができなくなります。
• 不承認の通知を受けて、手続が終わったと思い込む。買取りの請求をしていれば、会社又は指定買取人の買取りの手続が続きます。
• 会社から「価格の話合いをしたい」と言われ、買取りの通知がないまま話合いを続ける。40日・10日の期限との関係が分からなくなります。
• 承認の通知を受けたのに、名義書換の請求をしない。譲受人が株主として扱われないままになります。

非上場株式の売却に使う書式の一覧

非上場株式の譲渡・買取りの手続では、段階ごとに差し出す書面が異なります。いまの段階に合う書式をお選びください。手続の全体像は、非上場株式を売却したいときの全体像及び会社に非上場株式を買い取ってもらう方法で整理しています。

1. 株式譲渡承認請求書（株主から会社へ。会社法第136条・第138条第1号）
2. 株式取得者からの株式譲渡承認請求書（会社法第137条・第138条第2号）
3. 株式譲渡の承認・不承認の通知書（会社法第139条第2項）（本ページ）
4. 会社・指定買取人からの株式の買取りの通知書（会社法第140条から第142条まで）
5. 株主名簿の名義書換請求書（会社法第133条）
6. 非上場株式の株式譲渡契約書
7. 反対株主の反対の通知書と株式買取請求書（会社法第116条等）
8. 相続人等に対する売渡しの請求を受けたときの書面（会社法第174条から第177条まで）
9. 株式の売買価格の決定の申立書（会社法第144条第2項）
10. 株式の買取りの申入れの通知書（内容証明郵便）
11. 株式譲渡承認請求と会計帳簿閲覧請求を一通で行う通知書
12. 会計帳簿閲覧謄写請求書及び仮処分命令申立書

よくあるご質問

会社から通知書ではなく電話で「承認しない」と言われました。これで足りるのですか。

会社法第139条第2項は通知の方法を定めていませんが、後に通知の有無や日付が争われることがあります。電話の日時と相手の氏名を記録し、書面での通知を求めておくと、2週間の期限の判断がしやすくなります。

2週間を過ぎてから不承認の通知書が届きました。どうなりますか。

定款に短い期間の定めがなく、別段の合意もない場合は、会社法第145条第1号により承認をしたものとみなされる可能性があります。届いた日を証拠に残し、名義書換の請求等の次の手続を検討します。

不承認の通知書に、買取りの価格が書かれていません。

価格は、承認・不承認の通知ではなく、その後の買取りの通知を受けてから、協議又は裁判所の決定によって定まります（会社法第144条）。不承認の通知の段階では、40日・10日の期限内に買取りの通知と供託がされるかを確かめます。

指定買取人を指定したと書かれていますが、その人から何の連絡もありません。

指定買取人が不承認の通知の日から10日以内に通知をしない場合は、会社が40日以内に通知をするかどうかが問題となります。いずれの通知もなければ、会社法第145条第2号により承認したものとみなされます。

まとめ

• 承認・不承認の通知書は、会社法第139条第2項に基づき会社から届く書面で、その後の期限の起点となります。
• 届いた日、決定の内容と機関、買取りの請求の有無、40日・10日の期限、承認の場合の名義書換の5点を確かめます。
• 期限を過ぎた通知や、供託を証する書面の交付がない場合は、承認したものとみなされる可能性があります。

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