
非上場株式・少数株主に専門特化非上場株式110番
買取りを断られた株主の方へ
会社から株式の買取りを断られ、その後の進め方が分からず、お困りではありませんか。
買取りを断られたことをもって、株主として採り得る手段がなくなるものではございません。 譲渡の承認の請求を経ることにより、会社又は会社の指定する者による買取りへと手続が進む場合がございます。 断られた理由と、その際に交わされた書面を確認するところから、次の一手を組み立てます。
元日本最大の法律事務所出身買取りを断られた後の対応日本全国対応
弁護士法人M&A総合法律事務所非上場株式に、正当な価格を。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

会社から株式の買取りを断られ、その後の進め方が分からずお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか

- 買取りを断られたまま、次に何をすればよいのか分からない
- 資金がないと言われたが、決算書を見せてもらえていない
- 断られた後、会社から何の連絡もないまま年月が過ぎている
- 他の株主は買い取ってもらえたと聞き、納得がいかない
- このまま株式を持ち続けることに意味があるのか分からない
- 強く出れば会社との関係が壊れるのではないかと不安である
- 何から手を付けてよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
- 他の関係者に知られたくない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
事例1 会社員 50歳代 男性 「会社に買取りをお願いいたしましたが、資金がないので応じられないと言われました。それきり話が止まり、どうすればよいのか分からずにおります。」
事例2 元役員 60歳代 男性 「断られてから3年が経ちました。株主総会の通知も届かず、会社がどうなっているのかも分かりません。そろそろ動くべきかと考えております。」
事例3 相続人 40歳代 女性 「買取りには応じられないと言われましたが、後になって別の株主は買い取ってもらったと聞きました。同じ扱いを求められるものでしょうか。」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
断られたことは、手続の終わりではございません。
なぜ会社が断るのか、その理由をご説明いたします
なぜこの問題が起きるのか
会社には、買い取る義務が原則としてないためです
株式会社が自己の株式を取得することは、会社法の定める手続に従って行い得るものでございますが、株主から求められたことにより当然に義務が生じるものではございません。任意の申入れであれば、断ること自体は違法ではございません。
分配可能額による制限があるためです
会社が自己の株式を取得する場合には、株主に交付する金銭等の帳簿価額の総額が分配可能額を超えてはならないものとされております(会社法第461条)。資金がないという説明の背景に、この制限がある場合がございます。
株主構成を変えたくないと考えるためです
特定の株主のみから取得いたしますと、他の株主から同様の求めを受けることが想定されます。会社法は、特定の株主からの取得について株主総会の決議その他の手続を求めております(会社法第156条から第160条まで)。手続の負担が、断る理由となる場合がございます。
断ることに、会社の側の不利益が生じないためです
株主が保有を続けても、会社の運営に支障は生じません。そのため、会社の側には応じる理由も急ぐ理由もございません。この状態を動かすには、法律上の手続に基づく請求へと切り替える必要がございます。
断られた後に採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 断られた経緯及び理由の確定 | いつ、誰に、どのような内容の申入れを行い、どのような回答があったのかを確定いたします。任意の申入れであったのか、会社法上の請求であったのかによって、その後に採り得る手段が異なります。 | 口頭のやり取りのみで記録が残っていない場合には、改めて書面により申し入れ、回答を得る必要がございます |
| 譲渡の承認の請求への切替え | 譲渡制限株式を第三者に譲り渡そうとする株主は、会社に対し承認するか否かの決定を請求することができ、承認しない場合には会社又は指定買取人が買い取ることを併せて請求することができます(会社法第136条、第138条、第140条)。 | 譲受人を特定して請求する必要がございます。また、買取りの請求は請求の際に併せて記載しておく必要がございます |
| 承認があったものとみなされる場合の主張 | 会社が、請求の日から2週間以内に承認するか否かの決定の内容を通知しないときは、承認する旨の決定をしたものとみなされます(会社法第145条第1号)。放置された場合には、この主張が可能となる場合がございます。 | 起算日となる請求の到達の日を証する必要がございますので、送付の方法に配慮を要します |
| 売買価格の決定の申立て | 会社又は指定買取人による買取りの通知があった後、価格について協議が調わないときは、当該通知があった日から20日以内に、裁判所に対し売買価格の決定の申立てをすることができます(会社法第144条第2項)。 | 期間を徒過いたしますと、法の定める算定方法による額が売買価格となる場合がございます |
| 会計帳簿等の閲覧又は謄写の請求 | 一定の要件を満たす株主は、理由を明らかにして、会計帳簿及びこれに関する資料の閲覧又は謄写を請求することができます(会社法第433条)。資金がないとの説明の当否を確認する手段となります。 | 会社が法の定める事由により拒むことができる場合がございますので、請求の理由の記載に配慮を要します |
| 株主総会の招集の請求及び議案の提出 | 議決権の一定割合を保有する株主は、会社に対し株主総会の招集を請求することができます(会社法第297条)。また、株主は一定の要件のもとに議案を提出することができます(会社法第303条)。剰余金の配当に関する議案が典型でございます。 | 保有する議決権の数及び保有の期間に関する要件がございますので、事前の確認を要します |
| 役員の責任の追及及び業務執行の是正 | 会社に損害が生じている場合には、役員の責任を追及する訴えの提起を請求することができます(会社法第847条)。法令又は定款に違反する行為については差止めを請求し得る場合がございます(会社法第360条)。役員の解任の訴えの制度もございます(会社法第854条)。 | いずれも要件が厳格でございます。裏付けとなる資料の有無により、採り得るか否かが分かれます |
| 会社の解散を求める訴えの検討 | 会社の業務の執行において著しい困難を生じ、会社に回復することができない損害が生じ、又は生ずるおそれがある場合等、やむを得ない事由があるときは、一定の要件を満たす株主は会社の解散を求める訴えを提起することができます(会社法第833条第1項)。 | 極めて例外的な手段でございます。要件が厳しく、認められる例は限られております |
断られた後に採り得る手段は、任意の交渉から法律上の請求へと切り替えることによって生じます。もっとも、いずれの手段にも要件がございますので、保有する株式の数、定款の定め、手元の資料を確認したうえで、順序を定めて進める必要がございます。
ご相談から解決までの流れを、5つの段階に分けてお示しいたします
手続の流れ
第1段階 経緯及び資料の確認
定款、株主名簿、登記事項証明書、決算書3期分、会社への申入れの書面及び回答、株主総会の招集通知及び議事録、出資の経緯を示す資料をご持参ください。写しでも差し支えありません。
第2段階 行使し得る権利の確定
保有する株式の数及び議決権の数を確認し、会計帳簿等の閲覧の請求、株主総会の招集の請求、議案の提出等のうち、要件を満たすものを確定いたします。
第3段階 資料の収集と方針の決定
会社の財務の状況を確認し、買取りを求め続けるか、保有を継続して権利を行使するかを定めます。資料が不足する場合には、閲覧又は謄写の請求を先行させることを検討いたします。
第4段階 法律上の請求への切替え
譲受人を特定したうえで、譲渡の承認の請求を行います。買取りの請求を併せて記載し、到達の日を証することができる方法により送付いたします。会社の対応を期間内に確認いたします。
第5段階 価格の確定又は権利行使の継続
買取りの通知がされた場合には、価格を協議し、調わないときは期間内に裁判所に対し売買価格の決定を申し立てます。買取りに至らない場合には、株主としての権利の行使を継続いたします。
放置している間に、資料も関係者の記憶も失われてまいります
当事務所にご依頼いただく意味を、4つの観点から申し上げます
当事務所にご依頼いただく意味
任意の交渉から法律上の請求へ切り替えます
断られた状態が続くのは、多くの場合、申入れが任意のものにとどまっているためでございます。当事務所は、譲渡の承認の請求その他の法律上の手続へ切り替えることにより、会社が期間内に応答せざるを得ない状態を作ります。
資料の偏在を法律上の手続によって是正いたします
資金がないという説明の当否は、資料によらなければ確認することができません。当事務所は、会計帳簿等の閲覧又は謄写の請求その他の手続を用いて、主張の前提となる事実を確保いたします。
手段の順序を設計いたします
採り得る手段には、それぞれ要件と期間がございます。順序を誤りますと、後に用いるべき手段が使えなくなる場合がございます。当事務所は、全体の日程を組み立てたうえで着手いたします。
株主側の立場から一貫して対応いたします
当事務所は、少数株主及び相続によって株式を取得された方のお立場から対応いたします。会社の顧問弁護士は会社の利益のために行動いたしますので、その説明をそのまま前提とすることは適当ではございません。結果を保証することはできませんが、株主の側に立った検討を行います。
かえって不利益となる対応について申し上げます
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま放置する
手続へ移行した場合には、2週間、20日といった短い期間の定めが働きます。また、権利の行使には保有の期間に関する要件がある場合がございます。日程の確認を後回しになさらないでください。
記録に残らない形で会社とやり取りを進める
口頭での申入れと断りは、経緯を示す資料となりません。申入れと回答は、日付を付した書面又は電子メールの形で残してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
会社との往復の書面、株主総会の招集通知、出資の経緯を示す資料は、いずれも主張の裏付けとなります。古い書類でありましても、廃棄又は加筆をなさらないでください。
根拠を示さないまま金額だけを繰り返し求める
算定の根拠を伴わない申入れは、断られた理由をそのまま残すこととなります。求める額とその前提となる資料を、併せてお示しになることをお勧めいたします。
会社の説明をそのまま前提として判断する
資金がない、制度上できないという説明を受けた場合でも、そのままお受け取りにならないでください。資料による確認と条文による裏付けを経てからご判断ください。
ご相談を先送りする
断られてから年月が経つほど、資料の確保も経緯の確認も困難となります。断られた段階でのご相談をお勧めいたします。
よくお寄せいただくご質問に、順にお答えいたします
よくあるご質問
断られてしまった以上、もう手立てはないのでしょうか。
そのようなことはございません。任意の申入れを断られた場合でも、譲渡の承認の請求を経ることにより、会社又は指定買取人による買取りへと進む余地がございます(会社法第136条、第140条)。
断られてから何年も経っております。今からでも動けますか。
譲渡の承認の請求そのものに、断られてからの期間による制限はございません。もっとも、資料の確保が困難となっている場合がございますので、まず手元の資料の確認から着手いたします。
資金がないと言われました。本当かどうか確かめられますか。
一定の要件を満たす株主は、理由を明らかにして会計帳簿等の閲覧又は謄写を請求することができます(会社法第433条)。計算書類等の閲覧の請求(会社法第442条)と併せて検討いたします。
他の株主だけが買い取ってもらいました。同じ扱いを求められますか。
直ちに同一の扱いを請求できるものではございません。もっとも、会社が特定の株主から取得する場合の手続(会社法第156条から第160条まで)が履践されているかは、確認する価値がございます。
会社と争うことになりますか。穏当に進めたいのですが。
法律上の請求を行うことと、協議による解決を目指すこととは両立いたします。請求を行った後に合意に至る例もございます。進め方はご意向を伺いながら定めます。
株式を持ち続けることに意味はありますか。
剰余金の配当、議案の提出、会計帳簿等の閲覧など、株主として行使し得る権利がございます。保有を継続する意味があるかどうかは、会社の財務の状況と保有する株式の数を踏まえて判断いたします。
会社の解散を求めることはできますか。
やむを得ない事由があるときは、一定の要件を満たす株主が解散を求める訴えを提起し得るものとされております(会社法第833条第1項)。極めて例外的な手段でございますので、他の手段を検討したうえでの判断となります。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
取得の経緯と交渉の経過を伺います
方針の確定
目指す株式売買価格の水準を定めます
株式価値の検討
複数の算定方法で株式売買価格を試算します
承認請求・交渉
順序を設計して着手します
解決
調わなければ申立てへ
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの非上場株式の買取りに関する項目をご覧ください。初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制とさせていただいております。
当事務所の代表弁護士
代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8時00分から21時00分まで
(土曜・日曜・祝日を含みます)
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