
非上場株式・少数株主に専門特化非上場株式110番
株式を相続された少数株主の皆様へ
相続した非上場株式を会社に買い取ってほしいのに話が進まず、お困りではありませんか。
非上場株式は、市場において売却することができず、相続によって取得された方にとっては、配当も議決権も実質を伴わないことがあります。 会社に株式の買取りを求めることはできますが、会社が当然にこれに応じる義務を負うものではありません。 まず、株式の帰属と数を確定し、会社に対して求め得る事柄を法律上の根拠とともに整理することから始めます。
元日本最大の法律事務所出身相続した非上場株式の株式買取請求日本全国対応
弁護士法人M&A総合法律事務所非上場株式に、正当な価格を。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

相続した非上場株式を会社に買い取ってほしいのに話が進まずお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか

- 父から相続した株式について、会社が株式の買取りに応じてくれない
- 会社から示された価格が、あまりに低いのではないかと感じている
- 株主名簿の名義書換に応じてもらえず、株主として扱われない
- 配当も出ず、株式を持っている意味が分からないままである
- 他の相続人との間で、誰が株式を承継するかが決まっていない
- 会社から突然、株式を売り渡すよう求める書面が届いた
- 何から手を付けてよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
- 他の関係者に知られたくない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
事例1 会社員 50歳代 男性 「父が創業した会社の株式を相続いたしましたが、経営には一切関与していません。会社に買い取ってほしいと申し上げましたが、資金がないと言われたきり、返事がありません。」
事例2 主婦 60歳代 女性 「夫の死後、会社から株式の買取価格として金額を示されました。決算書も見せていただけないまま、この金額で納得せよと言われ、判断ができずにいます。」
事例3 自営業 40歳代 男性 「相続した株式について名義書換を求めましたところ、他の相続人の同意が必要であると言われました。兄弟の間で話がまとまらず、そのままになっています。」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
相続した株式を手放す道は、1つではありません。
なぜ会社が株式の買取りに応じないのか、その理由をご説明いたします
なぜこの問題が起きるのか
会社には、株式を買い取る義務が原則としてないためです
株式会社が自己の株式を取得することは、会社法の定める手続に従って行い得るものですが、株主から求められたことにより当然に義務が生じるものではありません。譲渡制限株式について会社が買取りの主体となるのは、譲渡の承認の請求を経た場合等に限られます。
分配可能額による制限があるためです
会社が自己の株式を取得する場合には、株主に交付する金銭等の帳簿価額の総額が分配可能額を超えてはならないものとされています(会社法第461条)。剰余金が乏しい会社においては、この制限そのものが買取りを妨げる要因となる場合があります。
価格の考え方が、会社と株主とで大きく異なるためです
非上場株式には市場価格がありません。純資産に着目する方法、収益に着目する方法、配当に着目する方法のいずれを用いるかによって、算定される額は大きく異なります。会社は低い額を、株主は高い額を前提とするため、協議が調わないことが少なくありません。
相続により株式が共有の状態にあるためです
相続人が複数ある場合、遺産分割が終わるまで株式は相続人の共有に属します(民法第898条)。この場合、権利を行使する者を1人定めて会社に通知しなければ、原則として権利を行使することができません(会社法第106条)。この通知がないまま止まっている例が多くあります。
会社に対して採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 株主名簿の名義書換の請求 | 相続その他の一般承継により株式を取得した者は、株主名簿記載事項の記載又は記録を会社に請求することができます(会社法第133条)。名義書換を経ることにより、会社に対して株主であることを主張することが可能となります。 | 相続人が複数ある場合には、権利を行使する者の指定及び会社に対する通知が別途必要となります(会社法第106条) |
| 会社に対する自己株式の取得の申入れ | 会社が特定の株主から自己の株式を取得するには、株主総会の決議その他会社法第156条から第160条までに定める手続を要します。非公開会社が相続その他の一般承継により株式を取得した者から取得する場合には、手続上の特例があります(会社法第162条)。 | 会社が応じるか否かは会社の判断に委ねられますので、合意に至らない場合に備えた手段を併せて検討いたします |
| 譲渡の承認の請求及び買取先の指定の請求 | 譲渡制限株式を第三者に譲り渡そうとする株主は、会社に対し承認するか否かの決定を請求することができ、承認しない場合には会社又は指定買取人が買い取ることを併せて請求することができます(会社法第136条、第138条、第140条)。 | 承認しない旨の決定がされた場合に株式の買取りを求めるには、請求の際にその旨を併せて記載しておく必要があります |
| 売買価格の決定の申立て | 会社又は指定買取人による買取りの通知があった後、価格について協議が調わないときは、当該通知があった日から20日以内に、裁判所に対し売買価格の決定の申立てをすることができます(会社法第144条第2項)。 | 期間を徒過いたしますと、法の定める算定方法による額が売買価格となり、主張の機会が失われる場合があります |
| 相続人等に対する売渡しの請求への対応 | 定款に定めがある場合、会社は相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者に対し、当該株式を売り渡すことを請求することができます(会社法第174条から第176条まで)。この場合の価格についても、裁判所に決定を求めることができます(会社法第177条)。 | 会社からの請求には期間の定めがあります。書面を受け取られた場合には、直ちに内容と日付をご確認ください |
| 評価の前提となる資料の入手 | 一定の要件を満たす株主は、会計帳簿及びこれに関する資料の閲覧又は謄写を請求することができます(会社法第433条)。計算書類等の閲覧の請求(会社法第442条)及び株主名簿の閲覧の請求(会社法第125条)も併せて検討いたします。 | 請求には理由を明らかにすることを要し、会社が法の定める事由により拒むことができる場合があります |
| 第三者に対する譲渡の検討 | 会社が株式の買取りに応じない場合には、第三者への譲渡を前提として承認の請求を行う方法があります。会社が承認しないときは、会社又は指定買取人による買取りへと手続が進むこととなります(会社法第140条、第141条、第142条)。 | 譲渡の相手方及び株式の数を特定して請求する必要がありますので、事前の準備を要します |
| 保有を継続する場合の権利の行使 | 買取りに至らない場合には、株主としての権利の行使を検討いたします。剰余金の配当に関する議案の提出(会社法第303条)、株主総会の招集の請求(会社法第297条)、役員の責任を追及する訴えの提起の請求(会社法第847条)等があります。 | 議決権の数又は株式の数について要件が定められている権利がありますので、保有状況の確認を要します |
いずれの手段を選ぶかは、株式の数、定款の定め、会社の財務の状況、他の相続人との関係によって異なってまいります。手段を誤りますと、期間の経過により選択肢が狭まる場合がありますので、資料に基づく検討を先に行います。
ご相談から解決までの流れを、5つの段階に分けてお示しいたします
手続の流れ
第1段階 事実関係と資料の確認
定款、株主名簿、登記事項証明書、決算書3期分、被相続人の戸籍及び除籍の謄本、遺言書、遺産分割協議書、会社から届いた書面、株式に関する過去の合意書をご持参ください。写しでも差し支えありません。
第2段階 株式の帰属及び数の確定
被相続人が保有していた株式の数と、相続によって誰が何株を承継したかを確定いたします。遺産分割が未了である場合には、権利を行使する者の指定及び会社に対する通知の要否を検討いたします(会社法第106条)。
第3段階 方針の決定と会社に対する申入れ
株式の買取りを求めるか、保有を継続するかを定めたうえで、会社に対して申し入れます。申入れは書面により行い、求める事項と法律上の根拠を明示いたします。回答の期限を付すことも検討いたします。
第4段階 手続の選択と実行
協議が調わない場合には、譲渡の承認の請求、売買価格の決定の申立て、株主としての権利の行使のいずれによるかを選択いたします。期間の定めのある手続を優先して検討いたします。
第5段階 合意の書面化又は裁判所の判断の取得
価格及び支払の時期について合意に至った場合には、書面により確定いたします。合意に至らない場合には、裁判所に対する申立てにより価格の決定を求めます。
期間の定めのある手続がありますので、日程の確認が必要です
当事務所にご依頼いただく意味を、4つの観点から申し上げます
当事務所にご依頼いただく意味
株主側の立場から、一貫して対応いたします
当事務所は、少数株主及び相続によって株式を取得された方のお立場から対応いたします。会社の顧問弁護士は会社の利益のために行動いたしますので、その説明をそのまま前提とすることは適当ではありません。株主の側に立った検討を行います。
手続の選択と期間の管理を併せて行います
非上場株式に関する手続には、20日、2週間、1年といった期間の定めが随所にあります。どの手続をどの順序で行うかによって、採り得る選択肢が変わってまいります。期間の管理を含めて方針を立てます。
価格に関する主張の根拠を整えます
価格が争われる場面では、算定の方法とその前提となる事実の双方が問題となります。当事務所は、法律上の主張の組立てを担当し、必要に応じて評価に関する専門家と連携いたします。評価そのものの実施は、当事務所の業務ではありません。
他の相続人との関係を含めて整理いたします
株式が共有の状態にある場合、会社に対する請求の前に、相続人の間での整理が必要となることがあります。遺産分割の状況を踏まえ、会社に対する手続と並行して進めるべき事柄を整理いたします。
かえって不利益となる対応について申し上げます
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま検討を続ける
売買価格の決定の申立ての期間、売渡しの請求に係る期間は、いずれも動かしがたいものです。確認を後回しになさいますと、主張の機会そのものが失われます。
記録に残らない形で会社とやり取りを進める
電話や面談での口頭のやり取りは、後日の根拠となりません。申入れの内容と会社の回答は、日付を付した書面又は電子メールの形で残してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
被相続人が保管していた株券、株主名簿の写し、過去の合意書は、株式の帰属を示す資料です。古い書類でありましても、廃棄又は加筆をなさらないでください。
根拠を示さないまま金額だけを提示する
算定の根拠を伴わない金額の提示は、会社に応じる理由を与えません。求める額とその前提となる資料を、併せてお示しになることをお勧めいたします。
会社の説明をそのまま前提として判断する
買取りには応じられない、この価格が相当である旨の説明を受けた場合でも、そのままお受け取りにならないでください。根拠の確認を経てからご判断ください。
ご相談を先送りする
会社からの書面に期限が付されている場合、先送りは選択肢の喪失に直結いたします。書面を受け取られた段階でのご相談をお勧めいたします。
よくお寄せいただくご質問に、順にお答えいたします
よくあるご質問
会社に株式の買取りを求めれば、必ず買い取ってもらえるのでしょうか。
そのようなことはありません。会社が自己の株式を取得するには法の定める手続を要し、分配可能額による制限もあります(会社法第461条)。もっとも、譲渡の承認の請求を経ることにより、会社又は指定買取人による買取りへと進む場合があります。
遺産分割が終わっていませんが、会社に請求できますか。
株式が共有の状態にある間は、権利を行使する者を定めて会社に通知しなければ、原則として権利を行使することができません(会社法第106条)。まず、この点の整理から着手することとなります。
会社から示された価格が低いと感じます。争うことはできますか。
手続によっては、裁判所に対して売買価格の決定を求めることができます(会社法第144条、第177条)。ただし期間の定めがありますので、通知を受け取られた日付の確認が必要です。
会社から株式を売り渡すよう求める書面が届きました。応じなければなりませんか。
定款に相続人等に対する売渡しの請求に関する定めがある場合、会社は当該請求をすることができます(会社法第174条、第176条)。価格については協議によるものとされ、調わないときは裁判所に決定を求めることができます(会社法第177条)。
決算書を見せてもらえません。どうすればよいですか。
計算書類等の閲覧の請求(会社法第442条)のほか、一定の要件を満たす場合には会計帳簿等の閲覧又は謄写を請求することができます(会社法第433条)。請求には理由を明らかにすることを要します。
株式の数が少なくても、何かできることはありますか。
議決権の数にかかわらず行使し得る権利があります。他方、会計帳簿の閲覧等には保有の要件があります。保有株式数を確認したうえで、行使し得る権利を整理いたします。
税金の取扱いについても相談できますか。
税務に関する具体的な申告や税額の計算は、税理士の業務です。当事務所は法律上の手続を担当し、必要に応じて税理士と連携する体制を採っています。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
取得の経緯と交渉の経過を伺います
方針の確定
目指す株式売買価格の水準を定めます
株式価値の検討
複数の算定方法で株式売買価格を試算します
承認請求・交渉
順序を設計して着手します
解決
調わなければ申立てへ
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの非上場株式の買取りに関する項目をご覧ください。初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制とさせていただいています。
当事務所の代表弁護士
代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しています一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しています。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 電話番号
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