
非上場株式・少数株主に専門特化非上場株式110番
非上場株式・少数株式の売却 総合案内
非上場株式・少数株式を売りたいのに会社が応じず、お困りではありませんか。
少数株主の側に立って、株式の売却と換価を実現いたします。どの場面からでも、まずはこのページからお進みください。
元日本最大の法律事務所出身非上場株式・少数株式の売却日本全国対応
弁護士法人M&A総合法律事務所非上場株式に、正当な価格を。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

売りたいのに売れない。その状態は、放っておいても解消いたしません。
こんなお困りごとは
ありませんか

- 株式を買い取ってほしいと伝えたが、会社が取り合ってくれない
- 会社が提示した価格が、あまりにも低い
- 譲渡承認を求めたが、承認されないまま放置されている
- 配当が何年も支払われず、社長一族の役員報酬だけが増えている
- 会計帳簿を見せてほしいと求めたが、拒まれた
- 株主総会に招集されないまま、決議がされていた
- 親から相続した株式が、換価できないまま残っている
- 株式買取業者から買取りの打診が来ているが、応じてよいか分からない
- 会社から株主ではないと言われた
- 株式併合により、株式を取り上げられようとしている
- 新株を発行され、持株比率を下げられた
- 退職したら株式を額面で返せと言われた
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
相続した株式を売却できた 父から相続した株式について、会社は買取りに応じないと言うばかりでした。交渉を弁護士に任せたところ、半年で会社が買い取ることで合意できました。
提示額の数倍で合意できた 会社が示した価格は、当方が考えていた水準を大きく下回るものでした。資料を精査して交渉したところ、最終的に大きく引き上げた価格で合意に至りました。
裁判にせずに解決できた 裁判になれば何年もかかると聞いておりましたが、交渉のみで解決いたしました。時間も費用も想定より抑えられました。
当事務所は、裁判によらない交渉での解決を基本といたします。まずはお話をお聞かせください。
会社の言い値に従う必要はありません。
交渉の余地は、ほとんどの場面に残されています。
なぜこの問題が起きるのか
非上場株式には市場がありません
上場株式と異なり、非上場株式には売買の市場がありません。買い手は、会社、支配株主、あるいは限られた第三者に限られます。そのため、相手方が応じなければ売却が実現しないという構造があります。
譲渡制限が付されています
多くの非上場会社の株式には譲渡制限が付されており、会社の承認がなければ第三者へ譲渡できません。承認されない場合には、会社又は指定買取人が買い取る手続へ進みます。
価格の基準が一つに定まりません
株式の価格は、純資産、収益、配当のいずれを重く見るかによって大きく変わります。会社側と株主側とで前提が異なれば、提示額が何倍も離れることは珍しくありません。
会社側に情報が偏っています
決算書類、株主名簿、議事録のいずれも会社が保管しております。情報を持たないまま交渉すれば、会社の言い値を受け入れるほかなくなります。
株主には、法律上の権利があります。
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 会社との交渉 | 会社又は支配株主に対し、買取りを求めて直接交渉いたします。 | 当事務所が最も多く用いる手段です。裁判によらず、期間も費用も抑えられます。 |
| 譲渡承認請求 | 第三者への譲渡を会社に請求し、承認されない場合には会社又は指定買取人による買取りへ進みます。 | 請求から2週間以内に会社が通知をしない場合は、承認したものとみなされます。 |
| 株式買取請求 | 組織再編等の場面で、反対株主として公正な価格での買取りを請求いたします。 | 行使できる期間が限られております。通知を受け取った時点で速やかにご相談ください。 |
| 価格決定の申立て | 価格について協議が調わない場合に、裁判所に価格の決定を求めます。 | 交渉が行き詰まった場合の最終手段です。期間を要します。 |
| 会計帳簿の閲覧謄写請求 | 議決権又は株式の3パーセント以上を有する株主が、会計帳簿の閲覧謄写を請求いたします。 | 交渉の前提となる情報を得るための手段です。 |
| 第三者への売却 | 会社の承認を得たうえで、第三者に売却いたします。 | 買い手を見つけることが前提となります。株式買取業者への売却は慎重な検討を要します。 |
いずれの手段を選ぶかは、持株比率、会社との関係、他の株主の状況によって変わります。当事務所は、交渉による解決を第一に組み立てます。
まずは、いまの状況を整理するところから始めましょう。
手続の流れ
ご相談
現在の状況、持株比率、会社との経緯をお聞かせください。お手元の資料があれば併せて拝見いたします。
調査と方針の決定
株主名簿、決算書類、定款を確認し、採り得る手段と見込みを整理いたします。
会社への申入れ
代理人として会社に申し入れを行います。この時点で会社の対応が変わることが多くあります。
交渉
価格と条件について交渉いたします。資料の開示を求めながら進めます。
合意と決済
合意に至りましたら契約書を作成し、代金の支払と株式の移転を行います。
ご相談は、お電話又はお問い合わせ書式からお受けいたします。
非上場株式の売却は、当事務所の主力の業務です。
当事務所にご依頼いただく意味
交渉で解決いたします
当事務所は、裁判によらない交渉での解決を基本といたします。時間と費用を抑えつつ、株主の利益を実現することを目指します。
株主の側に立ちます
当事務所は、非上場株式を保有する少数株主の側に立って業務を行っております。会社側の代理人はお受けいたしません。
株価の主張を組み立てます
会社が示す評価額をそのまま受け入れる必要はありません。資料に基づいて別の評価を組み立て、交渉の材料といたします。
最高裁判所での経験があります
当事務所は、株式買取請求権に関する裁判において、最高裁判所で結論を覆した経験を有しております。その知見を交渉の場面で用いております。
どの場面に当てはまるか分からない場合も、そのままご相談ください。
この場面で、やってはならない6つの対応
会社の提示額をその場で受け入れる
最初の提示額は交渉の出発点にすぎません。その場で応じますと、後から覆すことはできません。
感情的なやり取りを重ねる
同族会社では感情の対立が生じやすいものです。感情のやり取りは交渉を止め、時間だけを費やします。
期限のある権利を放置する
株式買取請求権のように、行使できる期間が定められた権利があります。期間を過ぎれば行使できません。
株式買取業者に安易に売却する
買取業者の提示額が適正であるとは限りません。売却してしまえば、以後は交渉の当事者ではなくなります。
資料を確認せずに交渉する
決算書類も株主名簿も見ないまま交渉すれば、会社の説明を検証できません。
一人で会社と向き合い続ける
会社には顧問弁護士と税理士が付いていることが通例です。同じ土俵に立つことが必要です。
お困りの点を、そのままお話しください。
よくあるご質問
各質問をお押しいただきますと、回答が開きます。
持株比率が低くても相談できますか。
できます。数パーセントの保有であっても、株式の売却を求めることはできます。持株比率によって採り得る手段は変わりますが、交渉による売却はいずれの比率でも可能です。
会社が買取りを拒否しています。どうなりますか。
会社に買取りの義務が常にあるわけではありません。もっとも、譲渡承認請求、配当の是正、帳簿の閲覧といった手段を組み合わせることで、会社が買取りに応じる場面は数多くあります。
価格はどのように決まりますか。
交渉により定まります。評価の方法は複数あり、いずれを用いるかで結果が大きく変わります。算定書の数字に縛られる必要はありません。
裁判になりますか。
当事務所は交渉による解決を基本といたしますので、多くの事案は裁判に至りません。交渉が行き詰まった場合に、価格決定の申立て等を検討いたします。
どのくらいの期間がかかりますか。
事案により異なりますが、交渉による解決の場合、数か月から1年程度を目安としております。
相続した株式でも相談できますか。
できます。相続により取得した非上場株式の換価は、当事務所が数多く取り扱っている類型です。遺産分割が終わっていない段階でもご相談いただけます。
他の株主と一緒に相談できますか。
可能です。複数の少数株主が同じ立場にある場合、まとまって交渉することで結果が変わることがあります。利益が相反しないことを確認したうえでお受けいたします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
これまでの経緯と資料の有無を伺います
方針の確定
目指す到達点と優先順位を定めます
見通しと費用の提示
見込みと費用を書面でお示しします
交渉又は手続の着手
順序を設計して着手します
解決
協議が調わなければ法的手続へ移行します
弁護士費用
着手金及び報酬金の考え方は、弁護士費用一覧に記載しております。ご相談の際に、想定される費用の見込みを併せて御説明いたします。
当事務所の代表弁護士
代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しています一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しています。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&AM&A仲介会社のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 電話番号
- 03-6435-8418
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