
非上場株式・少数株主に専門特化非上場株式110番
価格に納得できない株主の方へ
会社が示した株式の価格に納得できないまま期限が迫り、お困りではありませんか。
非上場株式には市場価格がなく、会社が示す価格が相当であるかどうかを、その場で判断することは容易ではございません。 協議が調わない場合には、裁判所に対して売買価格の決定を求める手続が用意されておりますが、いずれの手続にも短い申立期間が定められております。 まず、どの条文に基づく手続であるのか、起算日はいつであるのかを確定することから始めます。
元日本最大の法律事務所出身株式売買価格決定の申立て日本全国対応
弁護士法人M&A総合法律事務所非上場株式に、正当な価格を。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

会社が示した株式の価格に納得できないまま期限が迫りお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか

- 会社が示した買取価格の根拠が、まったく説明されない
- 純資産から算定すればもっと高いはずだと感じている
- 裁判所に価格の決定を求められると聞いたが、期限が分からない
- 会社側の評価書を示されたが、前提となる数値が分からない
- 少数株主であることを理由に、大幅な減額をされている
- 申立てをした場合に、どれほどの期間がかかるのかが分からない
- 何から手を付けてよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
- 他の関係者に知られたくない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
事例1 元従業員 50歳代 男性 「退職に伴い株式を買い取ると通知が参りました。示された金額は、額面と同じ額でございます。会社の内部留保を考えますと、到底納得できずにおります。」
事例2 会社役員 60歳代 男性 「会社側から評価書が示されましたが、どのような前提で算定されたのかが分かりません。反論しようにも、手元に資料がございません。」
事例3 相続人 40歳代 女性 「協議が調わないまま日が過ぎております。裁判所に申し立てられると聞きましたが、いつまでに何をすればよいのかが分からないままでおります。」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
価格に納得できないまま応じる必要はございません。
なぜ価格が食い違うのか、その理由をご説明いたします
なぜこの問題が起きるのか
非上場株式には市場価格が存在しないためです
上場株式と異なり、非上場株式には取引所における価格がございません。そのため、価格は算定によって導くほかなく、どの算定方法を用いるかによって結論が大きく異なります。価格が一義的に定まらないことが、争いの根本的な原因でございます。
算定方法の選択について、確立した唯一の基準がないためです
純資産に着目する方法、収益に着目する方法、配当に着目する方法、類似する会社の指標と比較する方法、将来の収入の見込みを現在の価値に引き直す方法等がございます。裁判所は、会社の資産状態その他一切の事情を考慮するものとされております(会社法第144条第3項)。
資料が会社の側に偏在しているためです
算定の前提となる決算書、勘定科目の内訳、資産の状況に関する資料は、いずれも会社が保有しております。株主が独自に検証することは容易ではなく、会社の示す前提をそのまま受け入れざるを得ない状況が生じやすくなります。
少数株主であることを理由とする減額が主張されるためです
支配権を伴わない株式であること、市場において換価することが困難であることを理由として、価格を減じるべきである旨の主張がされることがございます。もっとも、裁判例においては、手続の性質に応じ、このような減額を相当でないとしたものがございます。
申立ての根拠となる条文と手続を、一覧にしてご覧いただきます
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 譲渡の承認の請求に伴う売買価格の決定の申立て | 譲渡制限株式について会社が承認しない旨の決定をし、会社又は指定買取人が買い取る旨の通知をした場合において、協議が調わないときは、当該通知があった日から20日以内に裁判所に対し売買価格の決定を申し立てることができます(会社法第144条第2項)。 | 期間内に申立てがされないときは、法の定める算定方法による額が売買価格となる場合がございます |
| 相続人等に対する売渡しの請求に伴う申立て | 定款の定めに基づき、会社が相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者に対して売渡しを請求した場合において、協議が調わないときは、請求があった日から20日以内に裁判所に対し売買価格の決定を申し立てることができます(会社法第177条第2項)。 | 会社の側からも申立てをすることができますので、こちらの対応が遅れますと不利に働く場合がございます |
| 全部取得条項付種類株式の取得価格の決定の申立て | 株主総会の決議により全部取得条項付種類株式の全部が取得される場合において、取得に反対する株主等は、裁判所に対し取得価格の決定を申し立てることができます(会社法第172条)。少数株主を締め出す手法に対する対抗手段として用いられます。 | 申立てをすることができる期間及び議決権行使に関する要件が定められておりますので、事前の確認を要します |
| 株式の併合に伴う価格の決定の申立て | 株式の併合により端数となる株式を有することとなる株主は、会社に対し公正な価格での買取りを請求することができ(会社法第182条の4)、価格について協議が調わないときは、裁判所に対し価格の決定を申し立てることができます(会社法第182条の5)。 | 買取請求には、株主総会に先立つ反対の通知等の要件が定められている場合がございます |
| 特別支配株主の株式等売渡請求に伴う申立て | 特別支配株主から株式の売渡しを請求された株主は、裁判所に対し売買価格の決定を申し立てることができます(会社法第179条の8)。株主の同意を要しない取得手法でございますので、価格の争いが手続の中心となります。 | 取得日の前日までという期間の定めがございますので、通知を受けた段階での検討が必要でございます |
| 反対株主の株式買取請求に伴う価格の決定の申立て | 定款の変更、事業の譲渡、合併その他の組織再編に反対する株主は、公正な価格での買取りを請求することができます。価格について協議が調わないときは、裁判所に対し価格の決定を申し立てることができます(会社法第117条、第470条)。 | 事前の反対の通知及び株主総会における反対の議決権行使が要件とされる場合がございます |
| 算定の前提となる資料の入手 | 一定の要件を満たす株主は、会計帳簿及びこれに関する資料の閲覧又は謄写を請求することができます(会社法第433条)。計算書類等の閲覧の請求(会社法第442条)と併せ、算定の前提となる事実を確認いたします。 | 請求には理由を明らかにすることを要し、会社が法の定める事由により拒むことができる場合がございます |
| 協議による解決の並行的な追求 | 申立てを行った後においても、当事者間の協議により価格を合意し、手続を終えることは可能でございます。算定の根拠を示して協議を続けることにより、決定を待たずに解決に至る場合がございます。 | 協議のみを続けて申立期間を徒過することのないよう、期間の管理と並行して進める必要がございます |
いずれの手続によるかは、株式が移転する原因によって定まります。同じ売買価格の決定の申立てでありましても、根拠となる条文が異なれば、起算日も要件も異なります。まず、どの手続の場面にあるのかを確定することが要点でございます。
申立てから決定までの流れを、5つの段階に分けてお示しいたします
手続の流れ
第1段階 根拠となる手続と起算日の確定
定款、株主名簿、登記事項証明書、決算書3期分、会社から届いた通知書及び封筒、株主総会の招集通知及び議事録、会社側の評価書をご持参ください。写しでも差し支えありません。到達の日を確認いたします。
第2段階 資料の収集と算定の検討
会社の財務の状況を確認し、いずれの算定方法によることが相当かを検討いたします。資料が不足する場合には、会計帳簿等の閲覧又は謄写の請求を併せて検討いたします(会社法第433条)。
第3段階 協議と申立ての準備
算定の根拠を示して会社と協議いたします。協議と並行して申立書の準備を進め、期間内に申立てができる状態を確保いたします。協議の経過は逐一書面に残します。
第4段階 裁判所に対する申立て
会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所に申し立てます(会社法第868条第1項)。申立ての後は、書面の提出、審問への出席、必要に応じて鑑定の手続が行われます。
第5段階 決定の確定と支払の受領
裁判所の決定が確定した後、価格の支払を受けます。決定に不服がある場合には、不服申立ての可否及び期間を確認いたします。支払の時期及び方法についても確認いたします。
申立期間は20日でございます。日数の管理が要点となります
当事務所にご依頼いただく意味を、4つの観点から申し上げます
当事務所にご依頼いただく意味
根拠条文と起算日を最初に確定いたします
売買価格の決定の申立てには複数の類型がございます。いずれの条文に基づく手続であるかによって、要件も期間も異なります。当事務所は、届いた書面と会社の手続の経過から、適用される条文と起算日を確定することから着手いたします。
資料の偏在を、法律上の手続によって是正いたします
算定の前提となる資料は会社に偏在しております。当事務所は、会計帳簿等の閲覧又は謄写の請求その他の法律上の手続を用いて、主張の前提となる事実を確保いたします。手ぶらでの申立てを避けることが要点でございます。
評価に関する専門家と連携いたします
当事務所は法律上の主張の組立てを担当し、算定に関しては公認会計士その他の専門家と連携いたします。株式の評価そのものを当事務所が実施するものではございません。役割を明確にしたうえで、主張を組み立てます。
協議と申立てとを並行して進めます
申立てを行うことと、協議による解決を目指すこととは両立いたします。当事務所は、期間の管理を確実に行いながら協議を続け、決定を待たずに解決し得る余地を残します。結果を保証することはできませんが、選択肢を失うことは避けられます。
かえって不利益となる対応について申し上げます
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま協議を続ける
申立期間は、協議の有無にかかわらず進行いたします。話合いが続いていることを理由に日数の確認を後回しになさいますと、争う機会そのものが失われます。
記録に残らない形で会社とやり取りを進める
口頭でのやり取りは、協議が調わなかったことを示す資料となりません。申入れと回答は、日付を付した書面又は電子メールの形で残してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
会社から届いた通知書は、起算日を示す最も重要な資料でございます。封筒を含め、廃棄又は加筆をなさらないでください。
根拠を示さないまま金額だけを主張する
算定の根拠を伴わない金額の主張は、協議においても手続においても説得力を持ちません。前提となる事実と算定の考え方を併せてお示しください。
会社側の評価書をそのまま前提として判断する
会社が用意した評価書は、会社の依頼に基づくものでございます。前提とされた数値及び採用された方法を確認せずに、そのままお受け取りにならないでください。
ご相談を先送りする
申立期間を過ぎた後では、価格を争う手段が限られてまいります。通知を受け取られた段階でのご相談をお勧めいたします。
よくお寄せいただくご質問に、順にお答えいたします
よくあるご質問
申立ての期間は、いつから数えるのでしょうか。
手続の類型によって異なります。譲渡の承認の請求に伴う場合は買取りの通知があった日から20日以内(会社法第144条第2項)、相続人等に対する売渡しの請求に伴う場合は請求があった日から20日以内でございます(会社法第177条第2項)。
期間を過ぎてしまった場合、どうなりますか。
手続の類型によりますが、法の定める算定方法による額が売買価格となる場合がございます。まずは、実際に期間が経過しているかどうかを、通知の到達の日から確認いたします。
裁判所はどのように価格を定めるのでしょうか。
会社の資産状態その他一切の事情を考慮して決定するものとされております(会社法第144条第3項)。用いられる算定方法は事案によって異なり、あらかじめ結論を申し上げることはできません。
少数株主だからという理由で、減額されてしまうのですか。
そのような主張がされることはございます。もっとも、裁判例においては、手続の性質に応じ、市場において換価することが困難であることを理由とする減額を相当でないとしたものがございます。事案ごとの検討を要します。
どれくらいの期間がかかりますか。
事案の内容、資料の多寡、鑑定の要否によって大きく異なります。あらかじめ期間を申し上げることはできませんが、見込みについては初回のご相談において申し上げます。
決算書を持っておりません。それでも申立てはできますか。
申立てそのものは可能でございます。もっとも、主張の裏付けとなる資料が乏しい状態は不利に働きますので、会計帳簿等の閲覧又は謄写の請求(会社法第433条)を併せて検討いたします。
申立てをすると、会社との関係が決定的に悪化しませんか。
そのご懸念はもっともでございます。もっとも、申立てをした後に協議により解決に至る例もございます。関係の維持を重視される場合には、その旨を踏まえた進め方を検討いたします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
取得の経緯と交渉の経過を伺います
方針の確定
目指す株式売買価格の水準を定めます
株式価値の検討
複数の算定方法で株式売買価格を試算します
承認請求・交渉
順序を設計して着手します
解決
調わなければ申立てへ
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの株式売買価格決定の申立てに関する項目をご覧ください。初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制とさせていただいております。
当事務所の代表弁護士
代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8時00分から21時00分まで
(土曜・日曜・祝日を含みます)
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