会社や大株主に株式を買い取ってほしいとき　内容証明郵便で送る買取りの申入れの通知書の書式

▶　会社に非上場株式を買い取ってもらう方法

何年も配当のない会社の株式を持ち続けている。社長に「買い取ってほしい」と口頭で伝えたが、「考えておく」と言われたまま何の返事もない。

本記事は、会社や大株主（社長、親族等）に、保有する非上場株式の買取りを書面で申し入れたいと考えている株主の方に向けたものです。会社が法律上買い取らなければならない場面を作る手続をお考えの方は、株式譲渡承認請求書の書き方とフォーマットをご覧ください。

会社や大株主には、原則として株式を買い取る義務はありません。それでも、申入れを書面で行えば、申し入れた日と内容が記録に残り、相手方は回答を検討せざるを得なくなります。以下、申入れの通知書の書式と、送る前に整理しておくことをご説明します。

買取りの申入れの通知書の位置付け

• 任意の交渉の最初の書面です。この通知書を送っても、相手方に買取りの義務は生じません。会社に買取りの義務が生ずるのは、譲渡等承認請求で承認をしない場合（会社法第140条第1項）、反対株主の株式買取請求（会社法第116条等）等、法律が定める場面に限られます。
• 会社が買い取る場合は、会社の側に手続があります。会社が株主との合意により自己の株式を有償で取得するには、あらかじめ株主総会の決議によって取得する株式の数等を定めなければなりません（会社法第156条第1項）。特定の株主から取得する場合は、特別決議が必要であり（会社法第160条第1項、第309条第2項第2号）、他の株主は自己をも売主に加えるよう請求できる場合があります（会社法第160条第3項）。また、取得の対価の総額には分配可能額による制限があります（会社法第461条第1項第3号）。
• 大株主等が買い取る場合は、譲渡の承認が必要です。譲渡制限株式であれば、譲渡について会社の承認を求めることになります（会社法第136条）。

送る前に整理しておくこと

1. 保有する株式の種類と数（株主名簿の記載、相続の場合は遺産分割の状況）
2. 定款の譲渡制限の定めと、株券発行会社か否か（登記事項証明書で確かめます）
3. 会社の財務の状況（計算書類の閲覧等。会社法第442条第3項）
4. 申入れの相手方（会社か、代表者個人か、他の大株主か）
5. 回答がない場合の次の手続（株式譲渡承認請求、会計帳簿の閲覧謄写の請求等）

株式の買取りの申入れの通知書の書式

Word形式の雛形をダウンロードする（.docx）

空欄の形（会社に申し入れる場合）

記入例（大株主である代表者個人に申し入れる場合）

記入例の氏名・住所・日付・株式の数は、説明のための仮のものです。

書き方の要点

• 株式の種類と数を明記します。保有する株式の数が分からない場合は、株主名簿の記載事項を記載した書面の交付等を先に求めます。
• 回答の期限を書きます。期限がないと、検討中のまま時間が過ぎます。2週間から3週間程度が目安です。
• 最初の書面では、希望の価格を書かないことも検討します。先に価格を示すと、それが上限として扱われるおそれがあります。詳しくは非上場株式の売却交渉で最初から価格だけを提示してはいけない理由をご覧ください。
• 相手方を威迫する表現を用いません。会社の内部の事情を外部に明かす等と告げて買取りを迫る書き方は、かえって法的な問題を生じさせます。

内容証明郵便で送る理由

内容証明郵便は、郵便物の内容である文書の内容を証明する取扱いです（郵便法第48条第1項）。配達証明を付ければ、届いた日も証明できます。意思表示は、その通知が相手方に到達した時から効力を生じ、相手方が正当な理由なく到達を妨げたときは、通常到達すべきであった時に到達したものとみなされます（民法第97条第1項・第2項）。申入れそのものに法律上の期限はありませんが、後に株式譲渡承認請求等へ進む場合に、交渉の経過を示す資料となります。

よくある失敗

• 口頭だけで申し入れ、いつ何を伝えたかの記録が残らない。
• 回答の期限を書かず、交渉が止まったまま年月が過ぎる。
• 最初の書面で低い希望価格を示してしまい、それ以上の交渉ができなくなる。
• 会社の側に必要な株主総会の決議や財源の規制を考えずに、会社に即時の支払を求める。
• 回答がないまま、次の手続（株式譲渡承認請求等）に進む判断を先送りする。

非上場株式の売却に使う書式の一覧

非上場株式の譲渡・買取りの手続では、段階ごとに差し出す書面が異なります。いまの段階に合う書式をお選びください。手続の全体像は、非上場株式を売却したいときの全体像及び会社に非上場株式を買い取ってもらう方法で整理しています。

1. 株式譲渡承認請求書（株主から会社へ。会社法第136条・第138条第1号）
2. 株式取得者からの株式譲渡承認請求書（会社法第137条・第138条第2号）
3. 株式譲渡の承認・不承認の通知書（会社法第139条第2項）
4. 会社・指定買取人からの株式の買取りの通知書（会社法第140条から第142条まで）
5. 株主名簿の名義書換請求書（会社法第133条）
6. 非上場株式の株式譲渡契約書
7. 反対株主の反対の通知書と株式買取請求書（会社法第116条等）
8. 相続人等に対する売渡しの請求を受けたときの書面（会社法第174条から第177条まで）
9. 株式の売買価格の決定の申立書（会社法第144条第2項）
10. 株式の買取りの申入れの通知書（内容証明郵便）（本ページ）
11. 株式譲渡承認請求と会計帳簿閲覧請求を一通で行う通知書
12. 会計帳簿閲覧謄写請求書及び仮処分命令申立書

よくあるご質問

申入れを無視された場合、会社に買取りを強制できますか。

任意の申入れだけでは強制できません。譲受人を定めて株式譲渡承認請求をし、承認をしない場合の買取りを請求すれば、会社が承認をしないときは会社又は指定買取人が買い取ることになります（会社法第138条第1号ハ、第140条第1項）。

会社と大株主のどちらに申し入れるべきですか。

会社が買い取るには株主総会の決議や財源の規制があり、大株主が買い取るには譲渡の承認の手続が必要です。会社の財務の状況や株主の構成によって適切な相手方が異なりますので、両方の可能性を検討します。

民事調停を申し立てることもできますか。

できます。裁判所の調停委員を交えて話し合う手続であり、任意の交渉及び民事調停による株式の買取請求の方法でご説明しています。

まとめ

• 買取りの申入れの通知書は任意の交渉の最初の書面であり、相手方に買取りの義務は生じません。
• 株式の種類と数、回答の期限を明記し、配達証明付きの内容証明郵便で送ります。
• 回答がない場合に備え、株式譲渡承認請求等の法律上の手続への移行を準備しておきます。

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