株式売買価格決定申立を弁護士に依頼するとき　20日の期限、鑑定の進み方及び費用の負担

非上場会社の少数株主の方が、会社から「株式はこの価格で買い取る」という通知を受け取り、その金額に納得できないまま日数だけが過ぎている、という御相談をいただきます。通知書には価格の根拠がほとんど書かれていないことが少なくありません。本ページは、そのような通知を受け取った少数株主の方が、裁判所に株式売買価格決定の申立てをすることを弁護士に依頼する場面に限り、受任から申立て、鑑定、決定に至るまでに何が行われ、費用を誰がどのように負担するのかを整理したものです。

本ページで申し上げたいのは、制度の輪郭ではなく、依頼を受けた弁護士が20日という短い期間の中で実際に何をするのか、そして依頼される側が何を用意し、何を決めておく必要があるのか、という実務の側面です。

最初に、最も重要な点を申し上げます。会社から買取りの通知が届いた日から20日を過ぎますと、裁判所に価格を決めてもらう道は閉ざされ、価格は1株当たり純資産額で確定します（会社法第144条第2項、第5項）。この20日は、相談し、資料を集め、申立書を作成し、裁判所に提出するまでの全部を含んだ期間です。実際に動ける日数は、これよりもさらに短くなります。

会社からの通知が届いた日から20日、その間に何を決めなければならないのか

20日の起算点は、会社が「自ら買い取る」旨を通知した日です

株式譲渡承認請求に対して会社が承認をしない旨を決定し、会社自身が買い取ることとした場合、会社は買い取る旨と買い取る株式の数を通知します（会社法第141条第1項）。指定買取人が買い取る場合には、指定買取人が同じ内容を通知します（同法第142条第1項）。この通知が届いた日が、20日の数え始めの基準です。

会社法第144条第2項は、この通知があった日から20日以内に裁判所に対して売買価格の決定の申立てをすることができる旨を定めております。指定買取人が買い取る場合も同様です（同条第7項）。

期限を過ぎると、価格は1株当たり純資産額で確定します

20日の期間内に申立てがなく、協議も調わなかったときは、1株当たり純資産額に対象株式の数を乗じて得た額が売買価格となります（会社法第144条第5項）。これは法律が定めた計算式による数字であって、収益力や含み益を反映したものではありません。繰越損失がある会社では、著しく低い金額になることがあります。

ここが最も申し上げたい点です。何もしなければ交渉が続くのではありません。何もしなければ、法律が定めた計算式で価格が決まってしまいます。会社が協議に応じない態度をとり続けるのは、この帰結を知っているからであることが少なくありません。

具体的な日付で考えますと、動ける時間は実質10日ほどです

たとえば、会社法第141条第1項の通知が令和8年9月1日に届いた場合を考えます。期間の計算では初日を算入しませんので、令和8年9月2日から数えて20日目、すなわち令和8年9月21日が申立ての期限となります。9月21日を過ぎますと、申立てはできません。

この20日の中で、相談し、委任契約を締結し、資料を集め、申立書を作成し、裁判所に提出しなければなりません。相談までに数日、資料の取り寄せに数日を要しますので、実際に書面を練ることができるのは10日前後です。通知書を手にした日にお電話をいただきたいと申し上げているのは、このためです。

場面ごとに、期限の定めが異なります

場面	根拠	申立てができる期間
譲渡制限株式を会社又は指定買取人が買い取る場合	会社法第144条第2項、第7項	買い取る旨の通知があった日から20日以内
相続その他の一般承継人に対する売渡しの請求	会社法第177条第2項	請求があった日から20日以内
全部取得条項付種類株式の取得	会社法第172条第1項	取得日の20日前の日から取得日の前日まで
定款変更等に反対する株主の株式買取請求	会社法第117条第2項	効力発生日から30日の協議期間の満了の日後30日以内
株式の併合に反対する株主の株式買取請求	会社法第182条の5第2項	効力発生日から30日の協議期間の満了の日後30日以内
事業譲渡等に反対する株主の株式買取請求	会社法第470条第2項	効力発生日から30日の協議期間の満了の日後30日以内

効力発生日が令和8年11月1日と定められた反対株主の株式買取請求では、協議の期間は令和8年12月1日に満了し、申立てができるのは令和8年12月2日から同月31日までです。20日の場面と30日の場面とを取り違えますと、取り返しがつきません。

弁護士に依頼すると、20日の間に何が行われるのか

最初の相談で確認するのは、通知書の日付と種類です

弁護士がまず確認するのは、お手元の書面がどの条文に基づく通知かということです。会社法第139条第2項の不承認の通知なのか、同法第141条第1項の買取りの通知なのか、同法第176条第1項の売渡しの請求なのかによって、残された日数も次の行動も変わります。

受任した後に用意する書面と資料

申立てには、申立書のほか、株主であることを示す資料（株主名簿の記載事項証明書、株券、相続に関する戸籍等）、会社の商業登記事項証明書、定款、直近数期分の決算書類が必要です。決算書類をお持ちでない場合には、会社法第442条第3項に基づく計算書類等の閲覧謄本の交付の請求を並行して行います。

資料が手元にそろわない場合でも、申立て自体は期限内に行います。期限を守ることが最優先であり、内容の充実は申立ての後に補うことができます。この判断ができるかどうかが、御自身で対応される場合との最も大きな違いです。

申立てに記載する価格は、後から動かせる主張です

申立書には申立人が相当と考える価格を記載しますが、この金額に拘束されるわけではありません。審理の過程で会社の財務内容が明らかになった段階で、主張する金額を修正することができます。もっとも、根拠のない過大な金額を掲げることは、その後の審理で不利に働くことがあります。

委任契約で決めておく範囲

委任の範囲を、第一審の決定までとするのか、即時抗告まで含めるのかを、あらかじめ定めておきます。あわせて、鑑定費用の予納が必要となった場合の取扱いと、協議による解決が成立した場合の報酬の考え方も書面で確認しておきます。

申立書はどこの裁判所に出し、手数料はいくらかかるのか

管轄は、会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所です

会社法の規定による非訟事件は、原則として会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に属します（会社法第868条第1項）。株主の方がお住まいの場所ではありません。遠方の会社である場合には、期日への出頭をどのように行うかを受任の段階で決めておきます。

申立ての手数料そのものは低額です

株式売買価格決定の申立ては非訟事件として扱われ、申立ての手数料は民事訴訟費用等に関する法律の別表第一により定められております。訴訟のように請求額に応じて手数料が増える構造ではありませんので、入口の負担は大きくありません。ただし、予納する郵便切手の額や鑑定の費用は別に必要です。

会社の側から申立てがされることもあります

会社法第144条第2項は、申立てをすることができる者として会社と譲渡等承認請求者の双方を掲げております。会社の側から先に申立てがされた場合、株主の方は相手方の立場となりますが、主張し資料を提出する機会は同じように与えられます。裁判所から書面が届いたときも、放置してはなりません。

審理はどのように進み、鑑定はどの段階で入るのか

審問の期日が開かれ、双方の陳述が聴かれます

価格の決定の裁判をする場合、裁判所は審問の期日を開いて、申立人及び相手方となる者の陳述を聴かなければならないとされております（会社法第870条第2項）。書面のやり取りだけで終わらず、裁判所の面前で双方が主張を述べる機会が設けられます。

主張と資料の応酬が数か月続きます

初回の期日で争点が整理された後、会社から決算書類、勘定科目内訳明細書、固定資産台帳といった資料が提出され、株主の側がこれを検討して意見を述べる往復が続きます。会社が提出に応じない場合には、会計帳簿の提出命令（会社法第434条）を求めることを検討いたします。

鑑定人が選任されるのは、争点が絞られてからです

鑑定は、申立てをすればすぐに始まるものではありません。どの評価方式を用いるべきか、どの資産に含み損益があるか、といった争点が整理された段階で、裁判所が公認会計士等を鑑定人として選任します。鑑定人は、提出された資料と会社に対する調査に基づいて評価を行い、鑑定書を作成します。ここまでに1年前後を要することが多く、事案によってはさらに長くなります。

鑑定書が出た後にも、なお主張の機会があります

鑑定書が提出されますと、双方がその前提とされた数値や採用された方式について意見を述べます。鑑定の結果がそのまま決定になるとは限りません。裁判所は、請求の時における会社の資産状態その他一切の事情を考慮して価格を定めるものとされており（会社法第144条第3項）、鑑定はその材料の一つです。決定に対しては、申立人及び相手方が即時抗告をすることができます（同法第872条第5号）。

鑑定の費用は誰が、いつ、いくら負担するのか

鑑定費用は、予納金として先に納めます

鑑定を行うには、鑑定人に支払う報酬を裁判所に予納する必要があります。予納は鑑定人の選任にあたって行いますので、結果が分からない時点で、まとまった金額を先に納めることになります。金額は会社の規模と評価の難易度により大きく異なり、一律の相場を申し上げることはできません。

手続の費用は、各自の負担が原則です

非訟事件の手続の費用は、特別の定めがある場合を除き、各自の負担とされております（非訟事件手続法第26条第1項）。もっとも、裁判所は、事情により、関係人が負担すべき手続の費用の全部又は一部を他の関係人に負担させることができるとされております（同条第2項）。鑑定費用を双方に折半で予納させる運用がとられることもあり、扱いは事件ごとに異なります。

費用倒れを避けるための見極め

保有株式数が少なく、会社の純資産も大きくない場合には、鑑定費用と弁護士費用の合計が増額の見込額を上回ることがあります。この場合には、申立てをする姿勢を示した上で協議を求める方が合理的です。当事務所では、資料を拝見した上で、この見極めを最初に申し上げております。

弁護士費用の立て方

着手金と報酬金の組み立て方は、増額が見込まれる幅と手続に要する期間とを踏まえて設計いたします。報酬を増額分に連動させる形にすることで、着手時の負担を抑えられる場合もあります。

なぜ会社は低い価格を示し、協議に応じようとしないのか

買取りの代金を、会社が自ら用意しなければならないからです

会社が自社の株式を買い取る場合、その代金は会社の資金から支出されます。分配可能額の制約もあり、資金繰りに与える影響は小さくありません。経営を担う側から見れば、低い金額で決着させることが会社の利益であり、有利な金額を自発的に提示する動機はありません。

一人に応じると、ほかの株主にも波及するからです

同族会社では、同じ立場の少数株主が複数いることが通例です。ある株主に高い金額で買い取れば、その金額が事実上の基準となり、ほかの株主からも同じ条件を求められます。会社が強い態度をとるのは、この波及を避けるためであることが多く、株主の方の交渉の巧拙とは関係がありません。

時間が経てば諦めると考えているからです

会社の側は、20日の期限を知っています。返答を遅らせ、社内で検討していると述べ、担当者の不在を理由に日程を延ばせば、期限は自然に到来します。会社が沈黙しているのは、検討しているからではなく、期限が過ぎるのを待っているからである場合があります。この点を疑ってかかることが必要です。

それでも、申立てがされると会社の態度は変わります

裁判所に申立てがされますと、会社は資料を提出し、価格の根拠を説明しなければならなくなります。役員報酬の水準や関係者との取引の内容が明らかになることを避けたい会社では、申立ての後に協議による解決を申し出てくることがあります。申立ては、交渉の土俵を作る手続でもあります。

期限を過ぎてしまった場合に、残されている道はあるのか

まず、期限が本当に過ぎているかを確認します

通知の到達日が争いになることがあります。普通郵便で送られた場合や宛先が旧住所であった場合など、到達の時点が明確でないことは珍しくありません。到達日が後ろにずれれば、期限もずれます。諦める前に、封筒と配達の記録を確認いたします。

任意の交渉に戻す判断

期限が過ぎても、当事者間の合意で1株当たり純資産額と異なる金額を定めることは妨げられません。会計帳簿の閲覧謄写の請求や株主総会における質問といった別の手続を並行させながら、改めて協議を求めるという進め方があります。

次の機会に備えて記録を残します

株式を保有し続ける限り、会社の側から新たな提案がされる機会は再び訪れます。今回の通知書、会社とのやり取り、示された金額とその根拠を、日付とともに保存しておいてください。会社の主張の一貫性を検証する材料になります。

いま確認していただきたいこと

本日のうちに、次のことを確認してください。

• 会社からの通知書の日付と、それが届いた日を特定してください。封筒、配達証明、受領の記録を探してください。期限の計算は、この日から始まります。
• 通知書が会社法のどの条文に基づくものかを確認してください。不承認の通知、買取りの通知、売渡しの請求のいずれであるかによって、残された日数が変わります。
• 直近3期分の決算書類が手元にあるかを確認してください。なければ、会社法第442条第3項に基づく計算書類等の閲覧謄本の交付の請求を検討します。
• 株主であることを示す資料を集めてください。株主名簿の記載事項証明書、株券、相続に関する戸籍、贈与契約書などです。
• 期限まで10日を切っている場合には、資料がそろっていなくてもお電話ください。申立てを先行させ、内容は後から補うという進め方があります。

よくあるご質問

20日を過ぎてから相談しても間に合いますか。

会社法第144条第2項の期間を経過してしまいますと、その通知に基づく価格の決定の申立てはできません。ただし、通知の到達日そのものに争いがある場合や、通知の内容が法律の要件を満たしていない場合には、期間が進行していないと主張できることがあります。まずは書面を拝見させてください。

申立てをすると、会社との関係が決定的に悪くなりませんか。

申立ては、法律が株主に認めた手続であり、会社の側もこれを想定して通知を出しております。申立てをしないまま低い金額で応じた場合、その後に交渉の余地はなくなります。関係の悪化を懸念して行動を控えることが、結果として最も不利な選択になることが少なくありません。

鑑定の費用を払えない場合はどうなりますか。

予納がされない場合、鑑定は実施されず、提出された資料の範囲で判断がされます。株主の側に有利な事情を十分に反映できないおそれがありますので、費用の見込みが立たない場合には、鑑定を要しない形での解決が可能かどうかを申立ての前に検討いたします。

会社ではなく、指定買取人が買い取ると通知してきました。扱いは同じですか。

指定買取人が買い取る場合にも、会社法第144条第1項から第6項までの規定が準用されます（同条第7項）。20日以内に裁判所に売買価格の決定の申立てをすることができる点も同じです。相手方が会社ではなく個人や別の法人になるという違いがあるにとどまります。

おわりに

会社から届いた1通の通知書が、20日という時計を動かし始めております。その通知書に書かれた金額が適正であるかどうかは、決算書類と会社の実態を見なければ分かりません。分からないまま応じてしまえば、後から取り戻すことはできません。

反対に、期限内に申立てさえしておけば、その後の主張も資料も時間をかけて積み上げることができます。急がれるのは最初の一歩だけです。通知書を手元に置いたまま迷っておられるのであれば、その状態のままでお電話ください。日付を伺えば、残された日数はその場で分かります。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

出典

• 会社法第139条第2項（譲渡等の承認の決定の通知）
• 会社法第141条第1項、第2項（株式会社による買取りの通知及び供託）
• 会社法第142条第1項（指定買取人による買取りの通知）
• 会社法第144条第1項から第7項まで（売買価格の決定）
• 会社法第117条第2項（反対株主の株式買取請求に係る価格の決定）
• 会社法第172条第1項（全部取得条項付種類株式の取得価格の決定の申立て）
• 会社法第176条第1項、第177条第2項（相続人等に対する売渡しの請求及び売買価格の決定）
• 会社法第182条の5第2項（株式の併合に係る価格の決定）
• 会社法第193条第2項（単元未満株式の価格の決定）
• 会社法第434条（会計帳簿の提出命令）
• 会社法第442条第3項（計算書類等の閲覧等の請求）
• 会社法第470条第2項（事業譲渡等に係る株式の価格の決定）
• 会社法第868条第1項（非訟事件の管轄）
• 会社法第870条第2項（陳述の聴取）
• 会社法第872条第5号（即時抗告）
• 非訟事件手続法第26条第1項、第2項（手続費用の負担）
• 民事訴訟費用等に関する法律別表第一（申立ての手数料）