
非上場株式・少数株主に専門特化非上場株式110番
少数株式を保有される株主の方へ
大株主や代表者に少数株式を買い取ってほしいのに応じてもらえず、お困りではありませんか。
少数株式は、議決権を行使いたしましても結論を左右することができず、配当がなければ経済的な意味も乏しいものとなります。 もっとも、大株主や代表者に買取りの義務があるわけではございませんので、単に申し入れるだけでは話が進まないことが少なくございません。 交渉を成り立たせるには、株主として行使し得る権利を確認し、根拠を伴う申入れとすることが要点でございます。
元日本最大の法律事務所出身少数株式の買取交渉の実務日本全国対応
弁護士法人M&A総合法律事務所非上場株式に、正当な価格を。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

大株主や代表者に少数株式を買い取ってほしいのに応じてもらえずお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか

- 代表者に買い取ってほしいと申し入れたが、取り合ってもらえない
- 大株主から、買い取るとしても額面程度であると言われている
- 配当が一度もなく、株式を保有し続ける意味を見いだせない
- 株主総会の招集通知すら届かず、会社の状況が分からない
- 代表者の親族だけが役員報酬を受け取っているように見える
- 第三者に売却してよいものか、判断がつかない
- 何から手を付けてよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
- 他の関係者に知られたくない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
事例1 会社員 50歳代 男性 「創業時に出資をいたしましたが、経営には関与しておりません。代表者に買取りをお願いいたしましたところ、そのうち考えると言われたまま、数年が過ぎております。」
事例2 元取締役 60歳代 男性 「退任してからは会社の情報が一切入ってまいりません。大株主である社長からは、買い取るなら出資した額と同じ額だと言われております。」
事例3 相続人 40歳代 女性 「兄が会社を継ぎ、私は株式だけを相続いたしました。配当もなく、兄に買い取ってほしいと伝えておりますが、話合いになりません。」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
申入れが通らない場合にも、採り得る手段がございます。
なぜ買取りの話が進まないのか、その理由をご説明いたします
なぜこの問題が起きるのか
大株主や代表者に、買取りの義務がないためです
株式の売買は当事者の合意によるものでございますので、買取りを求められた者が応じる義務を負うことは、原則としてございません。申入れに応じるか否かは相手方の判断に委ねられており、単に希望を伝えるだけでは進展しないことが通常でございます。
譲渡制限の定めにより、第三者への売却が制限されるためです
定款に譲渡による取得について会社の承認を要する旨の定めがある場合(会社法第107条第1項第1号、第108条第1項第4号)、第三者に自由に売却することができません。売却先の選択肢が限られることが、交渉力の弱さの原因となっております。
価格の考え方が、当事者の間で大きく異なるためです
非上場株式には市場価格がございません。出資した額を基準とする考え方、純資産に着目する考え方、収益に着目する考え方のいずれによるかで、額は大きく異なります。額面と同額であるとの主張がされるのは、この点に理由がございます。
時間の経過が、相手方に不利に働かないためです
少数株主が保有を続けても、会社の運営に支障は生じません。そのため、相手方には交渉を急ぐ理由がございません。この非対称を是正するには、株主として行使し得る権利を具体的に示す必要がございます。
株主として採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 相対の交渉による譲渡の申入れ | 大株主又は代表者に対し、株式の数、算定の根拠、希望する条件を明示した書面により譲渡を申し入れます。根拠を示さない申入れは検討の対象とされないまま終わることが多いため、資料を添えて行います。 | 相手方に応じる義務はございませんので、応じない場合に採り得る手段を併せて準備しておく必要がございます |
| 大株主又は代表者を譲受人とする譲渡の承認の請求 | 譲渡制限株式について、大株主又は代表者を譲受人として特定し、会社に対し承認するか否かの決定を請求いたします(会社法第136条、第138条)。承認しない旨の決定がされた場合には、会社又は指定買取人による買取りへと進みます(会社法第140条)。 | 承認しない場合の買取りを求めるには、請求の際にその旨を併せて記載しておく必要がございます |
| 売買価格の決定の申立て | 会社又は指定買取人による買取りの通知があった後、価格について協議が調わないときは、当該通知があった日から20日以内に、裁判所に対し売買価格の決定の申立てをすることができます(会社法第144条第2項)。 | 期間を徒過いたしますと、法の定める算定方法による額が売買価格となる場合がございます |
| 会社に対する自己株式の取得の申入れ | 個人に資力がない場合には、会社が自己の株式として取得する方法がございます。会社が特定の株主から取得するには、株主総会の決議その他会社法第156条から第160条までに定める手続を要します。 | 分配可能額による制限がございますので(会社法第461条)、会社の財務の状況の確認を要します |
| 会計帳簿等の閲覧又は謄写の請求 | 一定の要件を満たす株主は、理由を明らかにして、会計帳簿及びこれに関する資料の閲覧又は謄写を請求することができます(会社法第433条)。計算書類等の閲覧の請求(会社法第442条)も併せて検討いたします。 | 会社が法の定める事由により拒むことができる場合がございますので、請求の理由の記載に配慮を要します |
| 株主総会の招集の請求及び議案の提案 | 議決権の一定割合を保有する株主は、会社に対し株主総会の招集を請求することができます(会社法第297条)。また、株主は一定の要件のもとに議案を提出することができます(会社法第303条)。剰余金の配当に関する議案の提出も検討し得ます。 | 保有する議決権の数及び保有の期間に関する要件がございますので、事前の確認を要します |
| 業務及び財産の状況を調査する検査役の選任の申立て | 会社の業務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、一定の要件を満たす株主は、裁判所に対し検査役の選任を申し立てることができます(会社法第358条)。 | 疑うに足りる事由を示す資料が必要でございますので、先行して資料の収集を行う必要がございます |
| 役員の責任を追及する訴えの提起の請求 | 会社に損害が生じている場合には、株主は会社に対し役員の責任を追及する訴えの提起を請求し、一定の期間内に提起されないときは自ら訴えを提起することができます(会社法第847条)。役員報酬の支給に関する手続の適否等が問題となる場合がございます。 | 保有の期間に関する要件がございます。また、勝訴した場合の利益は会社に帰属いたします |
これらの手段は、買取りを直接に強制するものではございません。もっとも、株主として行使し得る権利を具体的に示すことにより、相手方が交渉に応じる契機が生じる場合がございます。手段の選択と順序が、結果を大きく左右いたします。
ご相談から解決までの流れを、5つの段階に分けてお示しいたします
手続の流れ
第1段階 保有状況及び定款の確認
定款、株主名簿、登記事項証明書、決算書3期分、出資の経緯を示す資料、株主総会の招集通知及び議事録、これまでの申入れの記録をご持参ください。写しでも差し支えありません。
第2段階 行使し得る権利の確定
保有する株式の数及び議決権の数を確認し、会計帳簿等の閲覧の請求、株主総会の招集の請求、議案の提出等のうち、要件を満たすものを確定いたします。
第3段階 資料の収集と価格の検討
会社の財務の状況を確認し、算定の考え方を検討いたします。資料が不足する場合には、閲覧又は謄写の請求を先行させることを検討いたします。
第4段階 書面による申入れと交渉
求める事項、算定の根拠、応じられない場合に採り得る手段を明示した書面により申し入れます。回答の期限を付し、以後のやり取りはすべて書面により行います。
第5段階 手続の選択又は合意の書面化
交渉が調わない場合には、譲渡の承認の請求その他の手続へ移行いたします。合意に至った場合には、価格、支払の時期、名義書換の手順を含めて書面により確定いたします。
保有の期間が長くなるほど、資料の確保は難しくなってまいります
当事務所にご依頼いただく意味を、4つの観点から申し上げます
当事務所にご依頼いただく意味
株主側の立場から一貫して対応いたします
当事務所は、少数株主のお立場から対応いたします。会社の顧問弁護士は会社及び経営陣の利益のために行動いたしますので、その説明をそのまま前提とすることは適当ではございません。株主の側に立った検討を行います。
行使し得る権利を確定したうえで交渉に入ります
少数株主が行使し得る権利には、保有する株式の数又は議決権の数による要件が定められているものがございます。当事務所は、要件を満たす権利を先に確定し、申入れの内容に反映いたします。根拠を伴う申入れが、交渉の出発点となります。
資料の偏在を法律上の手続によって是正いたします
会社の財務に関する資料は、いずれも会社が保有しております。当事務所は、会計帳簿等の閲覧又は謄写の請求その他の手続を用いて、主張の前提となる事実を確保いたします。資料のない交渉は避けるべきものでございます。
手続への移行を見据えて交渉を設計いたします
交渉が調わない場合には、譲渡の承認の請求その他の手続へ移行することとなります。当事務所は、その移行を前提として交渉の進め方を設計いたします。結果を保証することはできませんが、行き止まりとなる進め方は避けられます。
かえって不利益となる対応について申し上げます
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま交渉を続ける
手続へ移行した場合には、20日等の短い期間の定めが働きます。また、権利の行使には保有の期間に関する要件がある場合がございます。日程の確認を後回しになさらないでください。
記録に残らない形で相手方とやり取りを進める
口頭での申入れは、交渉の経過を示す資料となりません。申入れと回答は、日付を付した書面又は電子メールの形で残してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
出資の経緯を示す資料、株主総会の招集通知、過去の合意書は、保有と経緯を示す資料でございます。古い書類でありましても、廃棄又は加筆をなさらないでください。
根拠を示さないまま金額だけを提示する
算定の根拠を伴わない金額の提示は、相手方に応じる理由を与えません。求める額とその前提となる資料を、併せてお示しになることをお勧めいたします。
相手方の説明をそのまま前提として判断する
出資した額と同額でなければ買い取れない、配当を出す余裕はない旨の説明を受けた場合でも、そのままお受け取りにならないでください。資料による確認を経てからご判断ください。
ご相談を先送りする
保有の期間が長くなるほど、資料の確保も関係者の記憶の確認も困難となります。申入れをお考えの段階でのご相談をお勧めいたします。
よくお寄せいただくご質問に、順にお答えいたします
よくあるご質問
大株主に、株式を買い取る義務はないのでしょうか。
原則としてございません。株式の売買は当事者の合意によるものでございます。もっとも、譲渡の承認の請求を経ることにより、会社又は指定買取人による買取りへと進む場合がございます(会社法第140条)。
第三者に売却してしまってもよいのでしょうか。
定款に譲渡制限の定めがある場合には、会社の承認を要します。承認を経ないまま譲渡いたしますと、会社に対して株主であることを主張することができません。売却先の選定を含めて事前の検討が必要でございます。
株式の数が少なくても、行使できる権利はありますか。
議決権の数にかかわらず行使し得る権利がございます。他方、会計帳簿等の閲覧の請求や株主総会の招集の請求には、保有に関する要件が定められております。保有状況を確認したうえで整理いたします。
配当を出すよう求めることはできますか。
剰余金の配当は株主総会の決議によるものでございます。株主として議案を提出することは可能でございますが(会社法第303条)、可決されるか否かは議決権の状況によります。
会計帳簿を見せてほしいと求めたところ、拒否されました。
会社は、法の定める事由がある場合には請求を拒むことができます(会社法第433条)。拒否の理由を確認したうえで、請求の理由の記載を見直し、又は裁判上の手続を検討いたします。
会社との関係を悪化させたくありません。それでも相談できますか。
差し支えありません。まずは資料の確認と行使し得る権利の整理のみを行い、外部への働きかけを伴わない段階にとどめることも可能でございます。進め方はご意向を伺いながら定めます。
解決までにどれくらいの期間がかかりますか。
交渉のみで調う場合と、手続へ移行する場合とで大きく異なります。あらかじめ期間を申し上げることはできませんが、見込みについては初回のご相談において申し上げます。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
取得の経緯と交渉の経過を伺います
方針の確定
目指す株式売買価格の水準を定めます
株式価値の検討
複数の算定方法で株式売買価格を試算します
承認請求・交渉
順序を設計して着手します
解決
調わなければ申立てへ
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの少数株式の買取請求に関する項目をご覧ください。初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制とさせていただいております。
当事務所の代表弁護士
代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8時00分から21時00分まで
(土曜・日曜・祝日を含みます)
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