
非上場株式・少数株主に専門特化非上場株式110番
非上場株式をお持ちの少数株主の方へ
株式の評価額が上がる見込みなのに、会社が適正な価格で買い取ってくれず、お困りではありませんか。
国税庁は令和8年4月20日、取引相場のない株式の評価に関する有識者会議を開き、昭和39年の財産評価基本通達の公表以来はじめて、非上場株式の相続税評価の抜本的な見直しの検討に入りました。 報道によれば、企業の純資産と利益から算定する残余利益方式への一本化が軸とされております。 評価額が上がるということは、これまでの評価が低かったということでもあります。
元日本最大の法律事務所出身適正な買取価格の実現日本全国対応
弁護士法人M&A総合法律事務所非上場株式に、正当な価格を。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

株式の評価額が上がる見込みなのに、会社が適正な価格で買い取ってくれずお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか

- 会社から、額面又はそれに近い金額で買い取ると言われている
- 提示された金額の算定根拠が、いまだに示されていない
- 相続税の評価額であることを理由に、低い金額での買取りを求められている
- 評価の見直しが報じられてから、会社が買取りを急ぎ始めた
- 純資産から見れば会社の資産は大きいのに、株式の価格が著しく低い
- 長年にわたり配当がなく、株式を持ち続ける意味を見いだせない
- 何から手を付けてよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
- 他の関係者に知られたくない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
事例1 製造業 60歳代 男性 「父から相続した株式について、会社から相続税の評価額であるとして金額を示されました。純資産と比べてあまりに低いと感じ、根拠をお尋ねしましたが、示していただけませんでした。」
事例2 卸売業 50歳代 女性 「創業者の親族として株式を持っておりますが、配当は長年ございません。評価の見直しが報じられてから会社が買取りを急ぐようになり、応じてよいものか判断がつかなくなりました。」
事例3 建設業 70歳代 男性 「退職の際に額面で返すよう求められました。お断りしたところ、それきり連絡がなく、どの手続から始めればよいのか分からないまま時間が過ぎております。」
掲載しております事例は、ご相談の内容を抽象化したものでございます。実在の事案の詳細をそのまま記載したものではございません。
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
評価の前提が変わろうとしている今こそ、価格を確かめるべき時期でございます。
なぜ買取価格が低く抑えられてきたのか、その理由をご説明いたします
なぜこの問題が起きるのか
相続税の評価額が、そのまま買取価格の根拠とされてきたためです
相続税の評価額は課税のための評価であり、会社法上の公正な価格とは別個の概念でございます。もっとも、実務においては、会社が相続税の評価額を示して買取価格を提案する例が多く見られます。その評価の方法自体が、いま見直されようとしております。
現行の評価の方法が、純資産に比して低い金額を導いてきたためです
国税庁が令和8年4月20日に開催した有識者会議の第1回会合の資料によれば、類似業種比準価額の中央値は純資産価額の中央値の26パーセントから27パーセント程度にとどまり、純資産価額の0.5倍未満となる会社が77.6パーセントを占めるとされております。
配当がなく、株式の価値が株主から見えにくいためです
同じ資料によれば、評価の対象となった会社の82.4パーセントは、直前の2期において配当をまったく支払っておりません。配当還元方式の還元率10パーセントは、昭和39年の財産評価基本通達の公表以来据え置かれております。
会社に買い取る義務が原則としてなく、資料が会社の側に偏っているためです
株式会社は、株主から買取りを求められても当然に応ずる義務を負うものではございません。他方、価格の算定に必要な会計帳簿その他の資料は会社の側にございます。この偏りが、価格の協議を株主に不利なものといたしております。
適正な価格で買い取らせるために採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 会計帳簿の閲覧謄写請求 | 総株主の議決権の100分の3以上又は発行済株式の100分の3以上を有する株主は、理由を明らかにして、会計帳簿及びこれに関する資料の閲覧謄写を請求することができます(会社法第433条第1項)。 | 会社が拒む場合には、同条第2項の拒絶事由の有無が争点となります。 |
| 株主名簿、定款及び議事録の閲覧謄写請求 | 株主は、株主名簿(会社法第125条第2項)、定款(同法第31条第2項)及び株主総会議事録(同法第318条第4項)の閲覧謄写を請求することができます。持株比率の要件はございません。 | まず株主構成と決議の経過を確定させることが、価格を検証する前提となります。 |
| 株式譲渡承認請求 | 譲渡制限のある株式については、株主は会社に対し、譲渡を承認するか否かの決定を請求することができます(会社法第136条、第138条)。会社が承認しない場合には、会社又は会社の指定する買取人が買い取ることとなります(同法第140条)。 | 会社が2週間以内に通知をしないときは、承認したものとみなされます(同法第145条第1号)。 |
| 株式売買価格決定の申立て | 会社が買取りの通知をした場合において、価格の協議が調わないときは、当該通知を受けた日から20日以内に、裁判所に対し売買価格の決定を申し立てることができます(会社法第144条第2項)。 | 20日の期間内に申立てをしないときは、会社が供託した額が売買価格となります(同条第5項)。 |
| 反対株主の株式買取請求 | 株式の併合、事業の譲渡、合併その他の組織再編に反対する株主は、会社に対し、公正な価格で買い取ることを請求することができます(会社法第182条の4、第469条、第785条、第797条、第806条)。 | 効力発生日から30日以内に価格決定の申立てを要するものがございます(同法第182条の5第2項、第786条第2項等)。 |
| 株主総会の招集請求及び検査役の選任の申立て | 総株主の議決権の100分の3以上を有する株主は、株主総会の招集を請求することができ(会社法第297条第1項)、また、業務及び財産の状況を調査するため検査役の選任を申し立てることができます(同法第358条第1項)。 | 公開会社でない会社では、6箇月の保有期間の要件は課されません(同法第297条第2項、第358条第2項)。 |
| 相続人等に対する売渡しの請求への対応 | 相続により譲渡制限のある株式を取得した者に対し、会社が定款の定めに基づき売渡しを請求してくることがございます(会社法第174条、第176条)。協議が調わないときは、請求の日から20日以内に、裁判所に対し売買価格の決定を申し立てることができます(同法第177条第2項)。 | 会社は、相続があったことを知った日から1年を経過したときは、請求することができません(同法第176条第1項ただし書)。 |
相続税の評価額は課税のための評価であり、会社法上の公正な価格とは別個の概念でございます。もっとも、実務においては相続税の評価額が買取価格の根拠として示されることが少なくありません。なお、評価の方法の見直しは、令和8年8月20日現在、なお検討の段階にあり、内容も時期も確定しておりません。
ご相談から解決までの流れを、5つの段階に分けてお示しいたします
手続の流れ
第1段階 経緯及び資料の確認
これまでの経緯を伺い、資料を拝見いたします。株主名簿の写し、定款、登記事項証明書、直近3期分の決算書、会社から届いた書面、これまでのやり取りの記録をお持ちください。お手元にないものがございましても差し支えございません。
第2段階 保有株式数及び行使し得る権利の確定
保有株式数と議決権の割合を確定し、会計帳簿の閲覧謄写請求(会社法第433条)その他の権利を行使し得るかどうかを判断いたします。相続による取得の経緯がある場合には、その承継の過程も確認いたします。
第3段階 資料の収集と会社の財務内容の把握
閲覧謄写により得た資料に基づき、純資産の状況、利益の推移、役員報酬の水準、関連会社との取引を確認いたします。会社の提示する金額がいかなる前提に立つものであるかを明らかにいたします。
第4段階 法律上の請求への切替え
任意の協議が調わない場合には、株式譲渡承認請求(会社法第136条、第138条)その他の法律上の請求へ切り替えます。期間の制限があるものが多いため、着手の順序をあらかじめ設計いたします。
第5段階 価格の確定又は協議の継続
協議が調わないときは、裁判所に対し株式売買価格の決定を申し立てます(会社法第144条第2項)。裁判所が選任した鑑定人による評価を経て価格が定まる場合がございます。結果をお約束するものではございません。
見直しの内容が定まってからでは、採り得る手段が限られることがございます
当事務所にご依頼いただく意味を、4つの観点から申し上げます
当事務所にご依頼いただく意味
株主の側の立場から一貫して対応いたします
当事務所は、非上場株式に関し、株主の側と会社の側とで承る窓口を分けております。本ページは株主の側のご相談を承るものでございまして、相手方となる会社の立場に立つことはございません。
資料の偏りを法律上の手続によって是正いたします
価格の交渉は、資料を持つ側が有利になります。会計帳簿の閲覧謄写請求(会社法第433条)その他の手続により、まず資料の偏りを是正したうえで、提示された価格の当否を検討いたします。
手段の順序を設計いたします
採り得る手段には、それぞれ要件と期間の制限がございます。どの手段をどの順序で用いるかによって、到達し得る結果が変わってまいります。着手の前に、順序と期限を書面でお示しいたします。
評価の見直しの動向を踏まえて方針を立てます
相続税評価の見直しは、令和8年8月20日現在、なお検討の段階にございます。確定していない事項を確定したものとして申し上げることはいたしません。現時点で判明している範囲を前提に、採り得る方針を整理いたします。
かえって不利益となる対応について申し上げます
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま検討を続ける
株式売買価格決定の申立てには20日の期間の制限がございます(会社法第144条第2項)。期間を経過すると、会社が供託した額が売買価格となります。
記録に残らない形で会社とやり取りを進める
口頭のやり取りは、後に価格の協議の経過を明らかにする手段を失わせます。書面又は電子メールにより、提示された金額とその根拠を残してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
株主名簿の写し、会社からの通知書、封筒、決算書は、いずれも価格を検証する資料となります。古いものでございましても廃棄なさらないでください。
根拠を示さないまま金額だけを繰り返し求める
金額のみをお求めになっても、会社の側に応ずる理由が生じません。会社の財務内容に基づく根拠を示すことが、協議を動かす前提となります。
会社の説明をそのまま前提として判断する
相続税の評価額であるから適正であるとの説明は、会社法上の公正な価格の当否を当然に基礎づけるものではございません。前提となる算定の方法をお確かめください。
ご相談を先送りする
時間の経過により、資料も関係者の記憶も失われてまいります。評価の方法の見直しが議論されている今の時期に、ご自身の株式の位置を確かめておく必要がございます。
よくお寄せいただくご質問に、順にお答えいたします
よくあるご質問
相続税の評価額が上がると、会社が支払う買取価格も必ず上がるのですか。
必ず上がるとは申し上げられません。相続税の評価額は課税のための評価でございまして、会社法上の公正な価格とは別個の概念でございます。もっとも、実務において買取価格の根拠として示されることが多いため、その前提が変われば、協議の材料は変わり得ます。
評価の見直しは、いつから適用されるのですか。
令和8年8月20日現在、確定しておりません。報道によれば、令和9年度の税制改正で結論を出す方向とされ、適用は令和10年分の相続からと見込まれておりますが、内容も時期も定まっておりません。
どのような評価の方法に変わるのですか。
報道によれば、現行の類似業種比準方式、純資産価額方式及び併用方式を、企業の純資産と利益から算定する残余利益方式に一本化する案が軸とされております。あくまで検討中の案でございます。
会社から額面での買取りを提案されております。応じなければならないのですか。
応じる義務はございません。譲渡制限のある株式につきましては、株式譲渡承認請求(会社法第136条、第138条)を経て、価格の協議が調わないときは、裁判所に売買価格の決定を申し立てる道がございます(同法第144条第2項)。
持株比率が低くても、会計帳簿を見ることができますか。
総株主の議決権の100分の3以上又は発行済株式の100分の3以上を有する場合に請求することができます(会社法第433条第1項)。これに満たない場合でも、株主名簿、定款及び株主総会議事録の閲覧謄写は請求することができます。
会社に知られずに相談することはできますか。
できます。ご相談の内容は秘密として厳守いたします。会社に対する通知の要否及びその時期は、方針が定まってからご一緒に判断いたします。
弁護士費用は、どの程度かかりますか。
弁護士費用一覧のページをご覧ください。初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制とさせていただいております。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
取得の経緯と交渉の経過を伺います
方針の確定
目指す株式売買価格の水準を定めます
株式価値の検討
複数の算定方法で株式売買価格を試算します
承認請求・交渉
順序を設計して着手します
解決
調わなければ申立てへ
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの非上場株式及び少数株式に関する項目をご覧ください。初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制とさせていただいております。
当事務所の代表弁護士
代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8時00分から21時00分まで
(土曜・日曜・祝日を含みます)
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