相続した株式について会社から売渡しの請求を受けたとき　回答書と売買価格の決定の申立書の書式

▶　非上場株式を売却したいときの全体像

親が亡くなり、親の持っていた会社の株式を相続した。しばらくすると、会社から「定款の定めに基づき、相続により取得された当社株式を当社に売り渡すよう請求します」という書面が届いた。提示された価格は、思っていたよりはるかに低い。

本記事は、相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得し、会社から売渡しの請求を受けた株主の方に向けたものです。会社からの請求がまだなく、ご自身から売却を進めたい方は、非上場株式を売却したいときの全体像をご覧ください。

相続人等に対する売渡しの請求では、売買価格は会社との協議で定まり、協議が調わない場合は、請求の日から20日以内に裁判所に売買価格の決定を申し立てることができます（会社法第177条第1項・第2項）。期間内に申立てがなく、協議も調わなければ、請求は効力を失います（同条第5項）。会社の提示した価格に納得できない場合に備え、書面と期限を整理しておきます。

相続人等に対する売渡しの請求の仕組み

• 定款の定め　会社は、相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者に対し、その株式を会社に売り渡すことを請求できる旨を、定款で定めることができます（会社法第174条）。定款にこの定めがなければ、この請求はできません。
• 株主総会の決議　会社は、請求をするたびに、株主総会の決議によって、請求する株式の数と、その株式を有する者の氏名又は名称を定めなければなりません（会社法第175条第1項）。この決議は、いわゆる特別決議です（会社法第309条第2項第3号）。請求を受ける相続人等は、原則として、この株主総会で議決権を行使することができません（会社法第175条第2項）。
• 請求の期限　会社が相続その他の一般承継があったことを知った日から1年を経過したときは、請求することができません（会社法第176条第1項ただし書）。
• 請求の方式と撤回　請求は株式の数を明らかにしてしなければならず、会社はいつでも請求を撤回できます（会社法第176条第2項・第3項）。
• 財源の規制　この請求に基づく株式の買取りにより交付する金銭等の帳簿価額の総額は、効力を生ずる日における分配可能額を超えてはなりません（会社法第461条第1項第5号）。

請求を受けた株主が最初に確かめること

1. 請求書が届いた日（20日の期限の起点となる「請求があった日」を確定するため）
2. 定款に会社法第174条の定めがあるか（定款の写しを求めます）
3. 株主総会の決議があったか、その日と決議の内容（請求する株式の数と、ご自身の氏名が定められているか）
4. 会社が相続を知った日から1年以内の請求か
5. 請求書に株式の数が明らかにされているか

相続人が複数いて遺産分割が済んでいない場合は、株式が相続人の準共有の状態にあることがあり、権利行使者の指定等が問題になります。相続の問題を扱う当事務所のサイトの株式の相続・遺産分割のトラブル｜準共有と権利行使者の指定もご覧ください。

書式1　売渡しの請求に対する回答書（価格の協議の申入れ）

会社法は、請求を受けた株主が回答書を出すことを求めていません。もっとも、価格の協議を申し入れ、算定の根拠の資料を求めておくことは、その後の協議や申立ての準備に役立ちます。

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空欄の形

書き方

• 同意しない旨を明確にします。あいまいな表現は、価格に同意したと受け取られるおそれがあります。
• 資料の範囲を特定します。計算書類は、株主として閲覧を請求できる場合があります（会社法第442条第3項）。
• 回答書を出しても、20日の期限は止まりません。協議を申し入れたことによって、申立ての期限が延びることはありません。

書式2　売買価格の決定の申立書（会社法第177条第2項）

申立ては、会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所に、申立書を提出して行います（会社法第868条第1項、非訟事件手続法第43条第1項）。申立書には、当事者及び法定代理人、申立ての趣旨及び原因を記載しなければなりません（非訟事件手続法第43条第2項）。

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申立書の詳しい書き方、手数料、附属書類については、株式の売買価格の決定の申立書の書式をご覧ください。会社法第144条第2項の申立書と構造は同じですが、根拠の条文と申立ての原因が異なります。

期限の一覧

期限	内容と根拠
会社が相続を知った日から1年	これを過ぎると会社は請求できません（会社法第176条第1項ただし書）
請求があった日から20日以内	会社又は請求を受けた株主は、裁判所に売買価格の決定を申し立てることができます（会社法第177条第2項）
20日以内に申立てがない場合	期間内に協議が調った場合を除き、請求は効力を失います（会社法第177条第5項）

例えば、請求書が令和8年12月1日に届いた場合、20日の期間は初日を算入せずに数え（民法第140条）、令和8年12月21日の終了をもって満了します（民法第141条）。会社の側も申立てができますので、会社が申し立てるかどうかも見ながら、どちらの結果を望むかを判断します。

よくある失敗

• 会社の提示した価格を「法律で決まった価格」と誤解して、そのまま応じてしまう。
• 協議を続けているうちに20日を過ぎ、裁判所の判断を求める機会を失う（会社も申し立てなければ請求は効力を失いますが、会社が申し立てた場合は裁判所が価格を定めます）。
• 定款の定め、株主総会の決議、1年の期限を確かめずに対応を始める。
• 遺産分割が済んでいないのに、相続人の一人だけで回答や申立てを進め、権利行使の方法が問題になる。

非上場株式の売却に使う書式の一覧

非上場株式の譲渡・買取りの手続では、段階ごとに差し出す書面が異なります。いまの段階に合う書式をお選びください。手続の全体像は、非上場株式を売却したいときの全体像及び会社に非上場株式を買い取ってもらう方法で整理しています。

1. 株式譲渡承認請求書（株主から会社へ。会社法第136条・第138条第1号）
2. 株式取得者からの株式譲渡承認請求書（会社法第137条・第138条第2号）
3. 株式譲渡の承認・不承認の通知書（会社法第139条第2項）
4. 会社・指定買取人からの株式の買取りの通知書（会社法第140条から第142条まで）
5. 株主名簿の名義書換請求書（会社法第133条）
6. 非上場株式の株式譲渡契約書
7. 反対株主の反対の通知書と株式買取請求書（会社法第116条等）
8. 相続人等に対する売渡しの請求を受けたときの書面（会社法第174条から第177条まで）（本ページ）
9. 株式の売買価格の決定の申立書（会社法第144条第2項）
10. 株式の買取りの申入れの通知書（内容証明郵便）
11. 株式譲渡承認請求と会計帳簿閲覧請求を一通で行う通知書
12. 会計帳簿閲覧謄写請求書及び仮処分命令申立書

よくあるご質問

売渡しの請求を拒むことはできますか。

定款の定め、株主総会の決議、1年の期限等の要件を満たした請求であれば、拒むことはできず、価格の問題として協議又は裁判所の決定に進みます。要件を満たしていない場合は、請求の効力を争うことを検討します。

20日以内に何もしなかったらどうなりますか。

協議が調わず、会社も株主も申立てをしなかった場合は、請求は効力を失います（会社法第177条第5項）。一方、会社が申し立てた場合は、裁判所が価格を定めます。ご自身が申し立てるかどうかは、20日の期限の中で判断します。

会社が請求を撤回すると言ってきました。

会社は、いつでも請求を撤回することができます（会社法第176条第3項）。撤回されれば、株式は引き続きご自身が保有することになります。撤回の経緯によっては争いになることもありますので、書面で記録を残します。

相続税の評価額と売買価格は同じですか。

同じではありません。裁判所は、請求の時における会社の資産状態その他一切の事情を考慮して売買価格を定めます（会社法第177条第3項）。相続税の課税のための評価とは目的が異なります。

まとめ

• 相続人等に対する売渡しの請求には、定款の定め、株主総会の特別決議、会社が相続を知った日から1年以内という要件があります。
• 価格に納得できない場合は、回答書で協議を申し入れ、請求の日から20日以内に売買価格の決定の申立てを検討します。
• 期間内に申立てがなく協議も調わなければ、請求は効力を失います。

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