持合い株式の売却に注力#こちら非上場株式110番
取引先の株式を保有する会社の方へ
持合い株式の売却にお困りではありませんか
取引先の非上場株式は市場で売れません。当事務所は定款と株式の価値を確かめ、取引関係に配慮して交渉や裁判により適正な価格での売却を目指します。
元日本最大の法律事務所出身
弁護士法人M&A総合法律事務所非上場株式に、正当な価格を。
代表弁護士土屋 勝裕
- 非上場株式
相談実績300件超 - 最高裁判所逆転判決
令和6年10月 - 土日祝も電話受付
- 日本全国対応
- 資料がなくてもご相談可
- 会社に知られずに秘密厳守
まずは、お電話又はご相談のお申込みのページからご連絡ください
こんなお悩みはありませんか
- 取引先の株式を手放したいが買い手がいない
- 持合い解消を申し入れたが、取引先が応じない
- 譲渡制限があり、第三者に売れないと言われた
- 示された価格が額面や取得時の価格のままである
- 関係を損なわずに売却する方法が分からない
- 配当がほとんどなく、保有を続ける意味がない
- 株式買取業者から、株式の買取りの打診を受けた
株式買取業者への売却は、弁護士法第73条に反し無効となり得るとした判決があります（大阪高等裁判所令和6年7月12日判決。上告棄却により確定）。売却の前にご相談ください。
そのお悩みは、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談ください
非上場株式には市場がなく、買い手は発行会社、その経営者及び他の株主にほぼ限られます。会社に当然の買取義務はなく、誰に売るかで手続も価格も異なります。
採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
解決の手段
01定款と承認の機関の確認
定款で、譲渡に承認を要するかを確かめます。
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多くの非上場会社は、株式の譲渡に会社の承認を要する旨を定款で定めています。承認の決定は、取締役会設置会社では取締役会、それ以外では株主総会が原則です。
根拠会社法第107条第1項第1号、第139条第1項
02発行会社又は他の株主への任意の売却
協議し、合意した価格で売却します。
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相手方は発行会社、その経営者又は他の株主です。発行会社が取得する場合は、株主総会の決議を要し、分配可能額の範囲内であることが必要です。
根拠会社法第156条第1項、第160条第1項、第461条第1項
03算定の前提となる資料の入手
会計帳簿等で、算定の前提を確かめます。
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総株主の議決権の100分の3以上を有する株主等は、会計帳簿及びこれに関する資料の閲覧又は謄写を請求できます。計算書類等の閲覧等の請求も併せて検討します。
根拠会社法第433条第1項、第442条第3項
04価格の水準の検討
複数の算定方法で価格の水準を検討します。
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純資産価額方式、収益還元方式、配当還元方式、類似業種比準方式、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法等を用い、公認会計士その他の専門家と連携します。
根拠算定方法
05取引関係に配慮した協議
関係の悪化を抑えながら、根拠を示して協議します。
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申入れの時期、文面及び相手方の窓口を検討します。協議が調わなければ、裁判を含めて次の手続を検討します。
根拠交渉や裁判
06第三者に譲り渡す場合の承認の請求
第三者への譲渡の承認を請求します。
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譲受人となる第三者を定めたうえで請求します。請求の日から2週間以内に決定の内容の通知がないときは、承認をしたものとみなされます。
根拠会社法第136条、第145条第1号
上場会社の株式は市場で売却できます。本ページは非上場会社の株式が対象で、上場株式の市場での売却は取扱いの対象外です。
弁護士に相談しない場合・相談した場合
相談しないまま進めると
- 口頭の打診には、期限も法律上の効果もありません
- 根拠を確かめずに合意すると、後から争うのは困難です
- 株式買取業者への譲渡で、取引先との関係を損ないかねません
- 担当者の交代や資料の散逸で、裏付けが失われます
当事務所にご相談いただくと
- 取引先の株式を、適正な価格で現金化できたら嬉しいですね。
- 取引関係を保ちながら、株式だけを整理できたら嬉しいですね。
- 額面ではなく、現在の価値を踏まえて交渉できたら嬉しいですね。
- 発行会社が特定の株主から取得する場合
- 株主総会の特別決議特定の株主からの取得には、株主総会の特別決議を要します。会社法第160条第1項、第309条第2項第2号
- 発行会社の財源
- 分配可能額の範囲内分配可能額の範囲内であることを要します。会社法第461条第1項
- 会計帳簿等の閲覧の要件
- 議決権の100分の3以上理由を示す必要があり、法定の事由で拒まれる場合があります。会社法第433条第1項、第2項
当事務所が選ばれる理由をご説明します
当事務所が選ばれる理由
01非上場株式相談実績300件超
M&A、事業承継及び株主間の紛争を中心に取り扱い、この分野のご相談に継続して対応しています。
02大規模法律事務所出身の代表弁護士
代表弁護士は、長島大野常松法律事務所を経て、当事務所を開設しました。
03株式価値評価の専門的な知見
慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、株式価値評価理論及び交渉理論を専攻しました。
04交渉から裁判まで一貫して対応
2024年（令和6年）10月、株式買取請求権で最高裁判所の逆転判決を得ました。
05実務書の執筆
『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社）その他の実務書を執筆しました。
06日本全国対応・土日祝も受付
お電話は8:00〜21:00（土日祝含む）、お問い合わせのページは24時間受け付けています。
代表弁護士のご紹介
代表弁護士 土屋勝裕弁護士法人M&A総合法律事務所／東京弁護士会
経歴
- 長島大野常松法律事務所（当時、日本最大の法律事務所）で、共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、大手企業の海外上場及び新規株式公開、不動産投資信託の上場等の案件に携わりました。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、M&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻しました。
- 不動産投資信託の運用会社の外部委員・執行役員、投資ファンドの外部委員、小売企業の監査役を務めました。
- 中国（上海）の法律事務所での執務を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設しました。
- 2024年（令和6年）10月、株式買取請求権に関する事件で最高裁判所の逆転判決を得ました。
著書
- 『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、令和7年10月発売、令和8年6月増刷、共著）
- 『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社、令和8年5月発売）
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 東京都港区虎ノ門4丁目3−1 城山トラストタワー17階
- 電話
- 03-6435-8418 受付 8:00〜21:00（土日祝含む）
ご相談から解決までの流れを、段階に分けてお示しします
ご相談から解決までの流れ
- ご相談のお申込みお電話又はお問い合わせのページから。ご相談は事前予約制です。
- 保有の経緯と定款の確認株主であることが分かる資料、定款、決算書などをお持ちください。写しでも差し支えありません。
- 価格の水準の検討決算書等をもとに、複数の算定方法により価格の水準を検討します。
- 取引先への申入れと協議関係に配慮した書面で、根拠を示して売却を申し入れ、協議の経過を記録します。
- 見通しと次の手続協議が調わない場合は、裁判を含めて採れる手続と見通しを書面でお示しします。
- 売買価格の確定と代金の受領価格が確定した後、株式の移転と代金の受領を確かめます。
初回のご相談で確認すること
株式を保有するに至った経緯、取引先との現在の取引関係、保有株式数、社内での売却の決裁の状況、売却先として考えている相手方をお聞かせください。取得時の契約書、定款、株主名簿、株券、発行会社の決算書及び取引先とのやり取りがあれば拝見します。資料が揃っていない段階でもお申し込みいただけます。
当事務所にご依頼いただく場合は、受任する業務の範囲を確認したうえで、取引関係への影響に配慮しながら価格の水準を検討し、取引先への申入れと協議を代理人として進めます。合意に至った場合は、契約書の作成と代金の受領まで対応します。協議が調わない場合は、次の手続と、その費用をご説明します。
弁護士費用
弁護士費用は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。初回のご相談で、見込みを具体的にお伝えします。
弁護士費用一覧を見るよくあるご質問
上場会社の政策保有株式の売却も相談できますか。
本ページは、市場のない非上場会社の株式を対象とするご案内です。上場株式は証券取引所の市場を通じて売却できるため、市場での売却の手続は当事務所の取扱いの対象ではありません。非上場会社の株式の売却について承ります。
取引先（発行会社）に、株式を買い取る義務はありますか。
原則としてありません。株式会社は、株主から株式の買取りを求められても当然に応ずる義務を負うものではありません。発行会社が取得するには株主総会の決議を要し、分配可能額の範囲内であることが必要です（会社法第160条第1項、第461条第1項）。
定款に譲渡制限があると、第三者には売却できないのですか。
会社の承認を得れば売却できます。承認の請求には、譲受人の氏名又は名称を記載する必要があります（会社法第138条第1号ロ）。譲受人の候補の探し方のほか、発行会社や他の株主との任意の協議を含め、事案に応じた進め方を検討します。
取引先との関係を悪化させずに売却できますか。
取引関係への配慮は重要です。まず任意の協議による売却を申し入れる進め方が考えられます。関係の維持を重視される場合は、その旨を踏まえて申入れの時期と方法を検討します。
売却の価格は、どのように決まるのですか。
協議により合意した価格で売却するのが原則です。額面や取得時の価格、純資産、配当のいずれに着目するかによって、金額は数倍異なることがあります。複数の算定方法による価格の水準を示して交渉します。
発行会社が他の株主から株式を買い取ると聞きました。
発行会社が特定の株主から取得する場合、他の株主が自己を売主に加えるよう請求できる場合があります（会社法第160条第3項）。招集通知等の内容を確かめます。
売却すると、会計上や税務上どのような影響がありますか。
売却の価額と帳簿価額との差額は、原則として有価証券の譲渡損益として計上されます。売却の相手方が発行会社であるか第三者であるかによって、税務上の取扱いが異なる場合があります。具体的な処理は顧問の税理士又は公認会計士にご確認ください。
関連するご案内
本ページの記載は、一般的な法制度と当事務所の取扱いの説明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係と資料によって異なります。