株式譲渡承認請求の流れと少数株主側の注意点

1	株主	会社に対し、譲渡等承認請求をいたします	会社法第136条、第138条
2	会社	承認するか否かを決定いたします	会社法第139条第1項
3	会社	決定の内容を請求者に通知いたします（請求の日から2週間以内）	会社法第139条第2項、第145条第1号
4-A	―	承認された場合、譲受人への譲渡が可能となります	―
4-B	会社	承認しない場合、会社が買い取るか、指定買取人を指定いたします	会社法第140条
5	会社又は指定買取人	買い取る旨を通知し、あわせて供託を証する書面を交付いたします	会社法第141条、第142条
6	双方	売買価格を協議いたします	会社法第144条第1項
7	会社又は株主	協議が調わない場合、20日以内に裁判所へ売買価格決定の申立てをいたします	会社法第144条第2項
8	裁判所	一切の事情を考慮して売買価格を決定いたします	会社法第144条第3項

このうち、段階3、段階5、段階7には、いずれも期間の定めが置かれております。以下、段階ごとに確認してまいります。

第3節　請求書に記載すべき事項

譲渡制限株式の株主が、その株式を他人に譲り渡そうとするときは、会社に対し、その他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができます（会社法第136条）。既に譲渡制限株式を取得した者からも、同様の請求をすることができます（会社法第137条第1項）。

この請求は、次の事項を明らかにしてしなければならないものとされております（会社法第138条第1号）。

記載事項	内容	欠いた場合の問題
譲り渡そうとする譲渡制限株式の数	保有株式の全部でも一部でも構いません	対象が特定されません
譲受人の氏名又は名称	具体的な譲受人の特定が必要です	法定の要件を満たしません
買取請求をする旨	会社が承認をしない場合に、会社又は指定買取人による買取りを請求するときは、その旨	不承認となっても買取りの手続に進みません

第3の記載事項は、実務上きわめて重要です。この記載を欠いたまま請求をしますと、会社が承認をしない旨を決定した場合であっても、会社又は指定買取人による買取りの手続には進みません。譲渡が承認されず、かつ買取りもされないという結果になり得ます。

第2の記載事項である譲受人の特定も、実務上しばしば問題となります。譲受人を特定せずに「誰でもよいから買い取ってほしい」という趣旨の申入れをしても、会社法上の株式譲渡承認請求としての効力は生じません。この点については別記事において詳しく説明しております。

なお、株式取得者からの請求については、原則として株主名簿上の株主と共同してしなければならないものとされております（会社法第137条第2項）。相続その他の一般承継により取得した場合の取扱いは異なりますので、相続に関する別記事をご参照ください。

請求の到達日は、その後の期間計算の起算点となります。したがいまして、請求が会社に到達した事実と、その日を後日立証できる方法によることが重要です。

また、請求書を作成する前提として、確認しておくべき事項があります。第1に、定款における譲渡制限の定めの内容です。承認機関について定款に別段の定めが置かれている場合や、承認の可否の通知の期間が2週間より短く定められている場合があります。第2に、相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定めの有無です。この定めがある場合には、相続によって株式を取得した株主については別の考慮が必要となります。第3に、株主名簿における自らの記載の状況です。名義書換えが未了である場合には、まずその点の整理を要します。これらは、いずれも登記事項証明書だけでは判明しない事項ですので、定款及び株主名簿の確認が必要となります。

第4節　会社の決定と通知、そしてみなし承認

承認をするか否かの決定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては取締役会）の決議によります。ただし、定款に別段の定めがある場合は、その定めによります（会社法第139条第1項）。

会社は、決定をしたときは、請求者に対し、その内容を通知しなければなりません（会社法第139条第2項）。

ここで重要なのが、みなし承認の制度です。会社が、譲渡等承認請求の日から2週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に、上記の通知をしなかった場合には、会社は譲渡を承認したものとみなされます（会社法第145条第1号）。

すなわち、会社が請求を無視して何も回答しなかった場合には、承認したものとして扱われることになります。会社が意図的に沈黙を守ることによって手続を止めることはできません。

同様に、承認をしない旨の通知をした後、会社が40日以内（指定買取人が指定された場合は、指定買取人が10日以内）に買取りの通知をしなかった場合にも、承認をしたものとみなされます（会社法第145条第2号、会社法施行規則第26条）。

みなし承認の場面	期間	起算点	根拠条文
承認の可否の通知をしない場合	2週間（定款で短縮可）	譲渡等承認請求の日	会社法第145条第1号
買取りの通知及び供託を証する書面の交付をしない場合	会社は40日、指定買取人は10日	承認をしない旨の通知の日	会社法第145条第2号、会社法施行規則第26条

第5節　会社又は指定買取人による買取り

会社が承認をしない旨を決定し、かつ請求書に買取請求の記載があった場合には、会社は、対象株式を買い取るか、対象株式を買い取る者（指定買取人）を指定しなければなりません。

会社自身が買い取る場合には、株主総会の特別決議によって、買い取る旨及び買い取る対象株式の数を定めます（会社法第140条第1項、第2項、第309条第2項第1号）。この決議において、当該譲渡等承認請求者は議決権を行使することができません（会社法第140条第3項）。自らの株式の買取りに関する決議であるためです。

指定買取人を指定する場合には、株主総会の特別決議（取締役会設置会社にあっては取締役会の決議）によります。ただし、定款に別段の定めがある場合は、その定めによります（会社法第140条第4項、第5項）。

会社が買い取る場合、会社は、買い取る旨及び対象株式の数を請求者に通知しなければなりません（会社法第141条第1項）。そして、この通知をしようとするときは、1株当たり純資産額に対象株式の数を乗じて得た額を、本店の所在地の供託所に供託し、供託を証する書面を請求者に交付しなければなりません（会社法第141条第2項）。指定買取人が買い取る場合も同様です（会社法第142条第1項、第2項）。

供託は、買取代金の支払を担保するための制度です。もっとも、供託される金額は1株当たり純資産額を基礎とするものであり、これが売買価格そのものになるわけではありません。この点は次節で説明いたします。

なお、請求者は、買取りの通知を受けた後は、会社（指定買取人が買い取る場合は指定買取人）の承諾を得た場合に限り、譲渡等承認請求を撤回することができます（会社法第143条）。

第6節　売買価格の決定と20日という期限

買取りの通知があった場合、対象株式の売買価格は、まず当事者間の協議によって定めます（会社法第144条第1項）。

協議が調わない場合には、会社又は請求者は、買取りの通知があった日から20日以内に、裁判所に対して売買価格の決定の申立てをすることができます（会社法第144条第2項）。指定買取人が買い取る場合も同様です（同条第7項）。

そして、この20日の期間内に申立てがないとき（期間内に協議が調った場合を除きます）は、1株当たり純資産額に対象株式の数を乗じて得た額をもって、対象株式の売買価格とされます（会社法第144条第5項、第7項）。

この規定が、少数株主にとって最も注意を要する点です。1株当たり純資産額は帳簿上の数字を基礎とするものであり、会社が保有する不動産の含み益も、長年にわたって築かれた営業権も、通常は反映されません。20日の期間を徒過すれば、価格を争う枠組みそのものが失われ、簿価を基礎とする金額で売買価格が確定してしまいます。

仮設例によって確認いたします。発行済株式総数が10,000株、保有株式数が600株、簿価純資産が5億円である会社を想定いたします。この場合、1株当たり純資産額は50,000円となり、供託される金額は3,000万円となります。仮に会社が保有する土地に2億円の含み益があり、また安定した営業利益を計上しているとしても、20日の期間内に申立てをしなければ、売買価格は3,000万円で確定いたします。含み益も収益力も、価格に反映される機会が失われることになります。なお、これは仕組みを説明するための仮設例であり、実際の金額は事案ごとに異なります。また、期間内に申立てをした場合であっても、裁判所は一切の事情を考慮して価格を定めるものですので（会社法第144条第3項）、特定の金額が認められるという趣旨ではありません。

期間内に申立てがされた場合、裁判所は、譲渡等承認請求の時における会社の資産状態その他一切の事情を考慮して、売買価格を定めます（会社法第144条第3項）。裁判所が定めた額が売買価格となります（同条第4項）。

売買価格の決定は非訟事件であり、裁判所は当事者の陳述を聴かなければならないものとされております（会社法第870条第1項第2号）。裁判所が自動的に適正な金額を算出してくれるものではなく、当事者がいかなる資料を提出し、いかなる評価手法を主張するかが結論を左右いたします。裁判所の判断の枠組みにつきましては、別記事において詳しく説明いたします。

第7節　期間の一覧

手続に関わる期間を一覧にいたします。

事項	期間	起算点	徒過した場合の効果
承認の可否の通知	2週間（定款で短縮可）	譲渡等承認請求の日	承認したものとみなされます
買取りの通知及び供託を証する書面の交付	会社は40日、指定買取人は10日	承認をしない旨の通知の日	承認したものとみなされます
売買価格決定の申立て	20日	買取りの通知及び供託を証する書面の交付の日	1株当たり純資産額を基礎とする額が売買価格となります
譲渡等承認請求の撤回	買取りの通知の後は制限されます	―	相手方の承諾がなければ撤回できません

会社側に課された期間の徒過は株主に有利に働き、株主側に課された20日の期間の徒過は株主に不利に働きます。したがいまして、通知を受領した日を正確に記録し、期間の管理を行うことが不可欠です。

第8節　少数株主側の注意点

注意点1　請求は原則として撤回できません。買取りの通知を受けた後は、相手方の承諾がなければ撤回することができません（会社法第143条）。「価格が折り合わなければ取り下げればよい」という前提で手続を開始することはできません。手続を開始する以上は、想定される結末のいずれになっても差し支えないかを、事前に検討しておく必要があります。

注意点2　譲受人を具体的に特定する必要があります。譲受人の氏名又は名称を明らかにしない請求は、法定の要件を満たしません（会社法第138条第1号）。もっとも、実体を伴わない譲受人を形式的に立てることには別の問題が生じ得ますので、この点は慎重な検討を要します。

注意点3　買取請求をする旨の記載を欠かないようにする必要があります。この記載を欠くと、不承認となっても買取りの手続に進みません。

注意点4　承認された場合の結果も想定しておく必要があります。会社が承認をした場合には、記載した譲受人への譲渡が可能となります。会社に買い取ってもらうことを希望していた場合であっても、承認されればその譲受人との間で売買を進めることになります。譲受人との間の価格及び条件を、あらかじめ整えておく必要があります。

注意点5　供託された金額は売買価格ではありません。供託は代金支払の担保であり、その金額が売買価格として確定するわけではありません。ただし、20日の期間を徒過した場合には、結果としてこれに相当する額が売買価格となります。

注意点6　手続には費用と時間を要します。裁判所への申立てには申立費用がかかり、鑑定が実施される場合には鑑定費用の予納を求められることがあります。手続の期間も、事案によって長期に及ぶことがあります。

注意点7　会社の対応は事案によって異なります。会社が承認をするか否か、買取りに際してどのような対応をとるかは、株主構成、財務状況、従前の経緯その他の事情によって異なります。手続を開始すれば必ず一定の結果になると申し上げることはできません。

注意点8　価格の検討は手続と並行して進める必要があります。買取りの通知を受けてから20日以内に申立ての要否を判断するためには、その時点である程度の価格の見通しを持っている必要があります。決算書その他の資料を何も持たない状態から検討を始めますと、資料の収集だけで期間を費消してしまうおそれがあります。したがいまして、請求をする前の段階から、資料の収集と価格の検討に着手しておくことが望まれます。

第9節　任意の買取交渉との関係

株式譲渡承認請求は、株主が投下資本を回収するための一つの法律上の手段です。しかし、これが唯一の手段というわけではありません。会社又は大株主との任意の買取交渉によって解決に至る場合もあります。

両者の違いを整理いたします。

項目	任意の買取交渉	株式譲渡承認請求
根拠	契約自由の原則	会社法第136条以下
相手方の応諾義務	ありません	承認しない場合は買取りの手続に進みます
価格の決まり方	当事者の合意	協議、協議が調わない場合は裁判所の決定
期間の制限	法律上の制限はありません	各段階に期間の定めがあります
撤回の可否	合意に至るまでは自由です	買取りの通知後は制限されます
譲受人の要否	会社が買い取る場合は不要です	譲受人の特定が必要です

いずれの方法によるか、又はどのように組み合わせるかは、事案の状況によって異なります。会社が株式買取りに応じるか否かは、株主構成、会社の財務状況、株式価値、株主間の従前の経緯、会社支配権、相続・事業承継の状況その他の事情によって左右されます。どのような事情を踏まえ、どのような順序及び方法で会社と交渉するかは、当事務所が個別案件を通じて蓄積してまいりました実務上のノウハウにも属するため、本記事では具体的な交渉手法の詳細を開示しておりません。

第10節　弁護士にご相談いただく意味

株式譲渡承認請求は、書面を1通送付すれば足りるという性質の手続ではありません。請求書の記載事項を欠けば法定の要件を満たさず、期間の管理を誤れば不利な価格が確定し、撤回の制限を理解しないまま開始すれば意図しない結末に至ることがあります。

弁護士にご相談いただく意味は、次の点にあります。第1に、そもそも株式譲渡承認請求によることが適切な事案かどうかを検討できることです。第2に、請求書の記載事項を法の要件に沿って整えることができることです。第3に、各段階の期間を管理し、必要な時期に必要な手続をとることができることです。第4に、価格の検討のために、会社に対する資料の開示を求める方法を検討できることです。第5に、裁判所の手続に至った場合に、評価に関する主張と立証を行うことができることです。

当事務所は、株式を買い取る立場ではなく、株主側の代理人として業務を行います。この点は、株式の買主であり株主本人の代理人ではない株式買取業者との根本的な違いです。

よくあるご質問

会社に「株式を買い取ってほしい」と手紙を出しました。これは株式譲渡承認請求に当たりますか。

当たらない場合が多いと考えられます。会社法第138条第1号は、譲り渡そうとする株式の数、譲受人の氏名又は名称、買取請求をする旨を明らかにすることを求めております。これらを記載していない書面は、任意の申入れとしての意味は持ち得ますが、会社法上の株式譲渡承認請求としての効力は生じません。

会社が請求書の受領を拒みました。手続は進まないのでしょうか。

受領の拒絶によって請求の効力が当然に失われるものではありません。もっとも、みなし承認の起算点も、その後の期間計算も、請求の日を基準としております。したがいまして、請求が到達した事実とその日を立証できる方法によることが重要です。送付の方法については、事案に応じた検討を要します。

会社から「買い取る」という通知と供託の書面が届きました。何をすればよいでしょうか。

まず、書面を受領した日を確認してください。その日から20日以内に売買価格決定の申立てをしなければ、1株当たり純資産額を基礎とする額が売買価格として確定いたします（会社法第144条第5項）。供託された金額に納得できる場合を除き、速やかに検討を開始する必要があります。この段階でのご相談は、時間との関係で急を要します。

保有している株式の一部だけを対象とすることはできますか。

できます。会社法第138条第1号は、譲り渡そうとする株式の数を明らかにすることを求めておりますので、保有株式の一部を対象とすることは可能です。ただし、対象とする株式の数は、その後の買取りの範囲及び売買価格の算定にも影響いたしますので、慎重な検討を要します。

株式譲渡承認請求をすれば、必ず会社が買い取ってくれますか。

会社が承認をした場合には、会社ではなく、請求書に記載した譲受人が取得することになります。会社又は指定買取人による買取りの手続に進むのは、会社が承認をしない旨を決定し、かつ買取請求の記載がある場合です。したがいまして、請求をすれば必ず会社が買い取るというものではありません。結果は事案ごとに異なります。

株式譲渡承認請求をした後に、会社との任意の話合いを続けることはできますか。

法律上の手続が進行している間に、当事者間で協議を行うことは妨げられません。会社法も、売買価格をまず当事者間の協議によって定めるものとしております（会社法第144条第1項）。もっとも、協議が続いていることを理由として、20日の期間が延長されることはありません。協議の進行と期間の管理は、常に並行して行う必要があります。

具体的な交渉手法の詳細は開示しておりません

当事務所では、非上場株式・少数株式について、当初は株式買取りに消極的であった会社又は関係者との交渉を行い、任意の株式買取りに至る案件を取り扱っております。もっとも、会社が株式買取りに応じるか否かは、株主構成、会社の財務状況、株式価値、株主間の従前の経緯、会社支配権、相続・事業承継の状況その他の事情によって異なります。どのような事情を踏まえ、どのような順序及び方法で会社と交渉するかは、当事務所が個別案件の経験を通じて蓄積してまいりました実務上のノウハウにも属するため、本記事では具体的な交渉手法の詳細を開示しておりません。

本記事の記載は、一般的な法制度及び当事務所の取扱いの説明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係及び資料によって異なります。

弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所へのご相談

譲渡制限株式の売却及び株式譲渡承認請求について、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所（代表弁護士　土屋勝裕）がご相談をお受けいたします。当事務所は株式を買い取る立場ではなく、株主側の代理人として、資料の取得、株価の検討、会社との任意の買取交渉、必要に応じた裁判手続を行うものです。

• 電話番号　03-6435-8418
• 受付時間　8時00分から21時00分まで（土曜日・日曜日・祝日も受付）
• 所在地　〒105-6017　東京都港区虎ノ門四丁目三番一号　森トラスト城山トラストタワー17階
• 代表弁護士　土屋　勝裕（東京弁護士会　登録番号26775）

ご相談の際には、定款の写し、登記事項証明書、株主名簿の写し、直近3期分の決算書、会社から受領した書面（受領日の分かるもの）、株式を取得した経緯の分かる資料をご用意いただけますと検討が早く進みます。これらの資料をお持ちでない場合でも、ご相談は可能です。特に、会社から買取りの通知を受領されている場合には、期間の関係でお早めにご相談ください。売却に伴う課税関係については税理士にご確認ください。

本記事の根拠条文

会社法　第107条第1項第1号（全部の株式の内容としての譲渡制限）、第108条第1項第4号（種類株式としての譲渡制限）、第127条（株式の譲渡）、第136条（株主からの譲渡等承認請求）、第137条第1項・第2項（株式取得者からの承認請求）、第138条第1号（請求の際に明らかにすべき事項）、第139条第1項・第2項（承認機関及び決定内容の通知）、第140条第1項から第5項まで（会社又は指定買取人による買取り）、第141条第1項・第2項（会社による買取りの通知及び供託）、第142条第1項・第2項（指定買取人による買取りの通知及び供託）、第143条（譲渡等承認請求の撤回の制限）、第144条第1項から第5項まで及び第7項（売買価格の決定）、第145条第1号・第2号（承認したものとみなす場合）、第309条第2項第1号（株主総会の特別決議）、第870条第1項第2号（陳述の聴取）

会社法施行規則　第26条（承認をしたものとみなす場合）

裁判例　大阪高等裁判所令和6年7月12日判決（上告棄却により確定。株式買取業者に対する株式譲渡契約につき弁護士法第73条違反による無効を判断）

内部リンク

区分	表題	参照先	備考
既存記事	少数株主の株式譲渡承認請求	/archives/minority-share-transfer-approval/	同記事から本記事へ内部リンクを設定します（本記事が手続詳細の正規ページです）
既存記事	裁判所における非上場株式の価格算定方法	/archives/share_kabushikikachisanteihouhou/	第6節
既存記事	株式買取請求権の公正な価格とは	/archives/share_kouseikakaku/	第6節
既存記事	会社の株式買取義務	/archives/share_baikyakukaitorigimu/	第1節・第9節
新設記事	株式譲渡承認請求にはなぜ具体的な譲受人が必要なのか（Ｃ０４）	/archives/transferee-requirement/	第3節・注意点2
新設記事	指定買取人とは何か（Ｃ０５）	/archives/designated-purchaser/	第5節
新設記事	株式売買価格決定申立で裁判所は何を見て価格を決めるのか（Ｃ０７）	/archives/court-price-determination/	第6節
新設記事	株式売買価格決定申立で鑑定が行われる場合の注意点（Ｃ０８）	/archives/court-appraisal/	第6節
新設記事	非上場株式の「適正価格」とは何か（Ｂ０１）	/archives/fair-price-definition/	第6節
新設記事	相続した非上場株式を会社に買い取ってもらうには（Ｄ０１）	/archives/inherited-share-buyout/	第3節
送客先	譲渡制限株式の売却・株式譲渡承認請求相談（ランディングページ第9号）	/landing/share/	主たる送客先
送客先	株式売買価格決定申立・株価決定裁判（ランディングページ第10号）	/landing/share/	補助

株式譲渡承認請求は、期間の管理と記載事項の正確さが結果を大きく左右する手続です。書面を受領された時点でお早めにご相談いただければ、採り得る選択肢を残したまま検討を進めることができます。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。