会社又は指定買取人との間で株式価格の交渉を行わなければいけないのですか　申立て前の協議の実務

交渉は義務ではありません。しかし、交渉している間も期限は進みます

譲渡制限株式について譲渡等承認請求をされ、会社から「承認はしないが、当社（又は指定買取人）が買い取る」という通知が届きますと、次に問題となるのは価格です。会社法は、この価格をまず協議によって定めるものとしています（会社法第144条第1項）。

そこで、「会社と交渉をしなければならないのだろうか」「交渉をしないまま裁判所に申し立ててもよいのだろうか」というご質問をいただきます。

結論から申し上げますと、協議をすること自体は、裁判所への申立ての要件ではありません。会社法第144条第2項は、通知があった日から20日以内であれば申立てをすることができると定めているのみで、「協議を経たこと」を要件としていません。もっとも、協議が調えばそれによることになりますので、協議を行うこと自体には意味があります。

問題は、協議を続けているうちに20日が経過してしまうことです。本記事では、申立てに至る前の会社又は指定買取人との協議の実務を、資料の集め方、会社側の提示価格への反論、期間の管理、書面の作成に即して整理いたします。

会社法は、まず協議によるとしています

会社法第144条第1項は、「第141条第1項の規定による通知があった場合には、第140条第1項第2号の対象株式の売買価格は、株式会社と譲渡等承認請求者との協議によって定める。」と規定しています。指定買取人が買い取る場合にも、この規定が準用されます（会社法第144条第7項）。

そして、同条第4項は、20日の期間内に申立てがあったときは裁判所が定めた額を売買価格とするとし、同条第5項は、期間内に申立てがないとき（その期間内に協議が調った場合を除きます。）は1株当たり純資産額に対象株式の数を乗じて得た額を売買価格とすると定めています。

条文の構造からは、次のことが読み取れます。

• 協議が調えば、その価格によります。裁判所の手続は不要です。
• 協議が調わなくても、20日以内に申立てをすれば、裁判所が価格を決めます。
• 協議も調わず、申立てもしなければ、帳簿上の純資産額で確定します。

すなわち、協議は義務ではなく、選択肢の一つです。もっとも、協議が調わないまま何もしないという状態が、最も不利な結果を招きます。

実務上、この段階で交渉が成立することは多くありません

会社法上、交渉のために残された時間は非常に短いです。また、譲渡を承認するか否かの意思決定、株主総会又は取締役会の開催、供託の手続といった会社側の負担は大きく、その処理に追われている時期でもあります。

加えて、非上場の同族会社においては、譲渡等承認請求がされたこと自体を、会社の側が強く警戒し、あるいは反発していることが少なくありません。そのため、実務上、この段階で価格に関する実質的な交渉が行われることは、必ずしも多くはありません。

とはいえ、協議を試みることには意味があります。会社がどのような根拠で価格を算定しているのかを、書面で明らかにさせることができるためです。会社の説明は、後の裁判所の手続において、そのまま会社側の主張の内容となります。

協議に臨む前に、そろえるべき資料

価格を議論するには、会社の財務内容を把握していなければなりません。何も持たないまま協議に入れば、会社が示す数字を検討する術がありません。

計算書類等の閲覧謄写請求（会社法第442条第3項）

株主及び債権者は、会社の営業時間内はいつでも、計算書類等について、書面又はその写しの閲覧の請求、書面の謄本又は抄本の交付の請求等をすることができます（会社法第442条第3項）。謄本又は抄本の交付を請求するには、会社の定めた費用を支払う必要があります。

持株数の要件はありません。1株でも保有していれば請求できます。会社は、計算書類等を定時株主総会の日の1週間（取締役会設置会社にあっては2週間）前の日から5年間、本店に備え置かなければなりません（会社法第442条第1項）。

会計帳簿の閲覧謄写請求（会社法第433条第1項）

総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主、又は発行済株式（自己株式を除きます。）の100分の3以上の数の株式を有する株主は、会社の営業時間内はいつでも、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写を請求することができます。この場合においては、請求の理由を明らかにしてしなければなりません（会社法第433条第1項）。

会社は、法律に定められた拒絶事由がある場合を除き、この請求を拒むことができません（会社法第433条第2項）。拒絶事由としては、株主がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき、会社の業務の遂行を妨げる目的で請求を行ったとき、請求者が会社と実質的に競争関係にある事業を営むとき等が定められています。

「株式の買取価格を検討するため」という理由は、権利の確保又は行使に関する調査に当たると考えられます。請求書には、この理由を具体的に記載してください。

登記事項証明書

発行可能株式総数、発行済株式の総数、株券を発行する旨の定めの有無、株式の譲渡制限に関する規定、役員の構成を確認いたします。株券発行会社であるか否かは、その後の供託及び株券の提出の手続に直結いたしますので、必ず確認してください。

定款

譲渡承認機関がどこか（株主総会か取締役会か、代表取締役とされている例もあります）、相続人等に対する売渡しの請求の定め（会社法第174条）があるか、会社法第145条各号の期間を短縮する定めがあるかを確認いたします。

その他の資料

• 不動産の登記事項証明書、固定資産税の評価証明書（含み損益の把握のため）
• 過去の配当の記録、株主総会の招集通知及び議事録
• 同種の株式について過去に売買が行われた際の資料

会社側が提示してくる価格の典型と、その反論の組み立て方

額面（券面額）による提示

「1株500円で入社時に取得したのだから、500円で返してほしい」という説明です。株式の額面という制度は、平成13年の商法改正により廃止されており、現行法上、額面株式は存在いたしません。券面に記載された金額は、株式の価値とは関係がありません。

入社時の取得価額と、退職時の株式の価値とが一致しなければならない理由もありません。会社法第144条第3項は、裁判所は譲渡等承認請求の時における会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならないと定めています。基準となるのは、取得の時ではなく、請求の時です。

簿価純資産による提示

「貸借対照表の純資産を株式数で割ると、この金額になります」という説明です。これは、会社が期間の徒過を待つ場合に確定する金額（会社法第144条第5項）と実質的に同じ水準です。会社側にとって、最も有利な提示です。

反論の要点は、簿価には含み損益が反映されていないこと、及び会社の収益力がまったく評価されていないことです。長年保有してきた不動産、有価証券、保険積立金、退職給付に係る負債等を洗い出し、時価に引き直した純資産額を示してください。

財産評価基本通達による評価額の提示

「税理士に相続税評価額を計算してもらいました」という説明です。これは課税のための評価額であって、裁判所が決定する価格ではありません。財産評価基本通達は国税庁長官が発した通達であり、行政組織の内部において下級機関を拘束するにとどまります（国家行政組織法第14条第2項）。裁判所を拘束するものではありません。

とりわけ注意を要するのが配当還元方式です。同族株主以外の株主等が取得した株式については配当還元方式によるとされていますが（財産評価基本通達第188項、第188項の2）、これは課税上の特例的な取扱いであり、無配の会社では極めて低い金額となります。

国税庁が第1回有識者会議（令和8年4月20日）に提出した資料によれば、類似業種比準価額の中央値は純資産価額の中央値の26％から27％程度にとどまり、評価対象会社の82.4％は直前2期に配当をまったく支払っていません（出典 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第1回）」資料・令和8年4月20日）。通達による評価額が会社の実態から乖離していることは、国の側の資料が示しています。

さらに、第5回会合（令和8年8月20日）では、類似業種比準方式を存置することは困難ではないかとされ、会社規模による区分を廃止してインカムアプローチによる評価を主軸とすべきとの方向性が示されました（出典 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第5回）」資料・令和8年8月20日）。これは税法上の評価の見直しであって、会社法上の価格を定めるものではありません。また、内容も時期も確定したものではありません。もっとも、会社が「税務上はこの金額です」と述べることの説得力は、今後さらに弱まっていくものと考えられます。

過去の社内取引の実例による提示

「以前に退職した方も、この金額で会社に譲渡しています」という説明です。もっとも、その取引が会社の主導で、同じ基準により、選択の余地なく行われたものであるならば、自由な市場における価格の形成とはいえません。取引の当事者、時期、金額の決定の経緯を確認したうえで、実例としての価値を争うことになります。

最も多い失敗　交渉を続けているうちに20日が経過する

実務上、繰り返し生じている失敗があります。

• 会社が「社内で検討しますので、しばらくお待ちください」と述べ、回答を先延ばしにする
• 株主の側が「まずは話合いで解決したい」と考え、申立てを控える
• 資料の取得に時間がかかり、価格の検討が終わらないまま日が過ぎる
• 会社が「もう少しで役員会にかけられます」と述べ、期限の直前に回答を留保する

こうしているうちに20日が経過いたしますと、会社法第144条第5項により、売買価格は1株当たり純資産額に株式の数を乗じて得た額で確定いたします。これは、会社が既に供託している金額と同額です。争う余地は残りません。

会社の側は、この構造をよく知っています。期間の満了を待つこと自体が、会社にとっては有効な交渉の手段になり得るということです。

正しい順序　申立てをしたうえで、なお協議を続ける

とるべき順序は明快です。

1. 買取りの通知を受け取った日を確定し、20日目がいつになるかを最初に計算いたします。
2. その期限の内側で、資料の取得と協議を進めます。
3. 期限までに協議が調う見込みが立たないときは、期限の満了までに裁判所へ売買価格の決定の申立てをいたします。
4. 申立てをした後も、協議は続けることができます。協議が調えば、申立てを取り下げることができます。

申立てをすることは、交渉を打ち切ることを意味いたしません。むしろ、期限の徒過という会社側の待ちの戦略を封じたうえで、対等に協議を行うための手段です。

なお、株券発行会社の場合には、供託を証する書面の交付を受けた日から1週間以内に株券を供託しなければならず、これを怠ると売買契約を解除されるおそれがあります（会社法第141条第3項、第4項、第142条第3項、第4項）。20日とは別に、より短い期限が走っている点にご留意ください。

また、買取りの通知を受けた後は、会社又は指定買取人の承諾を得た場合に限り、譲渡等承認請求を撤回することができます（会社法第143条第1項、第2項）。「話がまとまらないなら、やはり売らない」ということが自由にはできません。

協議が調った場合の書面の作成

協議が調ったときは、必ず書面を作成してください。口頭の合意のままにしておきますと、支払時期、株券の取扱い、名義書換の時期をめぐって新たな紛争が生じます。

書面に記載すべき事項

• 売買の対象となる株式の種類及び数
• 1株当たりの価格及び売買代金の総額
• 支払の時期及び方法（振込先を明記いたします）
• 株券の交付又は供託された株券の取扱い（株券発行会社の場合）
• 株主名簿の名義書換の時期及び方法（会社法第133条）
• 供託された金銭の取扱い（会社法第144条第6項により、供託した金銭に相当する額を限度として売買代金の全部又は一部を支払ったものとみなされます）
• 清算条項（本件に関し、他に債権債務がないことの確認）

代金の支払と株券の交付は、同時履行といたします

株式の売買は双務契約ですので、当事者の一方は、相手方がその債務の履行を提供するまでは、自己の債務の履行を拒むことができます（民法第533条）。株券発行会社の株式の譲渡は、株券を交付しなければその効力を生じません（会社法第128条第1項）。

したがって、書面には代金の支払と株券の交付とを同時に行う旨を明記し、実際にも同時に履行してください。先に株券を渡してしまいますと、代金の回収のために別途の手続が必要になります。

会社側の押印権限を確認いたします

売買契約書又は和解書には、会社を代表する権限を有する者の署名又は記名押印を得てください。指定買取人が買い取る場合には、指定買取人本人（法人であればその代表者）です。指定買取人の指定が適法にされているか（会社法第140条第4項、第5項）も確認しておくべき事項です。

参考　会社法第144条

（売買価格の決定） 第百四十四条　第百四十一条第一項の規定による通知があった場合には、第百四十条第一項第二号の対象株式の売買価格は、株式会社と譲渡等承認請求者との協議によって定める。 2　株式会社又は譲渡等承認請求者は、第百四十一条第一項の規定による通知があった日から二十日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てをすることができる。 3　裁判所は、前項の決定をするには、譲渡等承認請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。 4　第一項の規定にかかわらず、第二項の期間内に同項の申立てがあったときは、当該申立てにより裁判所が定めた額をもって第百四十条第一項第二号の対象株式の売買価格とする。 5　第一項の規定にかかわらず、第二項の期間内に同項の申立てがないとき（当該期間内に第一項の協議が調った場合を除く。）は、一株当たり純資産額に第百四十条第一項第二号の対象株式の数を乗じて得た額をもって当該対象株式の売買価格とする。 6　第百四十一条第二項の規定による供託をした場合において、第百四十条第一項第二号の対象株式の売買価格が確定したときは、株式会社は、供託した金銭に相当する額を限度として、売買代金の全部又は一部を支払ったものとみなす。 7　前各項の規定は、第百四十二条第一項の規定による通知があった場合について準用する。この場合において、第一項中「第百四十条第一項第二号」とあるのは「第百四十二条第一項第二号」と、「株式会社」とあるのは「指定買取人」と、第二項中「株式会社」とあるのは「指定買取人」と、第四項及び第五項中「第百四十条第一項第二号」とあるのは「第百四十二条第一項第二号」と、前項中「第百四十一条第二項」とあるのは「第百四十二条第二項」と、「第百四十条第一項第二号」とあるのは「同条第一項第二号」と、「株式会社」とあるのは「指定買取人」と読み替えるものとする。

よくあるご質問

会社と交渉をしないまま、いきなり裁判所に申し立ててもよいのですか

差し支えありません。会社法第144条第2項は、通知があった日から20日以内であれば申立てをすることができると定めているのみで、協議を経たことを要件としていません。むしろ、期限が迫っている場合には、先に申立てをしたうえで協議を続けるべきです。

会社が「もう少し待ってほしい」と言っています。待ってもよいですか

待つ場合であっても、20日の期限は必ず守ってください。期限を過ぎますと、価格は1株当たり純資産額で確定いたします（会社法第144条第5項）。会社の求めに応じて期限を延ばすという合意には、法律上の効力がありません。

会社が計算書類を見せてくれません

計算書類等の閲覧謄写請求は持株数の要件なく行うことができます（会社法第442条第3項）。会社が応じない場合には、請求の事実と拒絶の事実を書面で残してください。会計帳簿の閲覧謄写請求（会社法第433条第1項）とあわせて、会社が資料を開示しないという事情そのものが、後の手続において意味を持ちます。

会社が提示した価格に一度は口頭で応じてしまいました

協議が調ったといえるかどうかは、合意の内容と経緯によります。金額、株式数、支払方法等について確定的な合意に至っていない段階であれば、協議が調ったとはいえないと考えられます。いずれにせよ、期限までに申立てをしておくことが安全です。速やかにご相談ください。

指定買取人が会社の社長個人でした。問題はありませんか

指定買取人は、会社が定めた者です（会社法第140条第4項）。取締役会設置会社においては取締役会の決議によって指定いたします（同条第5項）。指定の手続が適法に行われているかは確認すべき事項です。また、代金の支払能力の有無も、実務上は重要な検討事項です。

協議が調いました。代金はいつ支払われますか

合意した時期です。書面に明記してください。株券発行会社の場合には、代金の支払と株券の交付とを同時に行うことといたします（民法第533条、会社法第128条第1項）。供託がされている場合には、供託した金銭に相当する額を限度として、売買代金の全部又は一部を支払ったものとみなされます（会社法第144条第6項）。

おわりに

「会社と話し合ってから決めよう」。この判断そのものは、決して誤りではありません。誤りは、話合いを、期限の外側で行おうとすることにあります。

会社法第144条第1項は協議によることを定めていますが、協議は裁判所への申立ての要件ではありません。そして、20日の期間が経過すれば、価格は会社が供託した帳簿上の金額で確定してしまいます。期限の満了までに申立てをしたうえで、なお協議を続ける。これが唯一の正しい順序です。

協議に臨むに当たっては、計算書類等及び会計帳簿を取得し、会社の提示額の根拠を書面で明らかにさせてください。額面、簿価純資産、通達による評価額。いずれも、裁判所が決定する価格ではありません。

弁護士法人M&A総合法律事務所は、非上場株式の少数株主の皆様の側に立って、資料の取得、会社との協議、価格の決定の申立てを取り扱ってまいりました。お手元に通知書が届いている方は、日付を確認のうえ、直ちにご連絡ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

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出典

• 会社法（第128条、第133条、第140条、第141条、第142条、第143条、第144条、第145条、第174条、第433条、第442条）
• 民法（第533条）
• 国家行政組織法（第14条第2項）
• 財産評価基本通達（第188項、第188項の2）
• 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第1回）」資料（令和8年4月20日）
• 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第5回）」資料（令和8年8月20日）