従業員持株会の株式は本当に額面で返すのか　国税庁の有識者会議が「二重の価格」を問題視しています

国税庁の有識者会議が、従業員持株会を論点に挙げました

国税庁は、令和8年（2026年）4月20日から「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」を開催し、非上場株式（取引相場のない株式）の相続税評価のルールを60年ぶりに抜本的に見直す検討を進めています。

この会議の第3回会合（令和8年6月4日）に日本税理士会連合会が提出した資料において、従業員持株会をめぐる価格の歪みが、正面から論点として取り上げられました（出典　国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第3回）」資料・令和8年6月4日）。

従業員持株会に加入しておられる方、かつて加入しておられた方、あるいはご家族が加入しておられた株式を相続された方に、ぜひお読みいただきたい内容です。

【追記】第5回有識者会議（令和8年8月20日）で示された方向性

国税庁は、令和8年8月20日の第5回有識者会議に「これまでの議論を踏まえた、国税庁の考える評価の見直しの方向性」と題する資料（全7頁）を提出いたしました。その第5項が「配当還元方式について」です（出典　国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第5回）」資料・令和8年8月20日）。

1　配当還元方式は、範囲を見直したうえで存置されます

第4回会合（令和8年7月3日）では、複数の委員から配当還元方式の廃止を支持する意見も示されておりました。第5回で国税庁が示した方向性は、次のとおりです。

「特例的評価方式の趣旨を逸脱した濫用があることを踏まえ、特別の例外措置として適用の範囲等を見直した上で存置」し、「配当を受け取る以外に期待できない株主に対する特例的評価方式」として位置づけ直す。

この「配当を受け取る以外に期待できない株主」という限定は、従業員株主の皆様にとって重要な意味を持ちます。会社に対して株式の買取りを求め、価格を争うことのできる株主は、この限定に当てはまらない可能性があるからです。当てはまらなければ、配当還元価額という極端に低い評価の対象からは外れることになります。

2　「最低配当2.5円」の計算方法が見直されます

今後の検討事項として、「最低配当2.5円とする計算方法の見直し」が明記されました。

本記事の本文で申し上げたとおり、配当を出していない会社では1株当たりの配当金額が2円50銭とみなされ、極端に低い株価しか算定されてまいりませんでした。この仕組みそのものが、見直しの対象として名指しされたということです。額面制度が既に廃止されているにもかかわらず、額面を前提とした計算が残っていることが問題とされております。

3　「固定価格の従業員持株会株式」の整理が検討事項とされました

資料には、「固定価格の従業員持株会株式との関係をどう整理すべきか？」との問いが、そのまま記載されております。あわせて、税制適格ストック・オプションへの影響への対応も検討事項とされております。

従業員持株会の「額面その他の固定価格」という運用が、国の評価ルールの見直しの中で、正面から検討の対象とされたということです。これまで「そういう決まりだから」で済まされてきた取扱いが、制度として妥当なのかを問われる段階に入りました。

4　第4回会合（令和8年7月3日）で示された論点

あわせて、第4回会合の議事要旨及び資料に記載された論点のうち、従業員株主に関わるものを掲げます。

• 配当還元方式の対象株主の判定について、議決権割合のみではなく持株割合も用いて判定してはどうかとの提案がなされたこと
• 還元率10パーセントを引き下げるとしても、従業員持株会が事実上設立できなくなったり、少数株主の整理がより難しくなりかねないとの懸念が示されたこと
• 委員から「60年ぶりの抜本改正に拙速さがある」との指摘があり、相当な準備期間を求める声が多数あったこと

5　評価の本体も、収益力を反映する方向です

同じ資料において、国税庁は「類似業種比準方式を存置することは困難ではないか」とし、会社規模による区分を廃止して「インカムアプローチによる評価を主軸とすべき」との方向性を示しました。残余利益方式の計算式は「簿価純資産　±　数年分の超過収益　＝　評価額」とされ、年数について有識者からは5年分が良いとの意見が出ております。

会社が利益を上げているのであれば、その事実が株価に反映される。この考え方が、国の評価ルールの本体に据えられようとしています。

なお、これらはいずれも検討の途中段階であり、確定した内容ではございません。年末の税制改正大綱を経て、通達改正へと進む見込みです。

何が問題とされているのか　「二重の価格」の存在

日本税理士会連合会の資料が指摘しているのは、次の構造です。

• 従業員持株会では、株式の取得価格と退会時の買取価格が、額面その他の固定価格で定められていることが多い
• 他方、税務上の評価額は、財産評価基本通達に基づいて別途算定される
• この2つの価格が大きく乖離している

そして、この乖離から次の不都合が生じるとされています。

• 従業員の取得価格が税務上の評価額より低すぎる場合には、その差額が給与として課税される問題が生じ得る
• 逆に取得価格が高すぎる場合には、従業員が不利益を被る
• 退会時や譲渡時の買取価格をめぐって紛争が生じ得る

最後の一点に、ご注目ください。「退会時の買取価格をめぐるトラブル」は、国の会議において、制度上の課題として公式に認識されているということです。

そもそも従業員持株会とは、どういう仕組みなのでしょうか

従業員持株会は、多くの場合、民法上の組合として組成されます。従業員は毎月の給与や賞与から一定額を拠出し、持株会がその資金でまとめて自社株式を取得します。株式の名義は持株会の理事長となっていることが一般的で、個々の従業員は「持分」を有するという形になります。

この仕組みには、従業員の側から見ると、次の弱点があります。

• 株主名簿に自分の名前が載っていないため、株主としての権利を単独で行使しにくい
• 持株会の理事長は会社の役員が務めていることが多く、会社側と持株会の利害が事実上一体になっている
• 退会の手続、買取価格、譲渡先がすべて規約によって定められており、個別の交渉の余地が乏しい

つまり、従業員持株会は、従業員に「株主である」という意識を持たせながら、実際には株主としての力を持たせない構造になりやすいのです。この構造そのものが、退会時の価格をめぐる紛争の温床となってきました。

無配当だと、株価が「1株2円50銭」になってしまう

もうひとつ、日本税理士会連合会が指摘した問題があります。配当還元方式の歪みです。

配当還元方式は、少数株主が取得する非上場株式について用いられる特例的な評価方法で、直前2期の配当金額を基礎として株価を算定します。従業員持株会を通じて株式を保有する従業員は、通常この配当還元方式の対象となります。

ところが、この方式には決定的な弱点があります。配当を出していない会社では、配当金額が「1株当たり2円50銭」とみなされ、極端に低い株価しか算定されないのです。

日本税理士会連合会は、資本金が巨額であっても、配当がないという形式的な理由だけで最低額の株価が算定されてしまう不合理を指摘しております。

そして、国税庁が第1回会合に提出した資料によれば、評価対象会社の82.4パーセントが、直前2期において配当をまったく支払っておりません。つまり、8割を超える会社について、この「最低額の株価」が機械的に当てはめられてきたということです。

さらに、配当還元方式の還元率10パーセントは、昭和39年（1964年）の通達制定以来、一度も見直されていません。有識者会議では、長く続いた低金利のもとでは10パーセントという還元率は相対的に高すぎるとの課題が示されております。還元率が引き下げられれば、配当還元価額は上昇いたします。

無議決権株式を用いた抜け道も、論点とされています

配当還元方式が適用される株主の範囲についても、有識者会議で問題が指摘されております。

平成15年（2003年）の通達改正により、同族株主に該当するかどうかの判定基準が、従来の「発行済株式数」から「議決権数」へ変更されました。その結果、議決権のない株式を大量に保有させれば、実質的には支配株主であっても、形式上は少数株主として扱われ、配当還元方式による低い評価を受けられるという抜け道が生じたと指摘されています。

この点も、「本来は高い価値のある株式が、制度の形式を利用して低く評価されてきた」という同じ構図の問題です。従業員株主の皆様が受けてきた低い評価も、この制度の歪みの延長線上にあります。

「額面で返せ」という約束は、有効なのでしょうか

従業員持株会の規約には、「退職または退会のときは、取得価額（額面）と同額で持株会又は会社の指定する者に譲渡する」という定めが置かれていることが少なくありません。

この合意の有効性については、最高裁判所の判決があります。

最高裁判所　平成7年4月25日判決	退職時に額面額で取締役会の指定する者に譲渡する旨の、会社と従業員との間の合意について、有効と判断されました
最高裁判所　平成21年2月17日判決	持株会員が株式を売却する必要が生じたときは持株会が額面額で買い戻す旨の、従業員と持株会との間の合意について、有効と判断されました

この2つの判決だけを見ますと、「やはり額面で返すしかないのか」とお感じになるかもしれません。しかし、そう単純ではありません。

判例が有効としたのは、一定の条件が備わっていた事案です

これらの判決は、従業員持株制度の趣旨及び目的、従業員がその趣旨内容を了解していたこと、株式を額面額で取得していたことなどを総合的に考慮したうえで、株式譲渡自由の原則（会社法第127条）に反しないと判断したものです。

言い換えれば、これらの前提を欠く事案についてまで、額面での買取りが当然に有効とされたわけではありません。

実務上、次のような場合には、額面での買取りを争う余地があると考えられます。

1　持株会の規約や合意の内容を、そもそも説明されていなかった場合

入社時に書類の束の1枚として署名させられただけで、退会時の買取価格について具体的な説明を受けていない、という事案は珍しくありません。制度の趣旨内容を了解していたといえるかが問題となります。

2　額面ではない価格で取得していた場合

判例が重視したのは「額面額で取得し、額面額で返す」という対価関係の均衡です。取得価格と買戻価格が対応していない場合には、判例の射程は及びません。

3　配当がまったく行われていなかった場合

従業員持株制度は、従業員が配当という形で会社の利益の分配を受けることを、制度の柱のひとつとしております。長年にわたり配当がゼロであった場合には、制度の趣旨が果たされていたのかが問われます。

4　持株会を経由せず、個人で直接保有している場合

持株会を退会した後、株式が個人名義に移されているにもかかわらず、会社から「額面で返せ」と求められる事案があります。持株会の規約は、持株会の会員でなくなった後の個人株主を当然に拘束するものではありません。

5　相続によって株式を取得した場合

従業員であったご家族が亡くなり、相続によって株式を取得された方に対して、会社が「額面で買い取る」と通告してくる事案があります。相続人は従業員ではなく、持株会の会員でもありません。相続人が規約にどこまで拘束されるかは、慎重な検討を要する問題です。

新しい評価ルールは、従業員株主にも影響します

報道されている新ルール案は、現行の3つの評価方式を、企業の純資産と利益から算定する「残余利益方式」に一本化するというものです。計算式のイメージは「（簿価純資産　＋　残余利益　×　5年分）　×　一定の係数」とされております（出典　日本経済新聞　令和8年8月19日）。

これは、その会社の「超過収益力」を株価に正面から織り込む考え方であり、M&A（合併及び買収）の実務で用いられる評価方法と発想を共有しています。

従業員株主の皆様にとって、これは次のことを意味します。

• 会社が利益を上げているのであれば、その株式には相応の価値があるということが、国の評価ルールの側からも承認される
• 「配当がないから価値がない」「額面が正しい価格である」という会社側の説明は、制度上の根拠を失っていく
• 配当還元方式の還元率が見直されれば、従業員株主が保有する株式の相続税評価額も引き上げられる可能性がある

最後の点は重要です。換金できないまま、相続税の負担だけが重くなるという事態は、従業員株主にとって最も避けなければならない状況です。

持株会が機能しなくなっている会社が増えています

ご相談をお受けしておりますと、従業員持株会が実質的に機能しなくなっている会社が少なくないことに気づかされます。典型的なものを挙げます。

持株会の総会が長年開かれていない

理事の改選も行われず、規約の改定も行われないまま、事務だけが会社の総務部門によって処理されている。従業員は、自分がいくら拠出し、何株分の持分を持っているのかすら把握できていないという状態です。

退会を申し出ても、手続が進まない

「前例がない」「理事長の承認が必要である」「資金がないので待ってほしい」といった理由で、退会と買取りが先送りにされる事案があります。規約に定められた手続すら履行されていないのであれば、それ自体が問題です。

持株会が解散し、株式が個人名義に移された

この場合、皆様は持株会の会員ではなく、会社の株主そのものとなります。株主名簿に名義が記載されているかをご確認ください。名義が書き換えられているのであれば、株主としての権利を正面から行使することができます。

いずれの場合も、まずは事実関係を確定させることが出発点です。規約、拠出の記録、株主名簿の記載、配当の有無。これらを揃えたうえで、採り得る手段を検討いたします。

会社が急に買取りを打診してきたときこそ、注意してください

評価ルールの見直しが広く知られるようになれば、会社側が「いまのうちに」と称して、従業員株主や元従業員株主からの株式の買集めを急ぐ場面が増えることが予想されます。

会社の立場からすれば、これは合理的な行動です。評価額が上がる前に、旧来の低い価格で買い取ってしまいたい。物価も金利も上昇している局面ですから、時間が経つほど買取価格は高くなっていきます。

しかし、皆様は、その相手方です。「会社の厚意で買い取ってあげる」という説明を受けたとしても、それが皆様にとって有利な条件であるとは限りません。むしろ、会社が急いでいるということ自体が、その株式に相応の価値があることの現れであると申し上げられます。

署名を求められた場合には、その場で応じず、持ち帰ってご相談ください。

いま確認していただきたいこと

1　持株会の規約を入手してください

退会時の買取価格がどのように定められているか、配当の実績はどうか、退会の手続はどうなっているか。まず規約の現物をご確認ください。お手元にない場合には、持株会に対して交付を求めることができます。

2　会社の財務内容を確認してください

株式の価値を主張するには、会社の利益と純資産の実額を知る必要があります。株主には会計帳簿の閲覧謄写請求の権利があります（会社法第433条）。3パーセント以上の議決権又は発行済株式を保有していれば行使できます。

持株会を通じた保有では単独で3パーセントに満たない場合もございますが、他の株主と共同して請求することも可能です。

3　名義がどうなっているかを確認してください

株式が持株会の名義になっているのか、個人名義になっているのかによって、採り得る手段が変わります。個人名義であれば、株式譲渡承認請求を行い、価格の協議が整わないときは裁判所に対して株式売買価格決定の申立てをする道が開かれます。

4　署名した書類を探してください

入会申込書、誓約書、規約への同意書。これらの書類の有無と内容が、額面での買取りを争えるかどうかを大きく左右します。見つからない場合には、その事実自体が意味を持つこともあります。

5　裁判所は、額面にも相続税評価額にも拘束されません

株式売買価格決定の申立てにおいて、裁判所は、会社が主張する額面額にも、相続税評価額にも拘束されません。収益還元法、ディスカウント・キャッシュ・フロー法、純資産法等を、事案に応じて適切に組み合わせて、公正な価格を判断いたします。

会社が利益を上げ、内部留保を厚くしてきたのであれば、その事実は価格に反映されるべきものです。「額面がすべてである」という前提は、裁判所の判断においては通用しません。

よくあるご質問

退職時に「額面で返す」という書類に署名してしまいました

署名があるからといって、直ちに諦める必要はございません。その合意が有効とされるためには、判例上、いくつかの前提が求められます。配当の実績、説明の有無、取得価格との対応関係などを検討したうえで、争う余地があるかを判断いたします。

父が従業員持株会の会員でした。相続した株式を額面で買い取ると言われています

ご相談ください。相続人は従業員でも持株会の会員でもありません。持株会の規約が相続人にどこまで及ぶかは、規約の定め方と事案の経緯によります。会社の言い値に応じる前に、検討すべき点が多くございます。

持株会の株式は、そもそも売れるのですか

持株会の内部の持分と、株式そのものとを分けて考える必要がございます。名義の状況、規約の定め、退会の手続を確認したうえで、採り得る手段を組み立てます。「売れない」と言われてきた方ほど、一度ご確認いただく価値がございます。

おわりに

従業員持株会は、本来、従業員が会社の成長の果実を分かち合うための制度です。ところが実際には、安く取得させ、配当も出さず、辞めるときには安く取り上げるという運用がなされている例が、少なくありません。

その運用を支えていたのが、「非上場株式に高い価値はない」という前提でした。そしていま、その前提が、国の評価ルールの見直しによって崩れようとしています。配当がないという形式的な理由だけで最低額の株価が算定される仕組みは、国の会議において、不合理であると指摘されているのです。

弁護士法人M&A総合法律事務所は、非上場株式の少数株主の皆様の側に立って、会社に対する買取請求、価格の交渉、株式売買価格決定の申立てを数多く取り扱ってまいりました。従業員持株会に関するご相談も、数多くお受けしております。

お持ちの株式について、いくらで買い取ってもらえるのか。会社の提示額は妥当なのか。まずはお聞かせください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

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出典

• 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第3回）」資料（令和8年6月4日。日本税理士会連合会提出資料を含みます）
• 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第1回）」資料（令和8年4月20日）
• 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第5回）」資料（令和8年8月20日）
• 国税庁「第4回　取引相場のない株式の評価に関する有識者会議　議事要旨」及び同回資料（令和8年7月3日）
• 日本経済新聞　令和8年8月19日「非上場株の相続税評価で新ルール案、純資産・利益で算定　事業承継に配慮」
• 最高裁判所平成7年4月25日判決、最高裁判所平成21年2月17日判決