裁判所は相続税評価額に拘束されません　国税庁自身が「現行の評価は純資産価額の3割弱」と公表しました

国税庁が、現行の評価の実態を数字で公表しました

「相続税評価額は○○円です。ですから、この金額でお買い取りします」。非上場会社の少数株主の皆様が、会社からこのような提示を受けることは、きわめて多くあります。

国が定めた計算方法によって算出された金額なのだから、それが適正な株価である。そう説明されれば、多くの方は反論を思いつきません。

ところが、令和8年（2026年）に入って、この前提を根底から揺るがす資料が公表されました。国税庁自身が、現行の相続税評価が会社の実質的な価値を大きく下回っていることを、数字で示したのです。

本記事では、「相続税評価額は、株式の売買価格の基準ではない」という結論を、国の側の資料と裁判所の判断によって確かめてまいります。

「国税庁の方式で計算したのだから適正である」という説明

会社から示される株価算定書は、その多くが財産評価基本通達（昭和39年公表）に基づく計算です。類似業種比準方式、純資産価額方式、配当還元方式のいずれか、又はその併用によって金額が算出されています。

そして、会社の説明はおおむね次のとおりです。

• 「国税庁の定めた方式で計算している。税務署も認める金額である」
• 「相続税の申告でもこの金額を使っている。それ以上の価格を主張する根拠がない」
• 「これより高く買えば、他の株主に説明がつかない」

この説明は、財産評価基本通達が何のために定められたのかという点を、意図的に、あるいは無自覚に取り違えています。

数字が示す歪み　評価額は純資産価額の3割弱にとどまります

国税庁が第1回有識者会議（令和8年4月20日）に提出した資料には、次の数値が記載されています（出典　国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第1回）」資料・令和8年4月20日）。

• 類似業種比準価額の中央値は、純資産価額の中央値の26％から27％程度（令和4年分から令和5年分の申告分）
• 類似業種比準価額が純資産価額の0.5倍未満である会社が77.6％
• 申告評価額が純資産価額に占める割合の中央値は、大会社0.44倍、中会社0.50倍、小会社0.60倍
• 評価対象会社の82.4％が、直前2期において配当をまったく支払っていない

会計検査院も、令和2年分から令和3年分の申告について、類似業種比準価額の中央値が純資産価額の中央値の27.2％であったことを指摘しています（出典　会計検査院の検査報告）。

これらの数字が意味することは、単純です。会社が保有する資産を積み上げて計算した価値の、およそ4分の1から半分程度の金額しか、現行の評価は示していないということです。

その金額が、そのまま「適正な株価」として皆様に提示されているのです。

財産評価基本通達は、そもそも何のための定めなのでしょうか

財産評価基本通達は、相続税及び贈与税の課税価格を計算するための、国税庁内部の取扱いを定めた通達です。法律ではありません。

その目的は、毎年きわめて多数にのぼる申告について、評価の統一と課税実務の便宜を図ることにあります。大量の事案を画一的に処理するために、簡便な計算式が用意されているとご理解ください。

簡便であるということは、多くの事情を切り捨てているということでもあります。個別の会社の収益力、事業の見通し、資産の含み損益、株主構成の実態。これらを一件ごとに精査していては、課税実務が回りません。だからこそ、割り切った計算式が定められているのです。

これに対して、株式の売買価格は、当事者間で財産を移転する対価です。画一的処理の便宜という要請は、そこには存在いたしません。目的が異なる以上、同じ数字が用いられるべき理由もありません。

会社法は「一切の事情を考慮しなければならない」と定めています

裁判所が非上場株式の価格を決定する場面は、主として次の2つです。

• 株式売買価格決定の申立て　株式譲渡承認請求に対して会社が承認をせず、会社又は指定買取人が買い取る場合において、価格の協議が調わないとき（会社法第144条第2項）
• 反対株主の株式買取請求における株式売買価格決定の申立て　合併、株式併合、事業譲渡等に反対した株主が株式買取請求をし、価格の協議が調わないとき（会社法第470条、第786条、第798条、第807条、第182条の5等）

このうち株式売買価格決定の申立てについて、会社法第144条第3項は、裁判所は「会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない」と定めています。反対株主の株式買取請求については、裁判所は「公正な価格」を決定いたします。

いずれについても、財産評価基本通達に従わなければならないという規定は、会社法のどこにも存在いたしません。裁判所は、収益還元法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法、純資産法、取引事例法等を、事案に応じて適切に組み合わせて価格を判断いたします。

この点を補足いたします。財産評価基本通達は、国税庁長官が国税局長等に対して発した通達であり、行政機関の長がその所管の諸機関及び職員に対して発する命令又は示達として、行政組織の内部において下級機関を拘束するにとどまるものです（国家行政組織法第14条第2項）。通達は法規ではありませんので、裁判所がこれに従わなければならないという法律上の根拠は存在いたしません。また、裁判所が価格を定める場面は、株式譲渡承認請求に伴う売買価格の決定（会社法第144条第2項）及び反対株主の株式買取請求における公正な価格の決定（会社法第117条第2項、第182条の5第2項、第786条第2項等）のほか、全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定（会社法第172条第1項）及び特別支配株主の株式等売渡請求における売買価格の決定（会社法第179条の8第1項）にも及びます。いずれも課税を目的とする制度ではなく、自らの意思によらずに投下資本の回収を迫られる株主に対してその経済的価値を補償することを目的とするものです。

読者の皆様に不利な事実も、正確に申し上げます

もっとも、裁判所が常に少数株主に有利な判断をするわけではありません。近時の最高裁判所の判断のうち、皆様にとって不利に働き得るものを、隠さずに申し上げます。

最高裁判所令和5年5月24日決定は、会社法第144条第2項に基づく譲渡制限株式の売買価格の決定において、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法によって算定された評価額から非流動性ディスカウント（市場性がないことを理由とする減価）を行うことができると判断いたしました（出典　最高裁判所令和5年5月24日決定）。

非上場株式は、上場株式と違って市場で自由に売却することができません。この売却しにくさを理由として評価額を減額するのが、非流動性ディスカウントです。これが認められれば、算出される価格は下がります。

しかし、この決定の射程は限定されています

　算定の過程で市場性の欠如が既に考慮されている場合には、行うことができません

同決定は、評価額の算定過程において市場性がないことが既に考慮されている場合には、二重の減価となるため相当ではないとしています。当該事案では、類似する上場会社の数値を用いてディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定が行われたため、非上場であることが未考慮であると判断されました。

したがって、算定の前提となる数値をどこから採ってきたのかによって、結論は変わります。会社側が提出した算定書がどのような数値を用いているかは、必ず精査すべき事項です。

　反対株主の株式買取請求では、非流動性ディスカウントは許されません

最高裁判所平成27年3月26日決定は、反対株主の株式買取請求における株式買取価格の決定において、収益還元法によって算定された株価から非流動性ディスカウントを行うことは許されないと判断しています（出典　最高裁判所平成27年3月26日決定）。

同じ非上場株式であっても、どの手続を用いるかによって、非流動性ディスカウントの可否が変わるということです。手続の選択そのものが、価格に直結いたします。

　いずれの決定も、「相続税評価額を用いてよい」とは述べていません

ここが最も重要です。これらの決定が扱ったのは、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法や収益還元法によって算定された評価額に、どのような調整を加えるかという問題です。その前提として、会社の収益力に基づく評価が行われていることが当然の出発点とされています。

財産評価基本通達による評価額をそのまま売買価格としてよいと述べた最高裁判所の判断は、ありません。

　配当還元方式による金額は、そもそも議論の土俵に乗っていません

会社側が提示してくる金額は、その多くが配当還元方式によるものです。配当という単一の要素しか見ない計算式は、「一切の事情を考慮しなければならない」という会社法第144条第3項の要請とは、およそ相容れません。

国税当局自身が、低すぎる評価を否認し始めています

さらに申し上げます。財産評価基本通達による評価が実態とかけ離れている場合には、国税当局自身がその評価を否認しています。

財産評価基本通達6項は、通達の定めによって評価することが著しく不適当と認められる財産の価額は、国税庁長官の指示を受けて評価する旨を定めています。いわゆる総則6項です。

国税庁が第1回有識者会議に提出した資料によれば、評価通達6項の適用は、令和5年度末までに27件（不動産13件、株式14件）とされています（出典　国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第1回）」資料・令和8年4月20日）。

また、最高裁判所令和4年4月19日判決は、相続財産である不動産について、財産評価基本通達の定める方法による評価額を用いず、鑑定評価額によって評価した課税処分を適法と判断いたしました（出典　最高裁判所令和4年4月19日判決）。

ここに、注目すべき構図があります。国は、通達による評価が低すぎると考えたときには、通達によらない評価を用いてきたのです。その国が定めた通達の数字を、会社が「これが適正価格である」として少数株主に押し付ける。この主張が一貫性を欠くことは、明らかです。

国税庁が示した新しい方向性は、M&Aの実務に近づきます

第5回有識者会議（令和8年8月20日）において、国税庁は次の方向性を示しました（出典　国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第5回）」資料・令和8年8月20日）。

• 「類似業種比準方式を存置することは困難ではないか」
• 会社規模による区分を廃止し、「広範の企業を共通の評価方式で評価することが考えられるか」
• 「インカムアプローチによる評価を主軸とすべき」
• 残余利益方式（簿価純資産ベース）の計算式は「簿価純資産　±　数年分の超過収益　＝　評価額」。有識者からは「5年分が良いのではないか」との意見
• 赤字又は低収益の企業は、簿価純資産以下の評価額となる
• 純資産価額方式は「継続企業を清算価値で評価すべきではない」として、原則的評価方式ではなく特定の評価会社の株式の評価方式として位置づける方向

会社の超過収益力を株価に正面から織り込む。これは、M&A（合併及び買収）の実務において用いられている評価の考え方と、発想を共有するものです。

国の評価ルールが、実際の取引に近い考え方へと寄せられようとしている。「相続税評価額こそが正しい株価である」という説明は、その根拠を失っていくことになります。

会社側が相続税評価額を持ち出す理由

会社の側の事情は、率直に申し上げれば次のとおりです。

第一に、最も低い金額が出るからです。先に見たとおり、現行の評価は純資産価額の3割弱にとどまります。

第二に、「国が定めた方式である」という説明が、権威を伴って響くからです。専門的な計算過程を示されると、多くの方は検証を諦めてしまいます。

第三に、株式買取代金は会社の資金から支払われるからです。同族会社においては、株式を安く買い取ることができれば、それだけ経営者一族の支配する資金が会社に残ります。

評価ルールの見直しが広く知られるようになれば、会社側が「いまのうちに」と称して少数株主からの買集めを急ぐ場面が増えることが予想されます。会社が急いでいるということ自体が、その株式に相応の価値があることの現れです。書類への署名を求められた場合には、その場で応じず、持ち帰ってご相談ください。

いま確認していただきたいこと

　株価算定書の計算過程を、書面で入手してください

どの評価方式によったのか、どの数値を基礎としたのか、割引率や還元率はいくらか、非流動性ディスカウントを行っているとすればその根拠は何か。金額だけの提示に応じてはなりません。

　会社の資産と収益の実額を把握してください

株主には会計帳簿の閲覧謄写請求の権利があります（会社法第433条）。議決権又は発行済株式の3％以上を保有していれば行使することができ、他の株主と共同して請求することも可能です。3％に満たない場合でも、計算書類等の閲覧謄写請求は持株数の要件なく行うことができます（会社法第442条）。

　不動産その他の含み益の有無を確認してください

帳簿価額と実際の時価が大きく乖離している資産、とりわけ古くから保有している土地は、株式の価値を大きく左右いたします。簿価だけを見て価値を判断してはなりません。

　どの手続によって価格を争うかを、早い段階で検討してください

先に述べたとおり、株式売買価格決定の申立てと反対株主の株式買取請求とでは、非流動性ディスカウントの可否についての扱いが異なります。手続の選択そのものが結論に影響しますので、初期の段階で方針を定めることが重要です。

よくあるご質問

会社が示した相続税評価額を、拒むことはできますか

できます。価格は当事者の協議によって定まるものであり、相続税評価額に応じる法的な義務はありません。協議が調わないときは、裁判所に対して株式売買価格決定の申立てをすることができます（会社法第144条第2項）。ただし、この申立てには株式の買取通知があった日から20日以内という期間の制限がありますので、ご注意ください。

裁判所に申し立てれば、高い価格になるのでしょうか

そのようなお約束はできません。裁判所は会社の資産状態その他一切の事情を考慮して価格を決定いたしますので、事案によって結論は異なります。近時の最高裁判所の判断のように、非流動性ディスカウントが認められる場合もあります。もっとも、配当還元方式による低い金額がそのまま採用されることは想定しにくいと考えられます。

相続税の申告で用いた評価額があります。売却のときも同じ金額になりますか

なりません。相続税の評価額は、売買価格の上限でも下限でもありません。目的の異なる制度である以上、金額が一致する必然性はありません。実際の売買が相続税評価額を上回る価格で成立することは、珍しいことではありません。

評価ルールの見直しを待ってから動くべきでしょうか

見直しの適用開始は令和10年（2028年）分の相続からと見込まれていますが、内容も時期も確定していません。令和9年度（2027年度）の税制改正で結論が出される見込みという段階です。他方で、会社側から株式の買取りの打診が来ている局面では、待つことが有利に働くとは限りません。ご事情によって適切な時期は異なりますので、個別にご相談ください。

おわりに

「相続税評価額が適正な株価である」。この説明は、長い間、疑われることなく用いられてまいりました。

しかし、その評価が純資産価額の3割弱にとどまることを公表したのは、ほかならぬ国税庁です。通達による評価が低すぎるときに、通達によらない評価を用いてきたのも、国の側です。そして、類似業種比準方式の存置は困難ではないかとし、収益力を主軸とする評価へ移行する方向性を示したのも、国税庁です。

会社が拠り所としてきた数字は、その数字を作った当の国によって、見直されようとしています。

会社法は、裁判所に対して「会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない」と命じています。皆様の株式の価値は、通達の計算式ではなく、会社の実態によって定まるべきものです。

弁護士法人M&A総合法律事務所は、非上場株式の少数株主の皆様の側に立って、会社に対する株式買取請求、価格の交渉、株式売買価格決定の申立てを取り扱ってまいりました。提示された金額の根拠が相続税評価額であるとき、それが皆様の事案において妥当なのかを、財務内容と突き合わせて検討いたします。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

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出典

• 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第1回）」資料（令和8年4月20日）
• 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第5回）」資料（令和8年8月20日）
• 会計検査院の検査報告（令和2年分から令和3年分の相続税の申告に係る非上場株式の評価に関する記述）
• 財産評価基本通達（昭和39年公表）及び同通達6項
• 最高裁判所令和5年5月24日決定、最高裁判所平成27年3月26日決定、最高裁判所令和4年4月19日判決
• 会社法（第144条、第182条の5、第433条、第442条、第470条、第786条、第798条、第807条）