弁護士紹介

弁護士の土屋勝裕です。私は、当時日本最大規模であった 長島・大野・常松法律事務所において、 M&Aを中心とする企業法務に従事し、 その後も一貫してM&A実務および関連する紛争・裁判対応に携わってきました。 M&Aの交渉や実行のみならず、 M&A後に顕在化する紛争をどのように解決するかという局面を 数多く取り扱ってきたことが、現在の実務の基盤となっています。

M&A実務を継続する中で、M&Aは実質的に 事業承継の一形態 であることから、 次第に事業承継を背景とするトラブルに関する相談が急増しました。 その中には、後継者問題や経営権紛争と並び、 少数株主を巡る紛争が一定の割合で含まれていました。

少数株主トラブルについては、 株主側からの相談のみならず 会社側からの相談も数多く受けてきましたが、 実務上、株主側の相談の中で特に強いニーズとして現れていたのが、 少数非上場株式を適正な条件で売却し、現金化したい という要望でした。

具体的には、ワンマン的な経営を行う代表者や支配株主が、 少数株主の立場の弱さにつけ込み、 著しく低い価格で株式を買い取ろうとする事案が 非常に多く見受けられました。 こうした案件に関する相談が 十五年ほど前から急激に増加し、 少数非上場株式の売却・現金化を主題とする案件を 集中的に取り扱うようになりました。

その後、単なる交渉による解決にとどまらず、 仮処分、訴訟、株式売買価格決定手続等を含む 紛争案件を多数経験する過程で、 非上場会社・少数株式特有の構造、 企業価値評価の考え方、 証拠の整理方法、 交渉および手続の進め方に関する 実務的なノウハウを蓄積してきました。

弁護士実務と並行して、 慶應義塾大学大学院経営管理研究科に留学し、 さらに米国ペンシルバニア大学ウォートン校において、 ファイナンス理論・M&A・企業価値評価 を専攻しました。 ウォートン校では、 トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同級生として学び、 企業価値評価の理論と交渉実務を体系的に習得しています。

裁判実務においては、 ノーベル賞関連特許価値算定DCF訴訟 を担当しました。 本件は2000年一桁代に係属した事件であり、 当時の日本においては、金融関係者以外にはほとんど知られておらず、 弁護士で体系的に理解している者はほぼ存在しなかった時代に、 DCF法による企業価値・資産価値評価を 正面から裁判の場に持ち込み、その当否を争った 画期的な巨額重要裁判です。

同訴訟では、 大手監査法人同士が真正面から対峙し、 評価理論と前提条件を争う構造 となりました。 私は、ウォートン校から帰国した直後に本件を担当し、 ファイナンス理論および企業価値評価理論の理解を前提として、 DCF法の理論的妥当性と具体的評価手法について 主張立証を行いました。

この経験は、 株式価値を交渉上の目安ではなく、 裁判において立証すべき対象として扱う という実務姿勢を確立する起点となりました。 その後、M&Aトラブル、事業承継トラブル、 少数株主トラブルを数多く取り扱う中で、 非上場会社の株式価値評価が 常に中核的な争点となっていきました。

特に少数株主からの依頼においては、 支配株主や会社側が恣意的に算定した 著しく低額な株価を前提に 買い叩こうとする事案が非常に多く、 株式を「いくらで売れるか」ではなく、 「いくらで売るべきか」を法的・理論的に構成する 必要性がありました。

こうした案件を多数取り扱う過程で、 少数非上場株式の売却・現金化を目的とした 交渉、仮処分、訴訟、株式売買価格決定手続 を一体として設計し、 最終的に現金化という結果を実現する実務 を専門的に行うようになりました。 現在の少数非上場株式売却現金化業務は、 M&A実務、裁判実務、企業価値評価実務が 連続して積み重なった必然的な帰結です。