会社の提示額から株式買取価格が改善した少数株式の解決事例

> 本事例は、実際にお取り扱いした複数の案件に共通する経過を、依頼者が特定されないよう抽象化して構成したものです。結果を保証するものではなく、帰結は事案ごとの事実関係及び資料によって異なります。

会社から少数株式の買取価格を提示されたものの、その金額が会社の実際の状況に見合っていないのではないかとお感じになり、ご相談に来られる方がいらっしゃいます。本記事では、会社の当初の提示額から価格が改善した類型について、事案の構造、採った手続、要した期間の幅、及び留意点をご説明いたします。事件名、当事者名、会社名、金額の実額及び改善の幅は記載していません。

　ご相談をお受けした時点の状況

ご相談者は、非上場会社の少数株式を保有される株主でした。会社から買取りの提案があり、1株当たりの金額と株式数を記載した簡潔な書面が示されていました。書面には、その金額がどのような考え方によって算出されたのかについての説明はほとんど記載されていませんでした。

会社が価格の提示に至る契機は、事案により異なります。株主の側から売却の申入れをしたことによる場合、会社が株式の集約を進めていることによる場合、相続の発生を契機として会社が整理を求めてきた場合、株主が役員又は従業員の地位を退いたことを契機とする場合などがあります。いずれの契機であるかによって、会社側の意向及び手続の進め方が異なります。

ご相談者は、会社が保有する資産の内容を漠然と把握しておられ、提示された金額がそれに見合わないのではないかとお感じになっておられました。もっとも、どこを確認すれば疑問を検証できるのかが分からず、また回答を求められている期限も迫っている、という状況でした。

　まず提示額の根拠を確認いたしました

当事務所において最初に行いましたのは、提示額の根拠を確認するという作業です。確認いたしましたのは、次の事項です。

確認事項	確認の趣旨
いかなる評価の考え方を用いたのか	手法によって算定される価値の性質が異なるためです
どの時点の決算を基礎としたのか	基準日の設定により結論が動くためです
どの資産をどのように評価したのか	帳簿価額によったのか実態価額によったのかを確認するためです
算定を行ったのは誰か	会社の内部か、外部の専門家かによって前提資料の範囲が異なるためです
減価が行われているか	減価の理由と率の根拠を確認するためです
過去の類似取引があるか	会社自身が採用してきた水準との整合を確認するためです

会社の提示額が、相続税の課税実務における評価の考え方や、配当の実績を基礎とする評価の考え方に依拠している場合があります。これらは課税上の取扱いを定めるための評価であり、当事者間の売買における価格を定めるために設けられた基準ではありません。この区別を整理することが、検討の出発点となりました。

なお、書面に算定の根拠が記載されていない場合であっても、提示額を株式数で除した1株当たりの金額と、決算書上の1株当たり純資産額とを比較することにより、いかなる考え方に依拠したものかの見当がつくことがあります。

　評価の前提となる事実の検討及び資料の取得

会社の提示額を検討するに当たっては、資産の含み損益、事業に用いられていない資産、不良資産、簿外債務、非経常的な損益、役員報酬の水準及び関係会社との取引という前提となる事実を確定させることが先決となります。これらの確認事項の一覧、確認の手がかりとなる資料、並びに株主に認められている定款、株主名簿、株主総会議事録、計算書類及び会計帳簿の閲覧謄写の請求権の要件（会社法第31条第2項、第125条第2項、第318条第4項、第442条第3項、第433条第1項）は、会社が提示する株式買取価格はどのように検証するかに表として集約しましたので、そちらを御覧ください。本ページは、この類型において要した期間の幅と、ご相談の段階でお伝えしている留意点を中心に御説明いたします。

　法定の手続との関係

譲渡制限株式につきましては、株主が会社に対して譲渡を承認するか否かの決定をすることを請求する手続があります（会社法第136条、第138条）。会社が承認をしない旨を決定した場合には、会社又は会社の指定する買取人が買い取ることとなり（会社法第140条）、売買価格について協議が調わないときは、一定の期間内に裁判所に対して売買価格の決定の申立てをすることができます（会社法第144条第2項）。裁判所は、譲渡等承認請求の時における会社の資産状態その他一切の事情を考慮して売買価格を定めます（同条第3項）。

この手続には期間の制限があります。会社又は指定買取人が買い取る旨の通知をし、供託を証する書面の交付をした日から20日以内に申立てをしなかった場合には、1株当たり純資産額に株式の数を乗じて得た額が売買価格とされる旨が定められています（会社法第144条第5項、第7項）。したがいまして、任意の協議を進める場合であっても、法定の手続における期間を常に意識しておく必要があります。

裁判所が価格を定める場面における減価の取扱いにつきましては、最高裁判所平成27年3月26日決定（民集69巻2号365頁）が、非上場会社について会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求がされ、裁判所が収益還元法を用いて価格を決定する場合には非流動性ディスカウントを行うことはできない旨を判示しています。もっとも、譲渡制限株式の売買価格の決定の場面については議論があり、事案により判断が分かれています。この点は新設記事「少数株式だから必ず大幅に安く評価されるのか」に整理しています。

いずれの手続を選択するか、また任意の協議をどこまで続けるかは、資料の状況、争点、費用及び期間を踏まえて判断すべき事柄です。その判断の内容は事案ごとに異なりますので、本記事では申し上げません。

　要した期間の幅

本類型において要した期間は、事案によって相当の幅があります。類型としての一般的な目安を段階ごとに整理いたしますと、次のとおりです。いずれも幅のある目安であり、個別の事案における期間を示すものではありません。

段階	一般的な期間の幅	期間を左右する主な事情
ご相談から受任及び提示額の根拠の確認まで	数週間程度	会社が回答を求める期限、資料の保有状況
資料の取得（株主としての請求を要する場合）	数週間から数か月程度	会社の対応、拒絶事由の主張の有無
評価の前提となる事実の検討	数週間から数か月程度	保有資産の分量、含み損益の検討の要否
会社との協議	数か月程度から1年を超える場合まで	争点の数、会社側の意思決定の速度、株主総会の開催時期
法定の手続に移行した場合	更に相当の期間を要します	鑑定の実施の有無、争点の性質

とりわけ、裁判所の手続において鑑定が実施される場合には、期間及び費用の負担が大きくなります。任意の協議を継続するか、法定の手続に移行するかの判断に際しては、この点を含めてご説明いたします。

　結果と、この類型から申し上げられること

本類型におきましては、会社の当初の提示額から価格が改善した結果となっています。金額、改善の幅、期間の実数につきましては、依頼者が特定されるおそれがありますので記載いたしません。

この類型から申し上げられますのは、会社の提示額は協議の出発点であり、その根拠を確認し、評価の前提となる事実を検討することによって、結論が変わることがあるということです。

もっとも、常に価格が改善するものではありません。会社の財務状況、資料の有無、争点の性質によっては、当初の提示額が相応のものであると判断されることもあります。その場合には、その旨を率直に申し上げます。当事務所は、一定の結果を保証するものではありません。

　この類型における留意点

本類型に関して、ご相談の段階でお伝えしている留意点は、次のとおりです。

第一に、会社の提示に対して、口頭であっても「その金額で結構です」と述べてしまわれますと、合意が成立したと評価される場合があります。回答は書面によることとし、内容についてはあらかじめご相談ください。

第二に、会社から示された書面は、そのまま保管なさってください。金額の記載のみの簡潔な書面であっても、後に会社側の主張の変遷を確認する資料となります。

第三に、回答の期限が設けられている場合であっても、それは会社が事実上設定したものであり、法律上の期限とは異なります。ただし、株式譲渡承認請求に伴う手続における期間の制限は法律上のものですので、両者の区別が必要です。

第四に、この段階で株式買取業者から会社の提示額を上回る金額の打診を受けられる方がいらっしゃいます。業者の提示額は業者の採算計算の結果であり、株式の価値そのものではありません。また、業者は株式の買手であって株主ご本人の代理人ではありませんので、比較の前提が異なります。なお、株式買取業者の事業形態につきましては、当該事案の株式譲渡契約が弁護士法第73条に違反し無効であると判断した大阪高等裁判所令和6年7月12日判決（令和6年（ネ）第149号　株主権確認等請求控訴事件。上告棄却により確定）があります。

第五に、株価算定書を取得すれば当然に価格が上がるというものではありません。算定書は判断の一材料であり、その前提となる事実の確定と、いかなる主張を組み立てるかが重要です。

　同種のご相談をご検討の皆様へ

会社から価格の提示を受けられた場合には、まず提示された書面をそのまま保管し、回答の前にご相談いただくことをお勧めいたします。回答の期限が設けられている場合であっても、期限が付されていることは、確認を省略してよい理由にはなりません。

よくある御質問

質問1　私の場合も価格が改善しますか。

そのように申し上げることはできません。本記事は複数の案件に共通する経過を抽象化したものであり、帰結は事案ごとの事実関係及び資料によって異なります。当事務所は、一定の結果を保証するものではありません。

質問2　どのくらい価格が上がった事例なのですか。

具体的な金額及び改善の幅は、依頼者が特定されるおそれがありますので記載していません。ご相談の際には、お持ちの資料に基づいて、当該事案における見通しを申し上げます。

質問3　会社の提示額に一度応じる意思を伝えてしまいました。

伝え方及び書面の有無によって、法律上の評価は異なります。合意が成立したと評価される場合もありますので、経緯とやり取りの記録をお持ちのうえ、速やかにご相談ください。

質問4　株価算定書を取得すれば価格は上がりますか。

株価算定書は判断の一材料です。前提となる事実の確定及び主張立証の在り方によって評価は変わりますので、算定書を取得すれば当然に価格が上がるというものではありません。算定書を作成する専門家に提供される前提資料の範囲及び正確性が、結論を大きく左右いたします。

質問5　会社が資料を出してくれない場合はどうなりますか。

株主として認められている閲覧等の請求を検討いたします（会社法第433条第1項、第442条第3項等）。会社が請求を拒む場合には、拒絶事由の該当性が問題となります。資料が得られない状態においても、公開されている情報及びお手元の資料から検討し得る範囲がありますので、ご相談の際に整理いたします。

本記事における非開示事項について

本記事は、解決に至る一般的な法的検討の流れをご説明するものです。発行会社又は大株主に対する申入れの方法及び時期、資料の提示の順序、価格に関する主張の組立て方につきましては、案件ごとに事実関係が異なり、また当事務所が実務において蓄積してまいりました知見に属しますので、詳細は公開していません。また、依頼者の特定を避けるため、事件名、当事者名、会社名、金額の実額、改善の幅、業種、地域その他の具体的な事実は記載していません。

本事例は複数の事案を組み合わせて再構成した一般的な類型であり、同様の結果を保証するものではありません。

弁護士法人M&A総合法律事務所へのご相談

会社から提示された株式買取価格に疑問をお持ちの方のご相談は、弁護士法人M&A総合法律事務所（代表弁護士　土屋勝裕）へお寄せください。当事務所は株式を買い取る立場ではなく、株主側の代理人としてお受けいたします。

• 電話番号　03-6435-8418
• 受付時間　8時00分から21時00分まで（土曜日・日曜日・祝日も受付）
• 所在地　〒105-6017　東京都港区虎ノ門四丁目三番一号　森トラスト城山トラストタワー17階
• 代表弁護士　土屋　勝裕（東京弁護士会所属）

ご相談に際しましては、会社から示された価格に関する書面、定款、株主名簿の写し、直近3期分の決算書、勘定科目内訳明細書、会社が保有する不動産の一覧をお持ちいただけますと、より具体的なご説明が可能です。これらの資料がお手元にない場合であっても、ご相談をお受けしています。回答の期限が設けられている場合には、その旨をお伝えください。売却に伴う課税関係については税理士にご確認ください。

本記事の根拠条文・裁判例

会社法　第31条第2項（定款の閲覧等）、第125条第2項（株主名簿の閲覧等）、第136条・第138条・第140条・第144条第2項・第3項・第5項・第7項（譲渡等承認請求及び売買価格の決定）、第155条第3号・第156条第1項・第160条第1項（自己株式の取得）、第371条第2項・第3項（取締役会議事録の閲覧謄写）、第433条第1項・第2項（会計帳簿の閲覧謄写の請求）、第442条第3項（計算書類等の閲覧等の請求）、第461条（分配可能額による財源規制）、第785条第1項（組織再編に係る反対株主の株式買取請求）

弁護士法　第73条（他人の権利を譲り受けて訴訟その他の手段によりその権利の実行をすることを業とすることの禁止）

裁判例　最高裁判所平成27年3月26日決定（民集69巻2号365頁。非上場会社について会社法第785条第1項に基づく株式買取請求がされ、裁判所が収益還元法を用いて価格を決定する場合に、非流動性ディスカウントを行うことはできない旨を判示）、大阪高等裁判所令和6年7月12日判決（令和6年（ネ）第149号　株主権確認等請求控訴事件。上告棄却により確定。株式買取業者に対する株式譲渡契約につき弁護士法第73条違反による無効を判断）

その他　財産評価基本通達178以下（取引相場のない株式の評価）

必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。