少数株主権（非上場株式・少数株式の権利）一覧！

非上場会社の株式を少しだけ持っているが、配当もなく、会社からの説明もない。持株が少ないから何もできないのではないかと考え、そのままにしている。

本記事は、非上場会社の株式を少数保有し、株主としてどのような権利を行使できるのかを確認したい方に向けたものです。

1株でも行使することができる単独株主権として、定款や株主名簿、計算書類の閲覧謄写の請求、違法行為の差止請求、株主代表訴訟の提起などがあります。さらに保有割合が1％、3％、10％と増えるにつれて、行使できる権利が広がります。以下、一覧でご説明します。

▶　株主総会における少数株主の権利一覧と内容

少数株主権一覧

非上場株式・少数株式を保有する株主は何ができるのでしょうか。

下記では、参考のため上場株式が少数株主権としてどのような単独株主権・少数株主権を保有しているか記載しています。

非上場株式・少数株式としては、これらの単独株主権・少数株主権を駆使して、株主権を保全するほか方法はなく、それにより、経営監視を行い、経営参加を実現する必要があります。

非上場株式・少数株式を保有する少数株主として、少数株主としての株主権を守るためどのような手法（単独株主権・少数株主権）を採用すべきか、どのような交渉をすべきか、またその場合、どのようなメリットが生ずるか、どのようなデメリットが生ずるかについては、これらの単独株主権・少数株主権その他の諸般の事情を考慮し、検討することが重要です。

⇒非上場株式・少数株式の株主として会計帳簿の閲覧謄写を請求したい方はこちら！

なお、ここでは、主として、非上場会社における単独株主権・少数株主権について記載しています。その他、非上場会社については、継続保有要件6ヶ月（※）は適用されません。

持分比率議決権割合	株主の権利・義務等	根拠法令・規則
単独株主権	定款閲覧謄写請求権	会社法（31条）
単独株主権	株主名簿閲覧謄写請求権	会社法（125条）
単独株主権	計算書類閲覧謄写請求権	会社法（442条）
単独株主権	株主総会議事録閲覧謄写請求権	会社法（318条）
単独株主権	取締役会議事録閲覧謄写請求権（裁判所の許可必要）	会社法（371条）
単独株主権	違法行為差止め請求権	会社法（360条）
単独株主権	株主代表訴訟の提起権	会社法（847条）
単独株主権	取締役会招集請求権	会社法（367条）
単独株主権	募集新株式発行差止請求権	会社法（210条）
単独株主権	株主総会等決議取消の訴え提起権	会社法（831条）
単独株主権	募集株式の発行等の無効の訴え提起権	会社法（828条）
1％ or 300議決権	株主総会議題・議案提出権（継続保有要件6ヶ月※）	会社法（303条）
1％ or 300議決権	株主総会議案通知請求権（継続保有要件6ヶ月※）	会社法（305条）
1％	検査役選任請求（株主総会招集手続等）（継続保有要件6ヶ月※）	会社法（306条）
3％	検査役選任請求（業務執行）	会社法（358条）
3％	株主総会招集請求権（継続保有要件6ヶ月※）	会社法（297条）
3％	取締役及び監査役の解任請求権（継続保有要件6ヶ月※）	会社法（854条）
3％	会計帳簿閲覧謄写請求権	会社法（433条）
5％超	大量保有開示義務	金融商品取引法（27条の23第1項）
10％	短期売買利益（6ヶ月以内）の返還請求権	金融商品取引法（164条）
10％	会社解散請求権	会社法（833条）
15-20％	持分法適用関連会社（実質的な影響力を有する場合）	企業会計基準適用指針第22号
20％	原則、持分法適用関連会社	企業会計基準第16号
25％	相互保有株式（25％超を保有された会社の保有株式）の議決権が消滅	会社法（308条第1項かっこ書）
30.0％ （30％超）	買付け後の所有割合が30％超となる場合には、公開買付け（ＴＯＢ）が義務付けられる ※　令和8年5月1日に施行された令和6年改正金融商品取引法により、閾値が3分の1超から30％超に引き下げられ、市場内取引（立会取引）も規制の対象に加えられた。あわせて、いわゆる「急速な買付け等」に関する規律は廃止された	金融商品取引法（第27条の2第1項）
33.4％ （1/3超）	特別決議（2/3以上）に対する拒否権
40-50％	連結子会社（実質的な支配力を有する場合）	企業会計基準適用指針第22号
50％超	原則、連結子会社	企業会計基準第22号
50％超	株主総会普通決議（取締役・監査役選解任、取締役・監査役の役員報酬額決定、計算書類承認、剰余金の配当等、自己株式取得等）	会社法（309条1項）
66.7％ （2/3超）	株主総会特別決議（定款変更、主要子会社の株式譲渡、事業譲渡、組織再編、株式譲渡承認請求株式買取、株式併合、相続人株式売渡請求、募集株式の発行等、特定の者からの自己株式取得等）	会社法（309条2項3項）

少数株主権の内容

定款閲覧謄写請求権

第31条
1　株式会社は、定款を、その本店及び支店に備え置かなければならない。
2　株主及び債権者は、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求（閲覧謄写等）をすることができる。

株主名簿閲覧謄写請求権

第125条
1　株式会社は、株主名簿をその本店に備え置かなければならない。
2　株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求（閲覧謄写等）をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
3　株式会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。
一 　当該請求を行う株主又は請求者がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。
二 　請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。
三 　請求者が株主名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。
四 　請求者が、過去二年以内において、株主名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。

計算書類閲覧謄写請求権

第442条
1　株式会社は、次の各号に掲げるもの（「計算書類等」）を、当該各号に定める期間、その本店に備え置かなければならない。
一 　各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書　定時株主総会の日の1週間（取締役会設置会社にあっては、2週間）前の日から5年間
二 　臨時計算書類　臨時計算書類を作成した日から5年間
3　株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求（閲覧謄写等）をすることができる。

株主総会議事録閲覧謄写請求権

第318条
1　株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。
2　株式会社は、株主総会の日から10年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。
4　株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求（閲覧謄写等）をすることができる。

取締役会議事録閲覧謄写請求権（裁判所の許可必要）

第371条
1　取締役会設置会社は、取締役会の日から10年間、第369条第3項の議事録又は前条の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
2　株主は、その権利を行使するため必要があるときは、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求（閲覧謄写等）をすることができる。
3　監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは、「裁判所の許可を得て」とする。
6　裁判所は、第3項において読み替えて適用する第二項各号に掲げる請求又は第四項の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該取締役会設置会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、第3項において読み替えて適用する第2項の許可又は第4項の許可をすることができない。

違法行為差止め請求権

第360条
1　株主は、取締役が株式会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該株式会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
3　監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「著しい損害」とあるのは、「回復することができない損害」とする。

株主代表訴訟の提起権

第847条
1　株主は、株式会社に対し、役員等の責任を追及する訴え、・・・を求める訴えの提起を請求することができる。ただし、責任追及等の訴えが当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。
3　株式会社が第1項の規定による請求の日から60日以内に責任追及等の訴えを提起しないときは、当該請求をした株主は、株式会社のために、責任追及等の訴えを提起することができる。
4　株式会社は、第1項の規定による請求の日から60日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合において、当該請求をした株主から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理由を通知しなければならない。
7　株主が責任追及等の訴えを提起したときは、裁判所は、被告の申立てにより、当該株主に対し、相当の担保を立てるべきことを命ずることができる。
8　被告が前項の申立てをするには、責任追及等の訴えの提起が悪意によるものであることを疎明しなければならない。

取締役会招集請求権

第367条
1　取締役会設置会社（監査役設置会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）の株主は、取締役が取締役会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときは、取締役会の招集を請求することができる。
2　前項の規定による請求は、取締役（前条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者）に対し、取締役会の目的である事項を示して行わなければならない。
3　前条第3項の規定（※請求があった日から5日以内に、その請求があった日から2週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした取締役は、取締役会を招集することができる）は、第1項の規定による請求があった場合について準用する。
4　第1項の規定による請求を行った株主は、当該請求に基づき招集され、又は前項において準用する前条第3項の規定により招集した取締役会に出席し、意見を述べることができる。

募集新株式発行差止請求権

第210条
1　次に掲げる場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、第199条第1項の募集に係る株式の発行又は自己株式の処分をやめることを請求することができる。
一　 当該株式の発行又は自己株式の処分が法令又は定款に違反する場合
二 　当該株式の発行又は自己株式の処分が著しく不公正な方法により行われる場合

株主総会等決議取消の訴え提起権

第831条
1　次の各号に掲げる場合には、株主等は、株主総会等の決議の日から3箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。
一 　株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。
二 　株主総会等の決議の内容が定款に違反するとき。
三 　株主総会等の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされたとき。
2　前項の訴えの提起があった場合において、株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令又は定款に違反するときであっても、裁判所は、その違反する事実が重大でなく、かつ、決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは、同項の規定による請求を棄却することができる。

⇒非上場株式・少数株式の株主として会計帳簿の閲覧謄写を請求したい方はこちら！

募集株式の発行等の無効の訴え提起権

第828条
1　次の各号に掲げる行為の無効は、当該各号に定める期間に、訴えをもってのみ主張することができる。
二　 株式会社の成立後における株式の発行　6箇月以内（非公開会社は1年以内）
三 　自己株式の処分　6箇月以内（非公開会社は1年以内）
七　会社の吸収合併　6箇月以内
八　会社の新設合併　6箇月以内
九　会社の吸収分割　6箇月以内
十　会社の新設分割　6箇月以内
十一 　株式会社の株式交換　6箇月以内
十二 　株式会社の株式移転　6箇月以内

株主総会議題・議案提出権（継続保有要件6ヶ月※）

第303条
1　株主は、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。
2　前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の100分の1以上の議決権又は300個以上の議決権を有する株主に限り、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、株主総会の日の8週間前までにしなければならない。

株主総会議案通知請求権（継続保有要件6ヶ月※）

第305条
1　株主は、取締役に対し、株主総会の日の8週間前までに、株主総会の目的である事項につき当該株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知すること（株主総会招集通知に記載し、又は記録すること）を請求することができる。ただし、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の100分の1以上の議決権又は300個以上の議決権を有する株主に限り、当該請求をすることができる。
4　前3項の規定は、第1項の議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主の議決権の10分の1以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合には、適用しない。

検査役選任請求（株主総会招集手続等）（継続保有要件6ヶ月※）

第306条
1　株式会社又は総株主の議決権の100分の1以上の議決権を有する株主は、株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該株主総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
3　前2項の規定による検査役の選任の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。
5　第3項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を裁判所に提供して報告をしなければならない。
6　裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第3項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。
7　第三項の検査役は、第5項の報告をしたときは、株式会社（検査役の選任の申立てをした者が当該株式会社でない場合にあっては、当該株式会社及びその者）に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。

検査役選任請求（業務執行）

第358条
1　株式会社の業務の執行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、次に掲げる株主は、当該株式会社の業務及び財産の状況を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
一 総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主
二 発行済株式の100分の3以上の数の株式を有する株主
2　前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。
5　第2項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を裁判所に提供して報告をしなければならない。
6　裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第2項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。
7　第2項の検査役は、第5項の報告をしたときは、株式会社及び検査役の選任の申立てをした株主に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。

株主総会招集請求権（継続保有要件6ヶ月※）

第297条
1　総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
4　次に掲げる場合には、第1項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。
一 第1項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
二 第1項の規定による請求があった日から8週間以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合

取締役及び監査役の解任請求権（継続保有要件6ヶ月※）

第854条
1　役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたとき又は当該役員を解任する旨の株主総会の決議が第323条の規定によりその効力を生じないときは、次に掲げる株主は、当該株主総会の日から30日以内に、訴えをもって当該役員の解任を請求することができる。
一 　総株主（次に掲げる株主を除く。）の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主（次に掲げる株主を除く。）
イ　当該役員を解任する旨の議案について議決権を行使することができない株主
ロ　当該請求に係る役員である株主
二 　発行済株式（次に掲げる株主の有する株式を除く。）の100分の3以上の数の株式を有する株主（次に掲げる株主を除く。）
イ　当該株式会社である株主
ロ　当該請求に係る役員である株主

会計帳簿閲覧謄写請求権

第433条
1　総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主又は発行済株式の100分の3以上の数の株式を有する株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求（会計帳簿等の閲覧又は謄写の請求）をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
2　前項の請求があったときは、株式会社は、次のいずれかに該当すると認められる場合を除き、これを拒むことができない。
一 　当該請求を行う請求者がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。
二　 請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。
三　 請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。
四 　請求者が会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求したとき。
五　 請求者が、過去2年以内において、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。

会社解散請求権

第833条
1　次に掲げる場合において、やむを得ない事由があるときは、総株主の議決権の10分の1以上の議決権を有する株主又は発行済株式の10分の1以上の数の株式を有する株主は、訴えをもって株式会社の解散を請求することができる。
一 　株式会社が業務の執行において著しく困難な状況に至り、当該株式会社に回復することができない損害が生じ、又は生ずるおそれがあるとき。
二 　株式会社の財産の管理又は処分が著しく失当で、当該株式会社の存立を危うくするとき。

増資で持株比率が下がるとき　比率ごとに失う権利と確かめ方

会社から増資の話を聞かされ、「あなたの持株数は変わらないのだから、何も損はしない」と説明されることがあります。しかし、発行済株式の総数が増えれば、持株比率は下がります。上の一覧のとおり、株主の権利の多くは議決権や株式の「割合」で区切られているため、持株数が同じでも、比率が基準を下回った時点で、それまで行使できた権利が行使できなくなります。

増資の前後の比率を計算します

持株比率は、ご自身の議決権の数を総株主の議決権の数で割って求めます。たとえば、発行済株式が1,000株（すべて議決権のある株式）で、あなたが400株を持っている場合、持株比率は40％です。会社が社長に500株を新たに発行すると、発行済株式は1,500株となり、あなたの持株比率は400÷1,500で約26.7％に下がります。この増資により、あなたは3分の1を超える議決権を失います。議決権のない株式や会社が保有する自己株式は、議決権の割合の計算から除かれます。会計帳簿の閲覧及び謄写のように、議決権の割合と発行済株式の割合のいずれかを満たせばよい権利もあります。

新株予約権が役員や経営者の親族に発行された場合は、発行の時点では比率は変わりませんが、行使されれば比率が下がります。行使された後の比率も計算しておく必要があります。新株予約権の発行についても、法令若しくは定款の違反又は著しく不公正な方法による場合の差止めの請求が認められています（会社法第247条）。

特に注意すべき3つの基準

• 3分の1を超える議決権　株主総会の特別決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の多数をもって行うのが原則です（会社法第309条第2項）。3分の1を超える議決権を持つ株主は、定款の変更、組織再編、株主以外の者に対する新株の発行（公開会社でない会社）、株式の併合などを単独で否決できます。
• 10％　会社の業務の執行が著しく困難な状況に至った場合などで、やむを得ない事由があるときに、会社の解散を裁判所に請求できます（会社法第833条第1項）。
• 3％　会計帳簿及びこれに関する資料の閲覧及び謄写の請求（会社法第433条第1項）、業務の執行に関する検査役の選任の申立て（会社法第358条第1項）、役員の解任の訴え（会社法第854条第1項）の要件です。議決権の3％以上を有する株主は、株主総会の招集の請求もできます（会社法第297条第1項）。

冒頭の一覧の注記（※）について補足すると、公開会社でない会社では、株主総会の招集の請求、株主提案権、役員の解任の訴え及び取締役の責任を追及する訴えについて、6か月の継続保有の要件は適用されません（会社法第297条第2項、第303条第3項、第854条第2項、第847条第2項）。

比率が下がった後に起こり得ること

経営者の側の議決権が増えると、経営者が単独でできることが増えます。議決権の3分の2以上を持てば、特別決議の要件を単独で満たし、株式の併合などの議案を可決できるようになります。さらに、総株主の議決権の10分の9以上を有する株主（特別支配株主）は、株主総会の決議を経ずに、他の株主の全員に対して株式の売渡しを請求することができます（会社法第179条第1項）。増資によって経営者の側の比率が3分の2や10分の9に近づく場合には、その増資が、後に株主を会社から締め出す手続の準備となっていないかにも注意を払う必要があります。

比率が下がる前にしておくこと

第一に、払込期日までに差止めを検討します。増資が法令又は定款に違反する場合や、著しく不公正な方法による場合には、払込期日までに発行の差止めを請求できます（会社法第210条）。新株は払込期日に効力を生じるため（会社法第209条第1項第1号）、期日を過ぎると差止めはできません。手続の詳細は、新株を発行されて持株比率を下げられそうなとき　新株発行の差止めの仮処分と新株発行無効の訴えの進め方をご覧ください。

第二に、比率を要件とする権利を、比率が下がる前に行使しておくことを検討します。3％を下回る見込みがある場合は、増資の前に会計帳簿の閲覧及び謄写を請求しておくことが考えられます。請求の後に比率が下がった場合の扱いが問題となることもあるため、請求の時期は慎重に判断します。

第三に、株主総会では、増資の必要性、資金の使途、払込金額の算定の方法、引受人を選んだ理由について説明を求め（会社法第314条）、回答を記録に残します。

会社が持株比率を下げようとする事情

会社の側が増資によって株主の持株比率を下げようとする背景には、対立する株主の拒否権をなくしたい、会計帳簿の閲覧等による監視を避けたい、将来の株式の買取りの交渉で優位に立ちたいといった事情があることがあります。比率が下がり、行使できる権利が減った株主に対しては、低い価格を示しやすくなるためです。だからこそ、比率が下がる前の対応が、その後の交渉の条件を左右します。増資の話が出たら、まず増資の前後の比率を計算し、3分の1、10％、3％の基準をまたぐかどうかを確かめてください。

ここから先の重要な実務上の留意点については来所相談で！

なお、この論点については、実際の運用時における留意点の方が重要であり、ここから先の重要な実務上の留意点については、来所相談又は実際受任時にのみお話しさせて頂きます！

⇒非上場株式・少数株式の株主として会計帳簿の閲覧謄写を請求したい方はこちら！