少数株主権を行使すれば会社は株式を買い取るのか

少数株主にも会社法上さまざまな権利が認められていると知り、これらの権利を行使すれば会社が株式の買取りに応じるのではないか、とお考えになる方がいらっしゃいます。株主総会の招集通知が届かない、配当が全くない、決算書を見せてもらえない、買取りを申し入れても回答がないといった経緯で会社に無視され続けた経験がある方ほど、法律上の権利に期待を寄せられるのは自然なことです。

結論から申し上げますと、少数株主権を行使したことによって、会社に株式の買取義務が生じることはありません。株主の権利は、会社の運営に関与し、又は情報を取得するための制度であって、株式を現金化するための制度ではないためです。権利の行使が意味を持つ場面はありますが、それは買取義務を発生させるからではありません。

他方で、会社法には、一定の場面において株主が会社に対して株式の買取りを請求することができる制度が別に定められております。また、譲渡制限株式については、株式譲渡承認請求という別個の手続があります。これらは「少数株主権の行使」とは異なる制度ですので、混同なさらないことが重要です。本ページでは、権利と買取りとの関係を体系的に整理いたします。

第1節　単独株主権と少数株主権の区別

1　二つの区分

株主の権利は、その内容により、剰余金の配当を受ける権利のように株主自身の経済的利益を目的とする自益権と、議決権のように会社の運営に関与することを目的とする共益権とに区別されます。

これとは別の区分として、1株でも保有していれば行使することができる単独株主権と、一定の議決権割合又は株式数を保有していなければ行使することができない少数株主権という区別があります。本ページで問題となるのは、後者の区別です。

2　単独株主権に属する主なもの

単独株主権に属するものとしては、剰余金の配当を受ける権利（会社法第105条第1項第1号）、残余財産の分配を受ける権利（同項第2号）、株主総会における議決権（同項第3号）、定款の閲覧謄写の請求（会社法第31条第2項）、株主名簿の閲覧謄写の請求（会社法第125条第2項）、株主総会議事録の閲覧謄写の請求（会社法第318条第4項）、取締役会議事録の閲覧謄写の請求（会社法第371条第2項、第3項）、計算書類及びその附属明細書の閲覧等の請求（会社法第442条第3項）があります。

このほか、一定期間の保有を要件とするものとして、取締役の行為の差止請求（会社法第360条第1項。公開会社でない株式会社においては保有期間の要件はありません。同条第2項）、責任追及等の訴えの提起（会社法第847条第1項。公開会社でない株式会社においては保有期間の要件はありません。同条第2項）があります。これらは持株比率の要件がない点で単独株主権に属します。

3　少数株主権に属する主なもの

少数株主権については、それぞれ必要な議決権割合又は株式数、保有期間の要件が定められております。主要なものは次のとおりです。

表1　主要な少数株主権の要件

権利の内容	根拠条文	持株要件	保有期間の要件
株主総会の招集の請求	会社法第297条第1項	総株主の議決権の100分の3以上	6か月。公開会社でない株式会社では不要（同条第2項）
一定の事項を株主総会の目的とすることの請求（議題提案権）	会社法第303条第2項	総株主の議決権の100分の1以上又は300個以上の議決権	6か月。公開会社でない取締役会設置会社では不要（同条第3項）
株主総会の議案の要領の通知の請求	会社法第305条第1項	同上（取締役会設置会社の場合）	同上
会計帳簿及びこれに関する資料の閲覧謄写の請求	会社法第433条第1項	総株主の議決権の100分の3以上又は発行済株式の100分の3以上	なし
業務の執行に関する検査役の選任の申立て	会社法第358条第1項	総株主の議決権の100分の3以上又は発行済株式の100分の3以上	なし
株主総会の招集手続等に関する検査役の選任の申立て	会社法第306条第1項	総株主の議決権の100分の1以上	6か月。公開会社でない株式会社では不要（同条第2項）
役員の解任の訴えの提起	会社法第854条第1項	総株主の議決権の100分の3以上又は発行済株式の100分の3以上	6か月。公開会社でない株式会社では不要（同条第2項）
会社の解散の訴えの提起	会社法第833条第1項	総株主の議決権の10分の1以上又は発行済株式の10分の1以上	なし

なお、責任追及等の訴え（会社法第847条）は、持株比率の要件がなく、1株でも保有していれば提起し得るものですので、厳密には単独株主権に属します。

これらの要件には、定款によって緩和することができる旨が定められているものがあります。ご自身が要件を満たすかどうかは、定款及び株主名簿を確認したうえで判断する必要があります。

第2節　これらの権利は会社の買取義務を生じさせません

1　各権利が生じさせる効果

以上の権利は、いずれも会社の運営への関与、監督、情報の取得を目的とする制度です。権利を行使したことを理由として、会社が株式を買い取らなければならないという効果は、会社法のどこにも定められておりません。

表2　主要な権利の行使により生ずる効果

権利	行使により生ずる効果	買取義務との関係
株主総会の招集の請求（第297条）	取締役が招集手続を行う。行われないときは裁判所の許可を得て株主が招集し得る（同条第4項）	生じない
議題提案権（第303条）	当該事項が株主総会の目的とされる	生じない
会計帳簿の閲覧謄写の請求（第433条）	拒絶事由がない限り閲覧謄写が認められる	生じない
検査役の選任の申立て（第358条）	裁判所が検査役を選任し、調査結果が裁判所及び会社に報告される	生じない
責任追及等の訴え（第847条）	認容された場合、損害賠償金は会社に支払われる	生じない
会社の解散の訴え（第833条）	認容された場合、会社が解散し清算手続に入る	生じない（清算による残余財産の分配は別の問題）

責任追及等の訴えについて特に申し上げますと、株主が勝訴した場合であっても、賠償金は会社に支払われるものであり、提訴した株主に支払われるものではありません。会社の財産が回復することにより、間接的に株式の価値に影響することはありますが、それは買取義務とは別の事柄です。

2　「株式買取請求権」という言葉について

会社が株式の買取義務を負う場面は、法律が個別に定めた類型に限られます。「株式買取請求権」という言葉から、株主がいつでも会社に買取りを請求できる制度が存在すると理解されることがありますが、これは正確ではありません。

会社が非上場株式を買い取る一般的な義務を負わないことにつきましては、/archives/share_baikyakukaitorigimu/ 及び /archives/minority-unlisted-buyout/ において整理しております。

第3節　法定の株式買取請求権と株式譲渡承認請求は別の制度です

1　法定の株式買取請求権

会社法は、会社が一定の行為をする場合において、これに反対する株主に投下資本の回収の機会を与えるため、株式買取請求権を定めております。

表3　法定の株式買取請求権

場面	根拠条文	行使期間	価格の決定
全部の株式に譲渡制限を設ける定款変更等	会社法第116条第1項	効力発生日の20日前から効力発生日の前日まで（同条第5項）	協議が調わないときは効力発生日から30日以内に裁判所へ申立て（会社法第117条第2項）
株式の併合により端数が生ずる場合	会社法第182条の4第1項	効力発生日の20日前から効力発生日の前日まで（同条第4項）	会社法第182条の5第2項
単元未満株式	会社法第192条第1項	制限なし（いつでも請求可能）	会社法第193条
事業譲渡等	会社法第469条第1項	効力発生日の20日前から効力発生日の前日まで（同条第5項）	会社法第470条第2項
吸収合併等の消滅会社等	会社法第785条第1項	効力発生日の20日前から効力発生日の前日まで（同条第5項）	会社法第786条第2項
吸収合併等の存続会社等	会社法第797条第1項	同上（同条第5項）	会社法第798条第2項
新設合併等	会社法第806条第1項	通知又は公告の日から20日以内（同条第5項）	会社法第807条第2項

これらはいずれも、会社が特定の行為を行うことを前提とし、その行為に反対する株主に投下資本の回収の機会を与える制度です。単元未満株式の買取請求を除き、会社に何の動きもない状態で、株主の側から一方的に発動できるものではありません。また、行使期間が極めて短く定められておりますので、通知又は公告を受領された場合には、速やかにご検討いただく必要があります。

なお、これらの制度の総論につきましては、/archives/kabushiki-kaitori-seikyuken/ をご参照ください。

2　株式譲渡承認請求（会社法第138条第1号ハ）

譲渡制限株式については、これとは別に、株式譲渡承認請求という手続があります。株主は、その有する譲渡制限株式を他人に譲り渡そうとするときは、会社に対し、当該他人が当該株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができます（会社法第136条）。

この請求をする場合には、譲り渡そうとする譲渡制限株式の数（会社法第138条第1号イ）、譲受人の氏名又は名称（同号ロ）に加えて、会社が承認をしない旨の決定をする場合において会社又は指定買取人が当該株式を買い取ることを請求するときはその旨（同号ハ）を明らかにしなければなりません。この同号ハの請求を併せてしておくことにより、会社が承認をしない旨を決定した場合に、会社が自ら買い取るか、又は指定買取人を指定しなければならないこととなります（会社法第140条第1項、第4項）。

会社が買い取る場合には株主総会の特別決議を要し（会社法第140条第2項、第309条第2項第1号）、1株当たり純資産額に株式数を乗じた額を供託し、その供託を証する書面を株主に交付いたします（会社法第141条第1項、第2項）。売買価格の協議が調わないときは、当該書面の交付を受けた日から20日以内に、裁判所に対して売買価格の決定の申立てをすることができます（会社法第144条第2項）。この期間内に申立てがされないときは、1株当たり純資産額に株式数を乗じた額が売買価格となります（同条第5項）。

もっとも、この手続は、あくまで第三者への譲渡の承認を求める制度を出発点とするものです。譲受人を特定することが前提となりますので（会社法第138条第1号ロ）、会社に買取りを強制する制度ではありません。手続の全体につきましては、/archives/minority-share-transfer-approval/ をご参照ください。

3　三つの制度の関係

表4　少数株主権・法定の買取請求権・株式譲渡承認請求の対比

比較の視点	少数株主権の行使	法定の株式買取請求権	株式譲渡承認請求
制度の目的	会社の運営への関与、監督、情報の取得	会社の一定の行為に反対する株主の投下資本の回収	譲渡制限株式の譲渡についての承認
会社の行為が前提となるか	ならない	なる（単元未満株式を除く）	ならない
譲受人の特定	不要	不要	必要（会社法第138条第1号ロ）
会社の買取義務	生じない	生ずる	承認しない旨の決定をした場合に生ずる（同号ハの請求がある場合）
持株比率の要件	あり（権利ごとに異なる）	なし	なし
期間の制限	権利により異なる	極めて短い	売買価格の決定の申立てに20日

第4節　権利行使が実際上の意味を持つ場面

もっとも、少数株主権の行使が無意味であるという趣旨ではありません。株式の売却を検討する場面において、権利の行使が実際上の意味を持つのは、主として情報の取得という側面においてです。

株式の価格を検討するためには、会社の資産内容及び収益状況の情報が必要です。株主は、計算書類及びその附属明細書について営業時間内はいつでも閲覧等を請求することができ（会社法第442条第3項）、総株主の議決権の100分の3以上又は発行済株式の100分の3以上を有する株主は、理由を明らかにして会計帳簿及びこれに関する資料の閲覧謄写を請求することができます（会社法第433条第1項）。

ただし、同条第2項には拒絶事由が定められており、請求すれば必ず開示されるというものではありません。また、請求に当たっては理由を明らかにしなければならないところ、最高裁判所平成16年7月1日判決は、この理由は具体的に記載されることを要するが、その記載された理由を基礎付ける事実が客観的に存在することまでを立証する必要はない旨を判示しております。詳細は /archives/share_kaikeichouboetsuranseikyuken/ をご参照ください。

また、株主名簿の閲覧謄写の請求（会社法第125条第2項）により、株主構成を確認することができる場合があります。誰が株式を保有しているかは、買主の候補を検討するうえで前提となる情報です。

これらは、価格を検討するための材料を得るための手段であり、会社に買取りを強制するための手段ではありません。

第5節　権利行使を目的化してはなりません

株主の権利を行使すること自体は正当な行為ですが、株式の売却という目的から離れて権利行使を重ねることには、実際上の問題があります。

第一に、権利行使には手続上の負担と費用が伴います。会計帳簿等の閲覧謄写を拒絶された場合には訴訟又は仮処分の手続を検討することとなり、時間と費用を要します。検査役の選任の申立て（会社法第358条第1項）についても、裁判所が選任した検査役の報酬は会社が負担することとされておりますが（同条第7項）、申立ての準備に要する負担は株主側に生じます。目的に照らして必要な範囲を超えた権利行使は、株主側の負担を増やすだけとなることがあります。

第二に、会社との関係が硬直化することがあります。会社の側から見て、株主の目的が売却にあるのか、会社の運営への関与にあるのかが判別できない状態では、会社としてどのように対応してよいか判断できません。

第三に、権利行使には要件があり、要件を欠く請求は認められません。持株比率の要件、保有期間の要件、理由の記載の要件、拒絶事由の有無などを事前に検討せずに請求を行っても、結果として何も得られないことがあります。

したがって、どの権利を、何のために、どの時点で行使するのかという判断は、売却という目的との関係で整理する必要があります。

第6節　会社に取得してもらうための現実的な道筋

会社に一般的な買取義務がない以上、会社に株式を取得してもらうためには、会社が任意に取得することを選択する必要があります。

会社が自己の株式を取得することができる場合は、会社法第155条に列挙されており、株主との合意により有償で取得する場合は同条第3号に当たります。この場合、まず株主総会の決議により、取得する株式の数、取得と引換えに交付する金銭等の内容及びその総額、株式を取得することができる期間（1年を超えることができません）を定めます（会社法第156条第1項）。

特定の株主から取得するときは、株主総会の特別決議によることとされ（会社法第160条第1項、第309条第2項第2号）、当該特定の株主は当該決議について議決権を行使することができません（会社法第160条第4項）。また、会社は、他の株主に対し、自己をも売主に加えることを請求することができる旨を通知しなければならず（会社法第160条第2項）、通知を受けた株主はその請求をすることができます（同条第3項）。ただし、定款によりこの規定を適用しない旨を定めることができます（会社法第164条第1項）。

さらに、株主に対して交付する金銭等の帳簿価額の総額は、その取得が効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならないとされております（会社法第461条第1項第3号）。分配可能額は剰余金の額を基礎として算定されるものでして（会社法第446条、第461条第2項）、現預金の残高とは異なります。

買主は会社に限られません。代表者個人又は他の大株主が買主となる場合には、以上の手続及び分配可能額の規制は及びませんが、買主の資金調達という別の問題が生じます。譲渡制限株式であれば、譲受人を特定したうえで株式譲渡承認請求の手続を経ることとなります。

第7節　弁護士に依頼する意味

実際の事案において、どの権利がどの目的に資するのかを判断するには、会社の状況と株主の目的を踏まえた検討が必要です。権利の一覧を眺めるだけでは、次の一手は決まりません。

弁護士は、株主ご本人の代理人として、保有株式数及び議決権割合の確認、定款による要件の緩和の有無の確認、行使可能な権利の整理、必要な範囲での情報の取得、株価の検討、会社又は大株主との任意の買取交渉、必要に応じた裁判手続を行います。

なお、株式買取業者は株式の買手であり、株主ご本人の代理人ではありません。買手は取得価額が低いほど利益が大きくなる立場にあります。株式買取業者の行為につきましては、具体的な業務態様によって法的問題が生じ、裁判例において違法性が認定された事例があります。大阪高等裁判所令和6年7月12日判決（上告棄却により確定）は、株式買取業者に対する非上場株式の譲渡契約について、弁護士法第73条に違反し無効であると判断いたしました。業者一般が違法であるという趣旨ではありませんが、利益の方向が株主ご本人と一致しない点はご理解ください。両者の違いにつきましては、記事Ｅ０２（/archives/buyer-vs-lawyer/）において整理しております。

よくあるご質問

質問1　会計帳簿の閲覧謄写を請求すれば、会社は買取りに応じますか。

閲覧謄写の請求（会社法第433条第1項）は、情報を取得するための権利であり、買取義務を生じさせるものではありません。取得した情報を株価の検討に用いるという位置付けになります。また、同条第2項には拒絶事由が定められておりますので、請求すれば必ず開示されるというものでもありません。

質問2　株主総会の招集を請求すれば会社が動きますか。

株主総会の招集の請求（会社法第297条第1項）は、議決権割合及び保有期間の要件を満たす場合に認められる権利であり、買取義務とは関係がありません。請求後遅滞なく招集の手続が行われない場合等には、裁判所の許可を得て株主が招集することができますが（同条第4項）、これも買取りを強制する制度ではありません。目的に照らして必要かを検討する必要があります。

質問3　取締役の責任追及の訴えを提起すれば株式を買い取ってもらえますか。

責任追及等の訴え（会社法第847条）は、会社が被った損害の回復を目的とする制度です。認容された場合であっても賠償金は会社に支払われるものであり、提訴した株主が株式の買取りを受けられる制度ではありません。詳細は /archives/share_syacho_sekinintsuikyu/ をご参照ください。

質問4　持株比率が低く、少数株主権の要件を満たしません。何もできないのでしょうか。

単独株主権として行使できるものがあります。定款（会社法第31条第2項）、株主名簿（会社法第125条第2項）、株主総会議事録（会社法第318条第4項）、計算書類及びその附属明細書（会社法第442条第3項）については、持株比率の要件がありません。そもそも会社との任意の買取交渉に持株比率の要件はありません。ご相談ください。

質問5　会社の解散の訴えを提起すれば、株式を換金できますか。

会社の解散の訴え（会社法第833条第1項）は、総株主の議決権の10分の1以上又は発行済株式の10分の1以上を有することに加え、業務の執行において著しく困難な状況に至り会社に回復することができない損害が生じ若しくは生ずるおそれがあるとき、又は財産の管理若しくは処分が著しく失当で会社の存立を危うくするときであって、やむを得ない事由がある場合に限って認められる制度です。要件は極めて厳格であり、株式の換価を目的とする制度ではありません。

交渉手法の詳細について

具体的な交渉方法は、株主構成、財務状況、株価、従前の経緯等により異なり、当事務所が個別案件を通じて蓄積してきた実務上のノウハウにも属するため、本ページでは詳細を開示しておりません。どの権利を、どの順序で、どのように用いるかという点についても同様です。

弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所へのご相談

弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所（代表弁護士　土屋勝裕）では、非上場株式・少数株式について、株主側の代理人としてご相談をお受けしております。当事務所は株式を買い取る立場ではなく、株主の方が株式を保有したまま、会社又は大株主との任意の買取交渉、株価の検討、必要に応じた裁判手続を行うものです。

• 電話番号　03-6435-8418
• 受付時間　8時00分から21時00分まで
• 土曜日・日曜日・祝日も受付いたします

ご相談の際には、定款の写し、株主名簿の写し、直近3期分の決算書、株主総会の招集通知、配当に関する資料、会社とのやり取りの記録をご用意いただけますと検討が早く進みます。これらの資料がお手元にない場合であってもご相談いただけます。

過去の取扱い実績は将来の結果を保証するものではありません。見通しは事案によって異なります。

本記事の根拠条文・裁判例

会社法（株主の権利）　第105条第1項（株主の権利）、第31条第2項（定款の閲覧等）、第125条第2項（株主名簿の閲覧謄写）、第297条第1項・第2項・第4項（株主総会の招集の請求）、第303条第1項から第3項まで（議題提案権）、第305条第1項（議案の要領の通知の請求）、第306条第1項・第2項（株主総会の招集手続等に関する検査役）、第318条第4項（株主総会議事録）、第358条第1項・第7項（業務の執行に関する検査役の選任）、第360条第1項・第2項（取締役の行為の差止請求）、第371条第2項・第3項（取締役会議事録）、第433条第1項・第2項（会計帳簿の閲覧謄写）、第442条第3項（計算書類等の閲覧等）、第833条第1項（会社の解散の訴え）、第847条第1項・第2項（責任追及等の訴え）、第854条第1項・第2項（役員の解任の訴え）

会社法（法定の株式買取請求権）　第116条第1項・第5項及び第117条第2項、第182条の4及び第182条の5、第192条及び第193条、第469条及び第470条、第785条及び第786条、第797条及び第798条、第806条及び第807条

会社法（株式譲渡承認請求）　第136条、第138条第1号イ・ロ・ハ、第140条第1項・第2項・第4項、第141条第1項・第2項、第144条第2項・第5項、第309条第2項第1号

会社法（自己株式の取得）　第155条第3号、第156条第1項、第160条第1項から第4項まで、第164条第1項、第309条第2項第2号、第446条、第461条第1項第3号及び第2項

弁護士法　第73条（譲り受けた権利の実行を業とすることの禁止）

裁判例　最高裁判所平成16年7月1日判決（会計帳簿の閲覧謄写請求における理由の記載）、大阪高等裁判所令和6年7月12日判決（上告棄却により確定。株式買取業者に対する非上場株式の譲渡契約について弁護士法第73条違反による無効を判断）

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少数株主が非上場株式を会社に買い取ってもらう方法	/archives/minority-unlisted-buyout/	第2節、第6節
株式譲渡承認請求の手続	/archives/minority-share-transfer-approval/	第3節
少数株主権を行使して社長の責任追及をする方法	/archives/share_syacho_sekinintsuikyu/	よくあるご質問3

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