取得のときに額面額（固定額）で譲渡する合意をしていたら、その価格でしか売れないのか　最高裁判決の射程が及ばない5つの類型

国税庁が「固定価格の従業員持株会株式」を検討事項に掲げました

令和8年（2026年）8月20日、国税庁の「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」の第5回会合が開催されました。この会議は、非上場株式（取引相場のない株式）の相続税評価のルールを、昭和39年（1964年）に公表された財産評価基本通達以来60年ぶりに抜本的に見直すために設けられたものです。

第5回会合で国税庁が提出した資料（全7頁）には、今後の検討事項として「固定価格の従業員持株会株式との関係をどう整理すべきか？」との一文が、そのまま記載されています（出典　国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第5回）」資料・令和8年8月20日）。

額面その他の固定価格で取得させ、退職のときには同じ固定価格で返させる。長年にわたり当然のものとして扱われてきたこの運用が、国の評価ルールの見直しの中で、正面から検討の対象とされたということです。

「退職するのだから、決まりどおり額面で返してください」。そのように言われてお困りの方に、お読みいただきたい内容です。

「取得のときに合意しているのだから、その価格で返すのが当然である」

非上場会社の株式を保有しておられる方が、会社を退職なさるとき、あるいは株式を手放そうとなさるとき、会社から次のような説明を受けることがあります。

• 「入社のときに額面で取得しているのだから、返すときも額面である」
• 「規約にそう書いてある。前例もない」
• 「そもそも非上場株式に高い値段など付かない」

この説明は、世間一般でもおおむね正しいものとして受け入れられています。取得のときに1株500円で取得したのだから、返すときも1株500円である。対価関係としては、確かに筋が通っているように見えます。

しかし、この「常識」は、いくつもの前提のうえに成り立っています。その前提が実際には満たされていないという事案が、少なくありません。

数字が示す歪み　評価対象会社の82.4％が無配当です

まず、事実関係を確認いたします。国税庁が第1回有識者会議（令和8年4月20日）に提出した資料によれば、相続税の申告において評価の対象となった会社の82.4％が、直前2期において配当をまったく支払っていません（出典　国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第1回）」資料・令和8年4月20日）。

また、同資料によれば、類似業種比準価額の中央値は、純資産価額の中央値の26％から27％程度にとどまっています（令和4年分から令和5年分の申告分）。会計検査院も、令和2年分から令和3年分の申告について、類似業種比準価額の中央値が純資産価額の中央値の27.2％であったことを指摘しています（出典　会計検査院の検査報告）。

この2つの数字を並べますと、次のことが分かります。

• 会社に利益や資産が蓄積していても、配当を出さないという経営判断ひとつで、株式は極めて低く評価されてきた
• その低い評価が、「非上場株式に高い値段は付かない」という説明の根拠として用いられてきた

従業員持株制度は、本来、従業員が配当という形で会社の利益の分配を受けることを制度の柱のひとつとしています。その配当が長年にわたりゼロであったとすれば、制度の前提そのものが失われていたということになります。

最高裁判所は、額面での譲渡の合意を有効と判断しています

読者の皆様にとって不利な判例を、隠さずに申し上げます。額面額での譲渡の合意については、次の2件の最高裁判所の判決があります。

最高裁判所平成7年4月25日判決	退職時に額面額で取締役会の指定する者に譲渡する旨の、会社と従業員との間の合意について、有効と判断されました
最高裁判所平成21年2月17日判決	持株会員が非上場株式を売却する必要が生じたときは持株会が額面額で買い戻す旨の、従業員と持株会との間の合意について、有効と判断されました

いずれも、株式譲渡自由の原則（会社法第127条）に反しないと判断したものです。この2件だけをご覧になれば、「やはり額面で返すしかない」とお感じになるかもしれません。

しかし、判例が有効としたのは、前提条件が備わっていた事案です

右の2件の判決が有効と判断するにあたって考慮したのは、次の諸事情を総合考慮した結果です。

• 従業員持株制度の趣旨及び目的
• 従業員がその趣旨内容を了解していたこと
• 株式を額面額で取得していたこと

総合考慮によって導かれた結論である以上、その考慮要素を欠く事案についてまで、額面での買取りが当然に有効とされたわけではありません。これが、判例の「射程」という考え方です。

以下に掲げる類型は、いずれも判例の前提を欠くか、又は前提が大きく変質している場合です。ご自身の状況が当てはまらないかを、お確かめください。

判例の射程が及ばないと考えられる5つの類型

　制度の趣旨内容について、説明を受けていなかった場合

入社のときに書類の束の1枚として署名させられただけで、退会や退職のときの株式買取価格について具体的な説明を受けていない。このような事案は珍しくありません。

判例が重視したのは「従業員がその趣旨内容を了解していたこと」です。説明がなされておらず、規約の交付も受けていないのであれば、了解があったといえるのかが正面から問題となります。署名の存在と、内容の了解とは、別のことがらです。

　額面額ではない価格で取得していた場合

判例が有効とした構造は、「額面額で取得し、額面額で返す」という対価関係の均衡にあります。取得価格と買戻価格とが対応していない場合、例えば時価に近い価格で取得したにもかかわらず額面額で返すよう求められている場合には、判例の射程は及びません。

また、増資、株式分割、合併等によって株式数や1株当たりの価値が変動しているにもかかわらず、取得当時の固定価格がそのまま適用されている場合にも、同じ問題が生じます。

　長年にわたり配当がまったく行われていなかった場合

従業員持株制度は、従業員に会社の利益を分配することを目的とする制度です。配当がゼロであれば、従業員は取得のために資金を拠出しただけで、何らの果実も受けていないことになります。

先ほど申し上げたとおり、評価対象会社の82.4％が無配当であるというのが国税庁の示した実態です。「制度の趣旨及び目的」が現実に果たされていたのかは、事案ごとに検証されるべき事項です。

　持株会を退会し、又は持株会が解散して、個人名義になっている場合

持株会を退会した後、あるいは持株会が解散した後に、株式が個人名義に移されているにもかかわらず、会社から「規約どおり額面で返してほしい」と求められる事案があります。

持株会の規約は、持株会の会員でなくなった後の個人株主を、当然に拘束するものではありません。個人名義になっているのであれば、皆様は会社の株主そのものです。株主名簿に氏名が記載されているかを、まずご確認ください。

　相続によって株式を取得した場合

従業員であったご家族が亡くなり、相続によって株式を取得された方に対して、会社が「額面で買い取る」と通告してくる事案があります。

相続人は、従業員ではなく、持株会の会員でもありません。相続人が規約や合意にどこまで拘束されるかは、規約の定め方、承継の経緯、相続人が制度についてどこまで了解していたかによって、慎重に検討すべき問題です。

なお、定款に相続人等に対する売渡しの請求の定めがある会社では、会社は相続その他の一般承継があったことを知った日から1年以内に限り、売渡しを請求することができます（会社法第176条第1項）。この請求をするには株主総会の特別決議が必要であり、その決議において当該相続人は議決権を行使することができません（会社法第175条）。期間と手続の要件を満たしているかは、必ずご確認ください。

会社側から「事前に価格の合意があった」と主張される場面

株式譲渡承認請求を行い、会社が承認しなかった場合には、会社又は指定買取人が株式を買い取ることになります（会社法第140条）。価格の協議が調わないときは、裁判所に対して株式売買価格決定の申立てをすることができます（会社法第144条第2項）。

この手続において、会社の側から「取得のときに、額面額で返す旨の合意（明示又は黙示の合意）があった」との主張がなされることがあります。裁判所は、会社の資産状態その他一切の事情を考慮して価格を決定いたしますので（会社法第144条第3項）、事前の合意も「一切の事情」のひとつとして考慮の対象となり得ます。

もっとも、このような主張が受け入れられるためには、実務上、次のような事情が求められると考えられます。

• 取得のときに、株主の側に実質的な金銭的負担がなかったか、負担額が固定価格と一致していたこと
• 保有期間中に、拠出額に見合う配当を継続して受領していたこと
• その価格によっても、投下資本の回収が著しく制限されるとはいえないこと
• 会社と株主との間で、その価格以外はあり得ないという共通の認識が形成されていたこと

裏を返せば、これらの事情が欠けている場合には、事前の合意があったという主張は成り立ちにくくなります。自らの資金で相当額を拠出し、配当も受けておらず、固定価格では拠出額すら回収できないという事案であれば、争う余地は十分にあります。

退職のときに差し入れた誓約書を根拠とされている場合

取得のときの合意ではなく、退職の手続の中で差し入れた誓約書を根拠として、額面額での譲渡を求められる事案があります。退職届、秘密保持に関する誓約書、貸与品の返還に関する確認書と一括して綴られた書面の一葉に、保有する株式を1株当たり一定の金額で会社に譲渡するという条項が置かれているという形が典型です。

この場合、取得のときの合意とは検討の順序が異なります。退職時の誓約書は、既に発生している株主としての地位を処分する意思表示ですので、次の点を順に確認いたします。

• 署名の時点で、株式の譲渡に関する条項があることを認識していたか。書面の標題が退職に関するものであり、株式に関する条項が末尾に置かれていた場合には、認識の有無が争点となります
• 譲渡の対価及び株式数が特定されているか。会社の定める価格によるという記載にとどまる場合には、売買契約としての内容が確定していません
• 錯誤による取消しを主張することができるか。株式に相応の価値があることを知っていれば署名しなかったという場合には、法律行為の基礎とした事情についての認識が真実に反する錯誤（民法第95条第1項第2号）の適用が問題となります。この場合、その事情が法律行為の基礎とされていることが表示されていたことを要します（同条第2項）
• 退職金の支給又は円満な退職と引換えに署名を求められた経緯があるか。署名しなければ退職を認めないといった言動があった場合には、強迫による取消し（民法第96条第1項）が問題となります

取消権は、追認をすることができる時から5年間行使しないとき、又は行為の時から20年を経過したときは、消滅します（民法第126条）。退職から相当の年数が経過している事案では、この期間を最初に確認いたします。

また、誓約書に署名していても、株主名簿の名義が皆様のままであれば、会社に対する関係では依然として株主です（会社法第130条第1項）。譲渡の手続が現実に行われていない以上、会社は皆様を株主として取り扱う必要があります。誓約書が存在することと、株式が現に移転したこととは、別の事柄です。退職に伴い株式の返還を求められている場合の当事務所の取扱いは、退職したら株式を額面で返せと言われてお困りの方へのご案内に整理しています。

個人株主として保有している場合には、局面が変わります

持株会を通じた保有と、個人名義での保有とでは、採り得る手段が大きく異なります。個人名義であれば、次の手続を正面から用いることができます。

• 株式譲渡承認請求（会社法第136条）。譲受人を特定したうえで、承認しない場合には会社又は指定買取人による株式の買取りを請求する旨を併せて記載します（会社法第138条第1号）
• 株式売買価格決定の申立て（会社法第144条第2項）。株式の買取通知があった日から20日以内に申し立てる必要があります
• 会計帳簿の閲覧謄写請求（会社法第433条）。議決権又は発行済株式の3％以上を保有している場合に行使できます
• 計算書類等の閲覧謄写請求（会社法第442条）。持株数の要件はありません

これらの手続によって会社の財務内容を把握し、そのうえで価格を主張していくことになります。

会社側が「額面である」と主張する理由

会社の側の立場に立ってお考えいただくと、事情がはっきりいたします。

第一に、株式買取価格は会社の資金から支払われます。同族会社では、株式を買い取る資金は、実質的には経営者一族の手元に残るはずであった資金です。安く買い取れば、それだけ会社に資金が残ります。

第二に、1人に高い価格を認めれば、他の株主にも同じ価格を認めざるを得なくなります。従業員株主が多数いる会社ほど、会社は「額面」という一律の基準を崩したくありません。

第三に、評価ルールの見直しが進めば、株式の評価額は上昇する可能性があります。国税庁は第5回会合において「インカムアプローチによる評価を主軸とすべき」との方向性を示し、残余利益方式（簿価純資産ベース）の計算式を「簿価純資産　±　数年分の超過収益　＝　評価額」と示しました。有識者からは「5年分が良いのではないか」との意見も出ています（出典　国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第5回）」資料・令和8年8月20日）。

会社が買取りを急いでいるとすれば、それ自体が、その株式に相応の価値があることの現れです。「会社の厚意で買い取ってあげる」という説明を受けたとしても、それが皆様にとって有利な条件であるとは限りません。書類への署名を求められた場合には、その場で応じず、持ち帰ってご相談ください。

いま確認していただきたいこと

　署名した書類の現物を探してください

入会申込書、誓約書、規約への同意書、譲渡に関する覚書。これらの書類の有無と、そこに何が書かれているかが、争えるかどうかを大きく左右いたします。見つからない場合には、その事実自体が意味を持つことがあります。会社又は持株会に対して、規約の交付を求めることもできます。

　取得のときにいくら支払ったかを確認してください

給与や賞与からの控除額、払込みの記録、拠出金の累計額。取得価格と、いま提示されている株式買取価格とが対応しているかどうかが、判例の射程を判断する要になります。

　配当の実績を確認してください

何年にわたり、1株当たりいくらの配当を受けてきたのか。配当がゼロであった期間が長いほど、「制度の趣旨が果たされていた」という会社側の説明は成り立ちにくくなります。

　株主名簿の名義を確認してください

株式が持株会の名義になっているのか、個人名義になっているのかによって、採り得る手段が変わります。株主名簿の閲覧謄写請求（会社法第125条）によって確認することができます。個人名義であれば、株式譲渡承認請求と株式売買価格決定の申立てという道が開かれています。

よくあるご質問

退職のときに「額面で返す」という書類に署名してしまいました。もう手遅れでしょうか

署名があるからといって、直ちに諦める必要はありません。その合意が有効とされるためには、判例上、制度の趣旨内容の了解、取得価格との対応関係といった前提が求められます。配当の実績、説明の有無、拠出額との関係を検討したうえで、争う余地があるかを判断いたします。まずは書類の現物をお持ちください。

父が従業員持株会の会員でした。相続した株式を額面で買い取ると言われています

ご相談ください。相続人は従業員でも持株会の会員でもありません。また、定款に相続人等に対する売渡しの請求の定めがある場合でも、会社は相続を知った日から1年以内に、株主総会の特別決議を経て請求する必要があります（会社法第175条、第176条）。手続の要件を満たしていない請求に応じる理由はありません。

規約に「額面で買い取る」と明記されています。それでも争えるのですか

規約の文言があることと、その定めが当該事案において有効に適用されることとは、別の問題です。規約の交付を受けていたか、内容の説明を受けていたか、取得価格が額面額と一致していたか、配当が支払われていたか。これらの事情を検討したうえで判断いたします。文言だけを見て結論を出すことはできません。

いま争うべきでしょうか。それとも評価ルールの見直しの確定を待つべきでしょうか

一般論として申し上げますと、会社の側から株式の買取りの打診が来ている局面では、待つことが有利に働くとは限りません。他方で、評価ルールの見直しの議論は、株式の評価をめぐる社会の見方が変わりつつあることを示すものです。ご事情によって適切な時期は異なりますので、個別にご相談ください。なお、見直しの内容も時期も、現時点では確定していません。

おわりに

「額面で返すのが決まりである」という説明は、長い間、疑われることなく受け入れられてまいりました。その説明を支えていたのは、「非上場株式に高い価値はない」という前提です。

そしていま、その前提が揺らいでいます。国税庁自身が、現行の評価は純資産価額の3割弱にとどまっていること、評価対象会社の8割超が無配当であることを公表し、固定価格の従業員持株会株式との関係を検討事項に掲げました。「そういう決まりだから」で済まされてきた取扱いが、制度として妥当なのかを問われる段階に入っています。

最高裁判所の2件の判決は、確かに存在いたします。しかし、それらは一定の前提が備わった事案についての判断であって、すべての事案を覆うものではありません。皆様の事案がその前提を備えているかどうかは、書類と数字を突き合わせなければ分かりません。

弁護士法人M&A総合法律事務所は、非上場株式の少数株主の皆様の側に立って、会社に対する株式買取請求、価格の交渉、株式売買価格決定の申立てを取り扱ってまいりました。会社の提示額は妥当なのか。まずはお聞かせください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

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出典

• 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第1回）」資料（令和8年4月20日）
• 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第5回）」資料（令和8年8月20日）
• 国税庁「第4回　取引相場のない株式の評価に関する有識者会議　議事要旨」（令和8年7月3日）
• 会計検査院の検査報告（令和2年分から令和3年分の相続税の申告に係る非上場株式の評価に関する記述）
• 最高裁判所平成7年4月25日判決、最高裁判所平成21年2月17日判決
• 会社法（第125条、第127条、第136条、第138条、第140条、第144条、第175条、第176条、第433条、第442条）