株式買取業者に売る前に会社との任意買取交渉を検討する理由

株式買取業者から打診を受けられた方の中には、会社に一度買取りを断られたことがあり、他に手段がないとお考えの方がいらっしゃいます。また、会社から提示された金額よりも業者の提示額の方が高いことを理由に、業者への売却に傾いておられる方もいらっしゃいます。結論から申し上げますと、会社が一度応じなかったことは、以後の任意の買取りが成立しないことを意味するものではありません。また、業者の提示額は業者自身の採算計算の結果であり、株式の価値そのものを示すものではありません。株主ご本人のまま発行会社又は大株主と協議を行うという選択肢は、業者に売却なさる前にご検討いただく価値があります。本記事では、その理由と検討の順序を整理いたします。

1　結論　株主のまま協議するという選択肢が残されております

株式買取業者に売却なさいますと、株主の地位を失い、受け取る金額は契約で定めた額に固定されます。これに対し、株主のまま協議を行う場合には、発行会社又は大株主から受領する金額がそのままご自身に帰属いたします。

もとより、協議が必ず成立するものではありません。もっとも、業者への売却は、一度行えば元に戻すことが容易ではない選択です。順序として、まず株主のまま採り得る手段を検討し、その結果を踏まえて売却の可否をご判断いただくことが穏当です。

2　両者は、法律上の構造が異なります

株式買取業者への売却と、株主のまま行う任意の協議とは、単に相手方が異なるというだけではありません。次のとおり、法律上の構造が異なります。

比較の観点	株式買取業者への売却	株主のまま行う任意の協議
相手方の立場	自ら株式を取得する買手です	発行会社又は大株主であり、株式を取得する側です
ご依頼者との関係	契約の相手方であり、代理人ではありません	弁護士にご依頼の場合、弁護士が株主側の代理人となります
受領する金額の性質	業者の採算計算に基づく買取価格です	株式の価値に関する協議の結果です
売却後に生ずる利益の帰属	業者に帰属いたします	ご自身に帰属いたします
株主としての権利	譲渡により失われます	協議が調うまで維持されます
法律上の手続の利用	譲渡後はご自身では利用できません	協議が調わない場合に検討し得ます
撤回の可否	契約の成立後は容易ではありません	協議の段階では義務を負いません

とりわけ重要ですのは、株主としての地位を失うか否かという点です。株主でなくなれば、後に述べる資料の取得の手段も、法律上の手続も、ご自身では用いることができなくなります。

3　会社に一般的な買取義務はありませんが、任意の買取りは可能です

会社法上、株主が会社に対して常に株式の買取りを請求できるという一般的な権利は定められておりません。反対株主の株式買取請求権は、定款の変更等の一定の場合（会社法第116条）、合併その他の組織再編の場合（会社法第785条、第797条、第806条）、株式の併合の場合（会社法第182条の4）など、法律が定める場面に限られております。

もっとも、これは会社が株式を取得できないという意味ではありません。会社が株主との合意により自己の株式を取得することは、会社法第155条第3号及び第156条以下の手続によって可能です。手続の概要は次のとおりです。

段階	内容	根拠条文
株主総会の決議	取得する株式の数、取得と引換えに交付する金銭等の内容及び総額、取得することができる期間を定めます	第156条第1項
特定の株主からの取得	特定の株主から取得する場合には、株主総会の特別決議を要し、他の株主は自己をも売主に加えることを請求できるのが原則です	第160条第1項・第3項、第309条第2項第2号
株主に対する通知	取得する株式の数、価格その他の事項を通知いたします	第158条第1項
財源規制	取得の対価の総額は、分配可能額を超えることができません	第461条第1項第2号・第3号

特定の株主から取得する場合に他の株主が売主追加を請求し得る点は、実務上、会社が慎重となる一因です。もっとも、定款にこれを排除する旨の定めが置かれている場合もありますので（会社法第164条第1項）、定款の確認が必要です。

また、会社に分配可能額がない場合であっても、大株主又は代表者個人が取得する形であれば、右の財源規制は適用されません。この場合は当事者間の売買として、契約自由の原則によることとなります。いずれの形が現実的であるかは、会社の財務状況、株主構成、当事者の意向によって異なります。

4　会社が買い手として合理性を有する場合があります

会社が株式を取得することには、会社の側にも理由があります。少数株式が社外の第三者に移転いたしますと、議決権の行使、計算書類等の閲覧、会計帳簿の閲覧謄写の請求といった株主権が第三者によって行使され得ることとなります。また、株式が相続によって更に分散し、将来の管理が困難となることも想定されます。

事業承継の局面においても同様です。後継者への株式の集約を進める過程で、社外に分散した株式の存在が支障となる例は少なくありません。金融機関からの借入れ、資本政策の変更、将来の株式譲渡による事業の承継を検討する場面において、株主構成の整理が課題となることがあります。

したがいまして、会社にとって、株式を社内に回収しておくことには一定の合理性があります。会社が当初買取りを断ったとしても、それは価格が折り合わなかったため、あるいは資金の手当てや手続の理解が不足していたためであることも少なくありません。断られた事実そのものが、以後の協議の成否を決めるものではありません。

もっとも、会社が常に取得に応じるわけではありません。会社の財務状況、他の株主との均衡、従前の経緯によっては、取得に至らないこともあります。当事務所は、一定の結果を保証するものではありません。

5　株主ご本人のまま協議することの意味

業者に売却なさった場合、その後に業者と会社との間でどのような解決がなされても、売主が受け取る額は変わりません。他方、株主のまま協議を行う場合には、協議の結果がそのままご自身の受領額となります。

また、株主であるからこそ利用できる手段があります。株式の価値を検討するためには資料が必要ですところ、株主には次の手段が認められております。

対象	持株要件	主な要件・留意点	根拠条文
定款	ありません	営業時間内はいつでも閲覧又は謄本の交付を請求できます	第31条第2項
株主名簿	ありません	請求の理由を明らかにする必要があり、拒絶事由があります	第125条第2項・第3項
株主総会議事録	ありません	本店に10年間備え置かれます	第318条第2項・第4項
計算書類及び附属明細書	ありません	定時株主総会の日の1週間前（取締役会設置会社は2週間前）から5年間備え置かれます	第442条第1項・第3項
会計帳簿及びこれに関する資料	議決権又は発行済株式（自己株式を除く）の100分の3以上	理由を明らかにして請求いたします。拒絶事由があります	第433条第1項・第2項
取締役会議事録	ありません（裁判所の許可を要します）	権利を行使するため必要があるときに請求いたします	第371条第2項・第3項

これらはいずれも株主であることを前提とする手段です。株式を譲渡なさった後は、ご自身で用いることができません。すなわち、業者への売却は、価格の検討に必要な情報を取得する手段を手放すことを意味いたします。

6　協議が調わない場合に用意されている法律上の手続

任意の協議が調わない場合であっても、直ちに手段が尽きるわけではありません。譲渡制限株式につきましては、株式を譲渡しようとする株主が、会社に対して譲渡を承認するか否かの決定をすることを請求することができます（会社法第136条）。この請求に際して、会社が承認をしない場合には会社又は指定買取人が買い取ることを併せて請求することができます（会社法第138条第1号ハ）。

会社が承認をしない旨を決定した場合、会社又は会社の指定する買取人が株式を買い取ることとなり（会社法第140条）、その売買価格は当事者間の協議によって定めるほか、協議が調わないときは、一定の期間内に裁判所に対して売買価格の決定の申立てをすることができます（会社法第144条第2項）。裁判所は、譲渡等承認請求の時における会社の資産状態その他一切の事情を考慮して売買価格を定めます（同条第3項）。

この申立てには期間の制限があります。会社又は指定買取人が買取りの通知をし、供託を証する書面の交付をした日から20日以内に申立てをしなかった場合には、1株当たり純資産額に株式の数を乗じて得た額が売買価格とされる旨が定められております（会社法第144条第5項、第7項）。1株当たり純資産額は帳簿上の数字にすぎず、不動産の含み益も営業権も反映されないのが通例です。したがいまして、通知を受領された場合には速やかな確認が必要です。

なお、株式譲渡承認請求を行う際には、譲渡の相手方となる者を明らかにする必要があります（会社法第138条第1号イ）。この点は手続の入口に関わる事項ですので、新設記事「株式譲渡承認請求にはなぜ具体的な譲受人が必要なのか」（Ｃ０４）を併せてご参照ください。

これらの手続は、いずれも株主ご本人であることを前提とするものです。業者に売却なさった後は、ご自身で用いることはできません。

7　株式買取業者をめぐる裁判例について

株式買取業者の事業形態につきましては、大阪高等裁判所令和6年7月12日判決（上告棄却により確定）が、株式譲渡契約は弁護士法第73条に違反し無効であると判断いたしました。同条は、他人の権利を譲り受けて訴訟その他の手段によりその権利の実行をすることを業とすることを禁止する規定です。同判決は、株式売買価格の差額の取得を目的とする事業形態が、これに当たるといたしました。

株式買取業者一般について申し上げているわけではありませんが、具体的な業務態様によっては法的問題が生じ、裁判例において違法性が認定された事例があるということです。売却が無効とされた場合には、株式を買い戻し、受領された代金を返還することとなり、その間の時間と労力は失われます。契約の前にご相談いただくことをお勧めいたします。裁判例の詳細につきましては、既存記事（/archives/share_hanrei_hiben/）をご参照ください。

8　会社との関係の悪化を懸念される場合

会社又は親族との関係が悪くなることを懸念され、直接の申入れをためらわれる方がいらっしゃいます。ご相談者が現に会社の従業員又は役員である場合、あるいは親族が経営に関与しておられる場合には、この懸念は一層強くなるものと存じます。

代理人である弁護士を通じて協議を行う場合には、やり取りが法律上の論点と資料に基づくものとなりますので、当事者間で直接応酬することによる感情的な対立を避けやすいという面があります。また、書面によるやり取りを基本といたしますので、後に経緯を確認することも容易となります。

他方、業者に売却なさった場合、その後は業者と会社との間で交渉又は紛争が生ずることとなります。ご自身は当事者ではなくなりますが、会社との関係が悪化しないという保証はありません。かえって、社外の第三者に株式が移転したことを理由として、関係が悪化する場合もあります。

なお、協議の具体的な進め方、申入れの時期、資料の取扱いにつきましては、事案ごとに判断を要する事柄であり、実務上の知見に属しますので、本記事では申し上げません。

9　検討の順序

ご検討の順序といたしましては、次の流れが穏当です。

段階	検討の内容	主に確認する事項
第1	資料の確認	定款（譲渡制限及び売主追加請求の排除の定め）、株主名簿、直近3期分の決算書、会社とのやり取りの記録
第2	株式の価値についての検討	会社の純資産の内容、収益の推移、含み損益の有無、配当の実績
第3	相手方の検討	会社が取得する場合の分配可能額、大株主又は代表者個人が取得する可能性
第4	任意の協議	発行会社又は大株主との協議
第5	法律上の手続の検討	株式譲渡承認請求及び売買価格の決定の申立て、その期間の制限
第6	選択肢の比較	業者への売却を含めた比較検討

いずれの段階においても、一定の結果が得られることを保証するものではありません。もっとも、選択肢を確認しないまま最初に売却をお決めになりますと、その後の検討の余地がなくなります。

10　弁護士にご相談いただく意味

株式買取業者は、株式を取得する買手です。買手が提示する価格は、当該買手の採算に基づいて決定されるものであり、株主の利益を最大化するために算定されたものではありません。この点は、業者の担当者が親切であるか否か、説明が丁寧であるか否かとは関わりのない、立場の違いに由来する事柄です。

これに対し、弁護士は株主側の代理人です。株式を買い取る立場にはありませんので、資料の取得、株価の検討、発行会社又は大株主との協議、必要に応じた裁判上の手続を、株主の利益のために行います。

また、法定の手続には期間の制限がありますところ、その起算点及び効果を誤りますと、回復が困難な結果を招きます。業者から回答の期限を切られている場合であっても、法律上の期限とは別のものですので、その区別を確認することが必要です。

よくあるご質問

質問1　会社に一度断られていますが、もう一度申し入れてもよいのでしょうか。

差し支えありません。株主が会社に対して買取りの協議を申し入れることを禁ずる規定はありません。断られた理由が価格にあるのか、資金にあるのか、手続の理解にあるのかによって、その後の検討は異なります。当時のやり取りの記録をお持ちのうえご相談ください。時間の経過により会社の財務状況及び株主構成が変わっていることもあります。

質問2　会社に資金がない場合はどうなりますか。

会社による自己株式の取得には財源規制があります（会社法第461条）。会社が取得できない場合には、大株主又は代表者個人が取得する形が現実的であることもあります。また、取得の対価を分割して支払う方法が検討される場合もあります。事案に応じて検討いたします。

質問3　業者から期限を切られていますが、間に合いますか。

期限までに検討が終わらない場合には、期限の延長を求めることも、いったん見送ることも可能です。業者が設定した期限は当事者間の交渉上のものであり、法律上の期限とは異なります。期限が付されていることは、確認を省略してよい理由にはなりません。

質問4　業者の提示額の方が会社の提示額より高いのですが、それでも会社と協議する意味はありますか。

比較の前提が異なる点にご留意ください。業者の提示額は、業者が取得後に得られると見込む金額から自らの利益及び費用を差し引いた残額です。会社の当初の提示額も、その根拠が示されていないことが少なくありません。いずれの数字も、株式の価値を検証した結果ではないことがありますので、まず価値の検討を行うことが順序です。

質問5　会社と協議すれば必ず買い取ってもらえるのでしょうか。

そのようなことは申し上げられません。会社に一般的な買取義務がない以上、協議が調わないこともあります。当事務所は、一定の結果を保証するものではありません。ご相談の際には、資料を拝見したうえで、当該事案における見通しを申し上げます。

本記事における非開示事項について

本記事は、一般的な法律上の説明を目的とするものです。発行会社又は大株主に対する申入れの方法及び時期、資料の提示の順序、価格に関する主張の組立て方につきましては、案件ごとに事実関係が異なり、また当事務所が実務において蓄積してまいりました知見に属しますので、詳細は公開しておりません。個別の事案における方針は、ご相談の際に、事実関係及び資料を拝見したうえで申し上げます。

本記事の記載は、一般的な法制度及び当事務所の取扱いの説明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。

弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所へのご相談

株式買取業者への売却をご検討になる前に、一度弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所（代表弁護士　土屋勝裕）へご相談ください。当事務所は株式を買い取る立場ではなく、株主側の代理人としてお受けいたします。

• 電話番号　03-6435-8418
• 受付時間　8時00分から21時00分まで（土曜日・日曜日・祝日も受付）
• 所在地　〒105-6017　東京都港区虎ノ門四丁目三番一号　森トラスト城山トラストタワー17階
• 代表弁護士　土屋　勝裕（東京弁護士会　登録番号26775）

ご相談に際しましては、定款、株主名簿の写し、直近3期分の決算書、会社とのやり取りの記録、業者から交付された書面をお持ちいただけますと、より具体的なご説明が可能です。これらの資料がお手元にない場合であっても、ご相談をお受けしております。既に契約書に署名なさった後であっても、まずはご相談ください。売却に伴う課税関係については税理士にご確認ください。

本記事の根拠条文・裁判例

会社法　第31条第2項（定款の閲覧等）、第116条（反対株主の株式買取請求）、第125条第2項・第3項（株主名簿の閲覧等）、第136条・第138条第1号イ及びハ・第140条・第144条第2項・第3項・第5項・第7項（譲渡等承認請求及び売買価格の決定）、第155条第3号・第156条第1項・第158条第1項・第160条第1項・第3項・第164条第1項（自己株式の取得）、第182条の4（株式の併合に係る買取請求）、第309条第2項第2号（特別決議）、第318条第2項・第4項（株主総会議事録）、第371条第2項・第3項（取締役会議事録）、第433条第1項・第2項（会計帳簿の閲覧謄写の請求）、第442条第1項・第3項（計算書類等の閲覧等の請求）、第461条第1項第2号・第3号（分配可能額による財源規制）、第785条・第797条・第806条（組織再編に係る反対株主の株式買取請求）

弁護士法　第73条（他人の権利を譲り受けて訴訟その他の手段によりその権利の実行をすることを業とすることの禁止）

裁判例　大阪高等裁判所令和6年7月12日判決（上告棄却により確定。株式買取業者に対する株式譲渡契約につき弁護士法第73条違反による無効を判断）

内部リンク

区分	リンク先	パス	備考
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ランディングページ	会社が非上場株式を買い取ってくれない方へ（ランディングページ第2号）	/landing/minority/	任意交渉の送客先
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既存記事	少数株主が非上場株式を会社に買い取ってもらう方法	/archives/minority-unlisted-buyout/	第3節・第4節
既存記事	株式買取業者への株式売却を弁護士法違反で無効とした判例	/archives/share_hanrei_hiben/	第7節
既存記事	株式譲渡承認請求の手続	/archives/minority-share-transfer-approval/	第6節
既存記事	会計帳簿閲覧謄写請求権	/archives/share_kaikeichouboetsuranseikyuken/	第5節
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