会社の承認を得ないでした譲渡制限株式の譲渡は有効ですか 譲渡当事者の間の効力と会社に対する効力
弁護士土屋勝裕
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会社の承認を欠く譲渡の効力に関するメインのページです。本ページは、株主の側から、譲渡の当事者の間の効力と会社に対する効力の違いをご説明します。譲渡制限の基本的な仕組みは別のページをご参照ください。
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「株式は譲り受けたのに、会社が株主として扱ってくれない」という状況
譲渡制限株式を譲り受けたにもかかわらず、会社が株主名簿の名義書換に応じない。あるいは、株式を譲り渡したのに、会社からは相変わらず譲渡人あてに株主総会の招集通知や配当金の支払通知が届く。非上場会社の株式をめぐって、しばしば生じる場面です。
このとき会社の側は、しばしば次のように説明いたします。「当社の株式には譲渡制限が付いています。当社の承認を得ていない譲渡は無効です。したがって、あなたは株主ではありません。」
この説明は、半分は正しく、半分は誤りです。会社の承認を得ないでした譲渡制限株式の譲渡は、会社に対する関係では効力を生じませんが、譲渡の当事者の間においては有効です。本記事では、この考え方（いわゆる相対的無効）を整理し、譲り受けた方がその後にとるべき手段を申し上げます。
なぜ、いまこの論点が問題になるのか
国税庁は令和8年（2026年）4月20日から「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」を開催し、昭和39年（1964年）公表の財産評価基本通達の抜本的な見直しを検討しています。第5回会議（令和8年8月20日）の資料では、類似業種比準方式を存置することは困難ではないかとされ、会社規模による区分を廃止してインカムアプローチによる評価を主軸とすべきとの方向性が示されました。ただし、内容も時期も確定したものではありません。株式の価値が見直されようとしている局面では、会社の側に株主の数を増やしたくないという動機が強く働きます。「承認を得ていないのだから無効だ」という説明は、その入口で用いられる典型的な言い分です（出典 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第1回）」資料・令和8年4月20日、同（第5回）資料・令和8年8月20日）。
譲渡制限株式とは何か
株式会社は、その発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要することを定めることができます（会社法第107条第1項第1号）。この定めを置くときは、当該株式を譲渡により取得することについて会社の承認を要する旨等を、定款で定めなければなりません（会社法第107条第2項第1号）。
また、内容の異なる二以上の種類の株式を発行する会社では、譲渡による当該種類の株式の取得について会社の承認を要することを、種類株式の内容として定めることができます（会社法第108条第1項第4号、同条第2項第4号）。
いずれの場合も、定款に定めを置いたうえで、その旨が登記されます。まずは会社の登記事項証明書を取得し、「株式の譲渡制限に関する規定」の欄をご確認ください。誰でも取得することができます。
ここで注意していただきたいのは、譲渡制限とは「譲渡を禁止する定め」ではないということです。会社法は、株式の譲渡そのものを禁ずることを認めていません。譲渡制限とは、会社にとって好ましくない者が株主となることを防ぎ、既存の株主の利益を保護するために、会社の承認という手続を要求する定めにすぎません。
会社の承認を得ないでした譲渡の効力 最高裁判所昭和48年6月15日判決
この論点については、最高裁判所の判断があります。
最高裁判所昭和48年6月15日判決（民集第27巻第6号700頁）
定款をもって株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨を定めた場合において、その承認を得ないでされた株式の譲渡は、会社に対する関係では効力を生じないが、譲渡の当事者の間においては有効であると判断されました。
この判断は、旧商法の下でされたものですが、譲渡制限の趣旨が会社及び既存の株主の利益の保護にあるという理解は現行の会社法にも受け継がれていますので、今日においても実務の前提とされています。
「相対的無効」という言い方
この考え方は、しばしば相対的無効と呼ばれます。すなわち、譲渡が誰に対しても無効となる（絶対的無効）のではなく、会社との関係でのみ効力を生じないという意味です。
譲渡制限は、会社と既存の株主の利益を保護するために置かれた定めです。保護されるべき者との関係で効力を否定すれば足りるのであって、それを超えて譲渡人と譲受人との間の契約まで無効とする理由はない、というのがその根拠です。
会社に対して効力を生じないとは、どういうことか
会社に対する関係で効力を生じないということは、次の帰結をもたらします。
- 会社は、譲受人を株主として取り扱う義務を負いません
- 会社は、譲受人からの名義書換の請求を拒むことができます
- 会社は、株主名簿上の株主である譲渡人を、なお株主として取り扱います
もっとも、これは承認を要する定めそのものの効果であり、これとは別に、株式の譲渡は、株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができないという定めがあります（会社法第130条第1項）。株券発行会社においては、この対抗要件は会社に対する関係についてのみ働きます（会社法第130条第2項）。
すなわち、承認の有無の問題と、名義書換という対抗要件の問題とは、別の問題です。この二つを混同した説明が、実務ではしばしば見受けられます。
譲渡の当事者の間ではどうなるか
譲渡の契約そのものは有効に成立しています
株式譲渡制限が付されていても、譲渡制限株式を譲渡人から譲受人へ譲り渡すことはできますし、その譲渡の効力は当事者の間では有効です。単に、会社の承認を得て株主名簿の名義書換をしなければ、会社に対して株主であることを主張することができないにすぎません。譲渡人から譲受人に対する譲渡自体は、法律上有効なのです。
したがいまして、譲受人は、譲渡人に対し、契約に基づく権利を主張することができます。代金を支払ったのに株式を引き渡さないという場合には、譲渡人に対して履行を求めることができますし、承認の手続に協力すべき義務の履行を求めることも考えられます。
会社に対しては、なお譲渡人が株主として取り扱われます
会社の帳簿の上では、依然として譲渡人が株主です。したがって、株主総会の招集通知は譲渡人に届き、議決権は譲渡人が行使し、剰余金の配当も譲渡人に支払われます。
この状態が続きますと、譲受人は、代金を支払ったにもかかわらず、株主としての権利を一切行使することができないという不安定な地位に置かれます。「当事者の間では有効である」ということは、譲受人にとって十分な保護ではありません。
当事者の間での内部的な処理
実務では、名義書換が完了するまでの間、譲渡人が受領した配当金を譲受人に引き渡すこと、議決権の行使については譲受人の指示に従うことなどを、契約書に定めておく例があります。もっとも、これはあくまで当事者の間の債権的な取決めであり、会社を拘束するものではありません。譲渡人がこれに反した場合には、譲受人は損害賠償を請求するほかありません。
承認を得ないまま放置することの危険
「当事者の間では有効なのだから、急ぐ必要はない」とお考えになる方がおられます。しかし、放置には固有の危険があります。
少数株主を締め出す手続が進められることがあります
株式の併合、特別支配株主の株式等売渡請求といった手続が進められた場合、株主名簿上の株主に対して通知がされます。名義書換が済んでいない譲受人には、そもそも通知が届きません。これらの手続における株式売買価格決定の申立てには、いずれも短い期間の制限が定められています。
株主総会の決議を争う期間が進行いたします
株主総会の決議の取消しの訴えは、決議の日から3か月以内に提起しなければなりません（会社法第831条第1項）。名義書換が済んでいなければ、決議がされたこと自体を知る機会がありません。
譲渡人の側の事情に左右されます
名義書換が済まないうちに譲渡人について相続が開始し、又は譲渡人が破産した場合には、承認の請求に必要な協力を得ることが著しく困難になります。譲渡人が二重に譲渡してしまう危険も否定できません。
定款に相続人等に対する売渡しの請求の定めがある場合
譲渡制限株式について相続その他の一般承継があったときに、会社がその株式を売り渡すよう請求することができる旨を定款で定めている会社があります（会社法第174条）。譲渡人について相続が開始した場合、この定めが働く場面があります。
譲り受けた方がその後にとるべき手段
譲受人（株式取得者）による譲渡の承認の請求
譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができます（会社法第137条第1項）。承認の請求は、譲渡人（株主）からすることもできますが（会社法第136条）、譲り受けた側からすることもできるのです。
ただし、この請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならないとされています（会社法第137条第2項）。法務省令で定める場合は、会社法施行規則第24条に列挙されています。
会社が承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては取締役会）の決議によらなければならず、定款に別段の定めがある場合はこの限りでないとされています（会社法第139条第1項）。会社は、決定をしたときは、その内容を請求者に通知しなければなりません（会社法第139条第2項）。
会社が請求の日から2週間以内にこの通知をしないときは、承認をする旨の決定をしたものとみなされます（会社法第145条第1号）。放置しているのは会社の側であるという状況を作ることができる、重要な定めです。
譲受人による承認の請求の手続、共同してしなければならない原則と単独で請求することができる場合、請求書に記載すべき事項、会社の側の期限につきましては、譲受人（株式取得者）による譲渡の承認の請求の記事で詳しく整理しています。
株主名簿の名義書換の請求
会社の承認が得られたとき、又は承認をしたものとみなされたときは、株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録することを請求いたします（会社法第133条第1項）。譲渡による取得の場合、この請求は、原則として株主名簿上の株主と共同してしなければなりません（会社法第133条第2項）。もっとも、相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者は、単独で請求することができます（会社法第134条第4号）。
請求は、配達証明付内容証明郵便によって行い、到達の事実を残してください。会社が不当に名義書換を拒絶した場合には、会社は、名義書換がされていないことを理由として株式取得者を株主として取り扱わないことは許されないと解されています。拒絶の事実と、会社が述べた拒絶の理由とを、正確に記録しておいてください。
株主たる地位の確認の訴え
交渉によって解決しない場合には、裁判所に対し、原告が被告会社の株主であることの確認を求める訴えを提起いたします。あわせて、株主名簿への記載を求める請求を併合することもあります。株主総会が迫っているなど、本案の判決を待っていては間に合わない事情がある場合には、株主としての仮の地位を定める仮処分を申し立てることも考えられます。
譲渡人に対して協力を求める
承認の請求を共同してしなければならない場合には、譲渡人の協力が必要です。株式譲渡契約書に、譲渡人が承認の手続及び名義書換の手続に協力する義務を負う旨の条項を設けておくことが望ましく、既に契約が締結されている場合であっても、譲渡人に対して協力を求める書面を送付し、その経緯を記録に残しておくべきです。
会社の側の典型的な対応と、それへの備え
- 「承認を得ていない譲渡は無効だ」と述べる 会社に対する関係で効力を生じないというにとどまり、譲渡の当事者の間では有効です。承認の請求をすれば足ります。
- 請求を受け取らない、回答しない 請求の日から2週間以内に通知がなければ、承認をしたものとみなされます（会社法第145条第1号）。到達の事実を残すため、配達証明付内容証明郵便によることが重要です。
- 承認をしない旨を決定し、会社又は指定買取人が買い取ると通知してくる この場合は価格の交渉に移ります。会社又は指定買取人からの通知があった日から20日以内に、裁判所に対して売買価格の決定の申立てをすることができます（会社法第144条第2項、同条第7項）。
- 譲渡人が既に株主ではないと述べる 名義書換が未了である以上、会社に対する関係では譲渡人がなお株主です。会社の説明が一貫していない場合には、その書面を保管してください。
よくあるご質問
会社の承認を得ないでした譲渡は、後から承認を得れば有効になりますか
譲渡そのものは、当事者の間では初めから有効です。会社に対する関係で効力を生じさせるために、会社法第136条又は第137条第1項の承認の請求をし、承認を得たうえで名義書換をすることになります。承認を得る前にした譲渡であることを理由に、会社が承認の請求を拒むことはできません。
会社が「承認しない」と決定した場合、譲渡は無効になりますか
会社に対する関係で効力を生じないという状態が続くだけであり、譲渡の当事者の間では有効なままです。もっとも、承認の請求の際に、承認をしない旨の決定をする場合には会社又は指定買取人が買い取ることを請求する旨を明らかにしておけば（会社法第138条第1号ハ、第2号ハ）、会社は対象株式を買い取らなければならず（会社法第140条第1項）、又は指定買取人を指定することができます（会社法第140条第4項）。すなわち、承認しないという回答は、買取りという出口につながります。
株券発行会社の場合は、扱いが変わりますか
株券発行会社では、株式の譲渡は株券を交付しなければ効力を生じません。また、株主名簿の記載は、会社に対する対抗要件として働きます（会社法第130条第2項）。会社の登記事項証明書の「株券を発行する旨の定め」の欄を、まずご確認ください。
株主全員が同意していれば、会社の承認は要らないのではありませんか
株主全員の同意がある場合の取扱いについては、別の論点があります。詳しくは株主全員の同意がある場合の取扱いの記事をご覧ください。結論から申し上げますと、後日の紛争を避けるため、株主全員の同意書を作成したうえで、正規の承認の手続を経ておくべきです。
譲渡制限株式をめぐる三つの誤解
譲渡制限株式については、次の三つの論点が混同されがちです。それぞれ別の問題ですので、記事を分けて解説しています。
おわりに
「承認を得ていないのだから無効です」という会社の説明を受けて、そこで引き下がってしまわれる方が少なくありません。会社の側は、そのことをよく知っています。
しかし、会社の承認を得ないでした譲渡制限株式の譲渡は、会社に対する関係では効力を生じないというにとどまり、譲渡の当事者の間においては有効です（最高裁判所昭和48年6月15日判決）。譲り受けた方は、ご自身で会社に対して承認の請求をすることができますし（会社法第137条第1項）、会社が2週間以内に通知をしなければ、承認をしたものとみなされます（会社法第145条第1号）。
いま非上場株式の評価は見直しの局面にあります。名義書換がされないまま時間が経過することは、その株式の価値を主張する機会を失うことを意味いたします。
弁護士法人M&A総合法律事務所は、非上場株式の少数株主及び譲受人の皆様の側に立って、譲渡の承認の請求、名義書換の請求、株主たる地位の確認、価格の交渉を取り扱ってまいりました。お手元にどのような資料が残っているのか。まずはお聞かせください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
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参考 会社法の条文
参考：会社法
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（株主からの承認の請求） 第136条 譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人（当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。（株式取得者からの承認の請求） 第137条 譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。 2 前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。（譲渡等承認請求の方法） 第138条 次の各号に掲げる請求（以下この款において「譲渡等承認請求」という。）は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。 1 第136条の規定による請求 次に掲げる事項 イ 当該請求をする株主が譲り渡そうとする譲渡制限株式の数（種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数） 2 株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者（以下この款において「譲渡等承認請求者」という。）に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。 |
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出典
- 会社法（第107条第1項第1号・第2項第1号、第108条第1項第4号・第2項第4号、第130条第1項・第2項、第133条、第134条第4号、第136条、第137条第1項・第2項、第138条第1号ハ・第2号ハ、第139条第1項・第2項、第140条第1項・第4項、第144条第2項・第7項、第145条第1号、第174条、第831条第1項）
- 会社法施行規則（第24条）
- 最高裁判所昭和48年6月15日判決（民集第27巻第6号700頁 定款による株式の譲渡制限に反してされた株式の譲渡は、会社に対する関係では効力を生じないが、譲渡の当事者の間においては有効である）
- 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第1回）」資料（令和8年4月20日）
- 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第5回）」資料（令和8年8月20日）
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