相続放棄と非上場株式の処分はどう違うか

非上場会社の株式を相続することになったものの、その会社に多額の負債があるらしい、株式に値打ちがなさそうだ、といった理由から、「いっそ相続放棄をしてしまいたい」とお考えになる方がいらっしゃいます。他方で、「相続はするけれども、この株式だけを手放したい」というご希望をお持ちの方もいらっしゃいます。この二つは、法的には全く別のことがらです。

相続放棄をいたしますと、被相続人の一切の財産及び債務についての相続人としての地位を、初めから有しなかったものとみなされます（民法第939条）。株式だけを放棄して、預貯金や不動産といった他の財産は相続する、という選択的な相続放棄をすることはできません。したがって、株式以外にも承継したい財産がある場合には、相続放棄という手段は適当ではないことになります。

本記事では、相続放棄と、相続したうえで非上場株式のみを処分することとの違いを整理したうえで、限定承認という中間的な選択肢の内容、及び株式のみを手放したい場合に採り得る具体的な方法について解説します。

限定承認は、相続によって得た財産の限度においてのみ被相続人の債務等を弁済すべきことを留保して承認をするものです（民法第922条）。相続人が数人あるときは、共同相続人の全員が共同してのみこれをすることができます（民法第923条）。また、3か月以内に、相続財産の目録を作成して家庭裁判所に提出し、限定承認をする旨を申述しなければなりません（民法第924条）。手続の負担が大きく、選択される例は多くありません。

株式のみを手放したい場合

株式だけを手放したいという場合、次の道が考えられます。

表2　株式のみを手放す方法

方法	内容	留意点
遺産分割において他の相続人が取得する	株式を他の相続人に集約いたします	相続人間の合意が必要です
相続後に会社へ売却する	任意の株式買取交渉によります	会社に応ずる義務はありません
相続後に支配株主へ売却する	任意の株式買取交渉によります	財源規制は及びません
相続後に株式譲渡承認請求をする	会社法上の手続によります	譲受人を明らかにする必要があります

いずれも、いったん相続することを前提といたします。相続税の課税の対象となる点は変わりません。もっとも、相続により取得した財産を一定の期間内に譲渡した場合には、相続税額のうち一定の金額を取得費に加算する特例が設けられています（租税特別措置法第39条）。具体的な適用については税理士にご確認ください。

なお、定款に相続人等に対する売渡請求の定めがある場合には、会社の側から売渡しを請求されることがあります（会社法第174条）。この請求は、会社が相続その他の一般承継があったことを知った日から1年以内にしなければならないものとされています（会社法第176条第1項）。

混同すると生じる不利益

表3　注意すべき事項

事項	内容
期間	3か月を経過すると、原則として放棄をすることができません
法定単純承認	相続財産の全部又は一部を処分すると、単純承認をしたものとみなされます（民法第921条第1号）
次順位の相続人	放棄により、次の順位の者が相続人となります
債務の存在	会社の借入れに対する被相続人の個人保証が残っている場合があります
株式のみの選択は不可	放棄は相続財産の全体に及びます

特に注意を要するのが法定単純承認です。相続人が相続財産の全部又は一部を処分したときは、単純承認をしたものとみなされます（民法第921条第1号）。株式について名義書換を行い、あるいは議決権を行使するといった行為が処分に当たると評価される余地がありますので、放棄を検討している段階では、株式に関する行為は慎重に判断する必要があります。

また、被相続人が会社の借入れについて個人保証をしていた場合、保証債務も相続の対象となります。株式の価値と保証債務の額とを併せて検討しなければ、判断を誤るおそれがあります。

よくあるご質問

質問1　3か月を過ぎてしまいました。

期間の起算点は「自己のために相続の開始があったことを知った時」です（民法第915条第1項）。事情によっては、なお申述が受理される余地があります。速やかにご相談ください。

質問2　株式に価値があるかどうか分からないまま3か月が来てしまいます。

家庭裁判所に対し、期間の伸長を求める申立てをすることが考えられます。まずは会社の状況を確認するための資料の収集を急ぐこととなります。

質問3　放棄すれば会社との関係も終わりますか。

相続放棄をすれば相続人ではなくなりますので、株式を承継いたしません。他方、他の相続人が承継いたしますので、親族間の問題としては残ることがあります。

弁護士法人M&A総合法律事務所へのご相談

弁護士法人M&A総合法律事務所（代表弁護士　土屋勝裕）では、非上場株式を含む相続について、ご相談をお受けしています。3か月という期間の制限がありますので、お早めにご連絡ください。

ご相談の際には、被相続人の資産及び負債の概要が分かる資料、定款の写し、株主名簿の写し、直近3期分の決算書、会社からの通知をご用意ください。お手元にない場合でもご相談いただけます。

• 電話番号　03-6435-8418
• 受付時間　8時00分から21時00分まで（土曜日・日曜日・祝日も受付）
• 所在地　〒105-6017　東京都港区虎ノ門四丁目三番一号　森トラスト城山トラストタワー17階

本記事は一般的な法律上の枠組みをご説明するものであり、結論は事案ごとの事実関係及び資料によって異なります。結果を保証するものではありません。課税関係については税理士にご確認ください。

本記事の根拠条文

民法　第915条第1項（承認又は放棄をすべき期間）、第920条（単純承認の効力）、第921条第1号（法定単純承認）、第922条・第923条・第924条（限定承認）、第938条（相続の放棄の方式）、第939条（相続の放棄の効力）、第940条第1項（相続の放棄をした者による管理）

会社法　第174条・第176条第1項（相続人等に対する売渡請求及び1年の期間）

租税特別措置法　第39条（相続財産に係る譲渡所得の課税の特例）

期間が迫っている場合ほど、早い段階での整理が効きます。

必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。