相続した非上場株式を会社に買い取ってもらうには

第2節　名義書換えを済ませることが出発点となります

株式の譲渡は、株主名簿に記載又は記録をしなければ、会社その他の第三者に対抗することができません（会社法第130条第1項）。相続による取得の場合も、株主名簿の名義を書き換えなければ、会社との関係で株主として扱われないおそれがあります。

株主名簿記載事項の記載又は記録の請求は、原則として株式取得者が株主名簿上の株主と共同してしなければならないものとされておりますが、相続その他の一般承継により取得した場合には、法務省令の定めにより、取得者が単独で請求することができるものとされております（会社法第133条第2項）。

また、譲渡制限株式については、株式取得者からの名義書換請求について制限が置かれておりますが、相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者については、この制限が適用されません（会社法第134条第4号）。すなわち、相続によって取得した場合には、会社の承認を経ることなく名義書換えを請求することができます。

名義書換えの請求にあたっては、被相続人の死亡及び相続関係を証する戸籍謄本等、遺産分割協議書又は遺言書、相続人の印鑑登録証明書といった資料の提出を求められるのが通例です。会社によって求める書類が異なりますので、事前に確認することが実務的です。

名義書換えが済んでいない状態では、計算書類等の閲覧等の請求その他の株主としての権利行使にも支障が生じます。したがいまして、まずこの点を整えることが出発点となります。

第3節　会社に買取義務があるわけではありません

まず正確に理解しておく必要があるのは、会社に一般的な株式買取義務があるわけではないという点です。株主が「買い取ってほしい」と申し入れたからといって、会社がこれに応じなければならない法律上の義務は、原則として生じません。

会社が自己の株式を取得するには、会社法上の手続を経る必要があります。特定の株主から取得する場合には、あらかじめ株主総会の決議によって、取得する株式の数、交付する金銭等の内容及び総額、取得することができる期間を定めたうえで（会社法第156条第1項）、特定の株主に対して通知することを株主総会の決議によって定めることを要します（会社法第160条第1項）。この株主総会の決議は特別決議によります（会社法第309条第2項第2号）。

また、他の株主には、自己をも売主に追加することを請求する権利が認められております（会社法第160条第2項、第3項）。ただし、定款でこれを排除することができ（会社法第164条）、また、非公開会社が株主の相続人その他の一般承継人から相続その他の一般承継により取得した株式を取得する場合には、この売主追加請求に関する規定が適用されない場合があります（会社法第162条）。

さらに、自己株式の取得には財源規制が及びます。すなわち、株主に対して交付する金銭等の総額は、取得の効力を生ずる日における分配可能額を超えることができません（会社法第461条第1項）。会社に十分な分配可能額がない場合には、そもそも取得することができません。

このように、会社が自己株式を取得するには、手続上の要件と財源上の要件の双方を満たす必要があります。会社が買取りに消極的な態度を示す背景には、これらの制約が存在する場合もあります。

もっとも、これらの制約があることは、会社が株式を取得できないことを意味するものではありません。分配可能額が十分にある会社であれば財源規制は障害となりませんし、手続についても、株主総会の決議を経ることによって適法に取得することができます。実際に、当事務所においても、当初は買取りに消極的であった会社が、任意の交渉を経て取得に至った案件を取り扱っております。会社が応じるか否かは、会社の財務状況、株主構成、従前の経緯その他の事情によって異なりますので、一律の見通しを申し上げることはできません。

なお、会社ではなく、大株主又は経営者個人が取得する場合には、会社法上の自己株式取得の手続も財源規制も及びません。他方で、個人が取得する場合には資金の手当てという別の問題が生じます。いずれの相手方を想定するかによって、検討すべき事項は異なります。

第4節　会社の側から売渡しの請求がされる場合

相続の場面に特有の制度として、相続人等に対する売渡しの請求があります。

会社は、相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者に対し、当該株式を会社に売り渡すことを請求することができる旨を、定款で定めることができます（会社法第174条）。この定めがある場合、会社は、株主総会の決議によって、請求をする株式の数及び当該株式を有する者の氏名又は名称を定めたうえで、売渡しの請求をすることになります（会社法第175条第1項）。この決議において、当該相続人等は、原則として議決権を行使することができません（会社法第175条第2項）。

この請求には期間の制限があります。会社は、相続その他の一般承継があったことを知った日から1年を経過したときは、売渡しの請求をすることができません（会社法第176条第1項）。

売渡しの請求がされた場合の売買価格は、会社と当該相続人等との協議によって定めます。協議が調わない場合には、会社又は相続人等は、売渡しの請求があった日から20日以内に、裁判所に対して売買価格の決定の申立てをすることができます（会社法第177条第2項）。この期間内に協議が調わず、かつ申立てもされない場合には、売渡しの請求は効力を失います（会社法第177条第5項）。

なお、この場合の取得についても、財源規制が及びます。

事項	内容	根拠条文
制度の前提	定款に定めがあること	会社法第174条
会社側の手続	株主総会の決議（当該相続人等は議決権を行使できません）	会社法第175条第1項、第2項
請求の期限	相続を知った日から1年	会社法第176条第1項
価格の決定	まず協議、調わない場合は裁判所への申立て	会社法第177条第1項、第2項
申立ての期限	売渡しの請求があった日から20日	会社法第177条第2項
期限内に申立てがない場合	売渡しの請求は効力を失います	会社法第177条第5項

定款に売渡しの請求の定めがあるかどうかは、登記事項証明書からは判明いたしません。定款を確認する必要があります。この定めがある会社の株式を相続した場合には、会社側から売渡しの請求がされる可能性を念頭に置いた検討が必要となります。

第5節　会社に買い取ってもらうための主な道筋

相続した非上場株式を換価するための主な道筋を整理いたします。

道筋	内容	相手方の応諾義務	価格の決まり方	留意点
会社との任意の買取交渉	会社が自己株式として取得します	ありません	当事者の合意	会社法上の手続と財源規制の充足が必要です
大株主又は経営者との任意の交渉	個人又は関係会社が取得します	ありません	当事者の合意	財源規制は及びませんが、資金力の問題があります
株式譲渡承認請求	譲受人を特定して承認を求めます	不承認の場合は買取りの手続に進みます	協議、調わない場合は裁判所の決定	譲受人の特定が必要であり、撤回が制限されます
第三者への売却	事業会社等に売却いたします	ありません	当事者の合意	少数株式の買い手は限られます
相続人等に対する売渡しの請求への対応	会社側から請求がされた場合	―	協議、調わない場合は裁判所の決定	20日の期限があります

いずれの道筋によるか、又はどのように組み合わせるかは、会社の財務状況、株主構成、持株比率、従前の経緯、他の相続人の意向その他の事情によって異なります。どのような事情を踏まえ、どのような順序及び方法で会社と交渉するかは、当事務所が個別案件を通じて蓄積してまいりました実務上のノウハウにも属するため、本記事では具体的な交渉手法の詳細を開示しておりません。

なお、株式買取業者に売却するという選択肢が示されることもあります。株式買取業者は株式の買主であり、株主本人の代理人ではありません。したがいまして、業者にとっての利益と株主にとっての利益とは、価格の面で相反する関係に立ちます。また、業者の業務の態様によっては法的な問題が生じる場合があり、裁判例において違法性が認定された事例もあります。この点については別記事において詳しく説明しております。

第6節　価格をどのように考えるか

相続の場面では、相続税の申告に用いた評価額が念頭に置かれることが多くあります。しかし、相続税評価額は、課税価格を計算するための画一的な方法によって算出された金額です。財産評価基本通達178以下に定める方法によるものであり、同族株主以外の株主等が取得した株式については配当還元方式が適用される場合があります（同通達188、188-2）。

これに対し、売買における価格は、当事者の合意によって定まります。相続税評価額に拘束されるものではありません。両者は目的も算定方法も異なりますので、金額が一致しないことは自然なことです。

もっとも、相続税の申告書及び取引相場のない株式（出資）の評価明細書は、検討の資料としてきわめて有用です。会社規模の区分、類似業種比準価額の計算根拠、純資産価額の計算根拠といった情報が記載されており、会社の財務内容を把握する手掛かりとなります。お手元にある場合には、ご相談の際にご持参ください。

売買価格を検討する際に確認する主な事項を整理いたします。

確認事項	着眼点
純資産の状況	簿価と時価との乖離。特に不動産及び有価証券の含み損益
収益力	複数期にわたる営業利益の推移、一時的な損益の有無
費用の水準	役員報酬、役員退職慰労金、関係会社との取引の状況
非事業用資産	事業の用に供されていない不動産、保険積立金等の有無
配当の状況	過去の配当実績及び配当政策
会社側の提示の根拠	用いられた評価手法、前提条件、減価の適用の有無

なお、売却に伴う課税関係については、事案によって取扱いが異なります。相続により取得した財産を一定の期間内に譲渡した場合の相続税額の取得費加算に関する特例（租税特別措置法第39条）その他の制度の適用の有無を含め、具体的な課税関係については税理士にご確認ください。

第7節　準備すべき資料と確認すべき期限

資料	確認する事項	入手先
戸籍謄本等、遺産分割協議書又は遺言書	相続関係及び株式の帰属	市区町村、手元の資料
定款	譲渡制限の定め、相続人等に対する売渡しの請求の定めの有無	会社。登記事項からは判明しません
登記事項証明書	会社の基本情報、役員構成、譲渡制限の定め	法務局
株主名簿	株主構成、持株比率、名義書換えの状況	会社
直近3期分の計算書類	収益力、純資産、資産構成	会社。閲覧等の請求が考えられます
勘定科目内訳明細書	資産及び負債の内訳、関係会社との取引	会社
相続税の申告書及び評価明細書	会社規模の区分、評価の前提となった数値	相続の際の税理士、手元の控え
会社から受領した書面	提示額、期限、手続の段階	手元の資料

確認すべき期限を整理いたします。

期限	内容	根拠条文
相続を知った日から1年	会社による相続人等に対する売渡しの請求ができる期間	会社法第176条第1項
売渡しの請求から20日	売買価格決定の申立ての期間。徒過すると請求は効力を失います	会社法第177条第2項、第5項
買取りの通知から20日	株式譲渡承認請求による場合の売買価格決定の申立ての期間	会社法第144条第2項、第7項

このほか、相続税の申告期限その他の税務上の期限もありますので、税理士にご確認ください。

第8節　実務上よく生じる問題

問題1　会社が決算書を見せてくれません。株主としての計算書類等の閲覧等の請求（会社法第442条第3項）や、要件を満たす場合の会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧謄写の請求（会社法第433条第1項）といった方法の可否を検討いたします。もっとも、名義書換えが未了である場合には、まずその点を整える必要があります。

問題2　会社が連絡に応じません。会社が任意の申入れに応じない場合であっても、会社法上の手続を用いる道筋は残されております。もっとも、いずれの手続によるかは、期限、費用、時間及び見込まれる帰結を踏まえて検討する必要があります。

問題3　他の相続人と方針が一致しません。遺産分割が未了の段階では、株式の処分に共同相続人全員の関与を要するのが原則です。遺産分割の進め方そのものを含めた検討が必要となります。

問題4　会社から低額の提示を受けました。提示額の根拠が示されているかを確認することが出発点となります。根拠が示されないまま金額のみが提示される例は少なくありません。

問題5　会社から売渡しの請求を受けました。定款の定めの有無、株主総会の決議の適法性、そして20日という期限を確認する必要があります。この場面は期限との関係で急を要します。

問題6　被相続人が株主であったこと自体を会社が争っています。株主名簿に被相続人の記載がない場合や、過去の株式の異動が書面上明らかでない場合には、株主としての地位の存否そのものが問題となります。この場合には、設立時の資料、過去の株主総会の議事録、配当の受領に関する記録、税務申告における取扱いといった資料から、事実関係を積み上げていく作業が必要となります。

問題7　株券が見当たりません。株券発行会社であるかどうかは定款及び登記事項証明書によって確認いたします。株券発行会社である場合において株券が所在不明であるときは、株券の再発行や除権決定に関する手続の要否を検討することになります。他方、株券不発行会社であれば、株券の所在は問題となりません。

第9節　弁護士にご相談いただく意味

相続によって取得した非上場株式の処理は、相続の問題と会社法の問題とが交錯する領域です。遺産分割の進め方、名義書換え、株主としての権利行使、会社との交渉、会社法上の手続、そして価格の検討という複数の作業を、期限を意識しながら進める必要があります。

弁護士にご相談いただく意味は、次の点にあります。第1に、現在の状況を整理し、優先して着手すべき事項を特定できることです。第2に、定款及び株主名簿を確認し、適用される規律と期限を把握できることです。第3に、株主としての立場から、会社に対して資料の開示を求める方法を検討できることです。第4に、会社が提示した価格の根拠を検証できることです。第5に、任意の交渉と会社法上の手続のいずれによるかについて、事案に即した方針を検討できることです。

当事務所は、株式を買い取る立場ではなく、株主側の代理人として業務を行います。この点は、株式の買主であり株主本人の代理人ではない株式買取業者との根本的な違いです。

よくあるご質問

相続した株式は、会社の承認がなければ名義書換えができないのでしょうか。

相続その他の一般承継によって譲渡制限株式を取得した場合には、会社の承認を要することなく名義書換えを請求することができます（会社法第134条第4号）。相続は譲渡ではないためです。ただし、会社が求める書類の提出は必要となりますので、事前にご確認ください。

遺産分割が終わっていませんが、会社と交渉を始めることはできますか。

情報の収集や見通しの検討を先行させることは可能です。もっとも、株式の処分そのものは、原則として共同相続人全員の関与を要します。また、株主としての権利行使には権利行使者の指定と会社への通知が必要です（会社法第106条）。遺産分割の進め方とあわせて方針を検討することになります。

相続税評価額で会社に売却してもよいでしょうか。

その金額で合意すること自体は可能です。もっとも、相続税評価額は課税価格を計算するための金額であり、売買価格を規律するものではありません。特に配当還元方式による評価がされている場合には、会社の収益力及び保有資産の価値が反映されておりません。売却の前に、他の観点からの検討を行うことをお勧めいたします。

会社から「1年以内に売り渡せ」という書面が届きました。応じなければならないのでしょうか。

定款に相続人等に対する売渡しの請求の定めがあり、所定の手続を経ている場合には、会社法上の制度に基づく請求である可能性があります。ただし、価格については協議によるものとされており、協議が調わない場合には裁判所に売買価格の決定を申し立てることができます（会社法第177条第2項）。この申立ては売渡しの請求があった日から20日以内にしなければならず、協議が調わないまま申立てもされない場合には、請求は効力を失います（会社法第177条第5項）。期限との関係で急を要しますので、書面を受領された時点でご相談ください。

会社に買取りを断られました。他に方法はありますか。

会社に一般的な買取義務があるわけではありませんので、断られること自体は法律上あり得ることです。もっとも、大株主又は経営者個人との交渉、株式譲渡承認請求による会社法上の手続、第三者への売却といった道筋が考えられます。いずれが適切かは事案によって異なります。詳細は関連記事もご参照ください。

具体的な交渉手法の詳細は開示しておりません

当事務所では、非上場株式・少数株式について、当初は株式買取りに消極的であった会社又は関係者との交渉を行い、任意の株式買取りに至る案件を取り扱っております。もっとも、会社が株式買取りに応じるか否かは、株主構成、会社の財務状況、株式価値、株主間の従前の経緯、会社支配権、相続・事業承継の状況その他の事情によって異なります。どのような事情を踏まえ、どのような順序及び方法で会社と交渉するかは、当事務所が個別案件の経験を通じて蓄積してまいりました実務上のノウハウにも属するため、本記事では具体的な交渉手法の詳細を開示しておりません。

本記事の記載は、一般的な法制度及び当事務所の取扱いの説明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係及び資料によって異なります。

弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所へのご相談

相続によって取得された非上場株式・少数株式について、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所（代表弁護士　土屋勝裕）がご相談をお受けいたします。当事務所は株式を買い取る立場ではなく、株主側の代理人として、資料の取得、株価の検討、会社との任意の買取交渉、必要に応じた裁判手続を行うものです。

• 電話番号　03-6435-8418
• 受付時間　8時00分から21時00分まで（土曜日・日曜日・祝日も受付）
• 所在地　〒105-6017　東京都港区虎ノ門四丁目三番一号　森トラスト城山トラストタワー17階
• 代表弁護士　土屋　勝裕（東京弁護士会所属）

ご相談の際には、相続関係の分かる資料、遺産分割協議書又は遺言書、相続税の申告書及び評価明細書の控え、定款の写し、株主名簿の写し、直近3期分の決算書、会社から受領した書面（受領日の分かるもの）をご用意いただけますと検討が早く進みます。これらの資料をお持ちでない場合でも、ご相談は可能です。資料の入手方法自体についてもあわせてご説明いたします。売却に伴う課税関係については税理士にご確認ください。

本記事の根拠条文・裁判例

会社法　第106条（共有者による権利の行使）、第130条第1項（株式の譲渡の対抗要件）、第133条第2項（株主名簿記載事項の記載等の請求）、第134条第4号（相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した場合）、第144条第2項・第7項（譲渡制限株式の売買価格の決定）、第156条第1項（自己株式の取得に係る株主総会の決議）、第160条第1項・第2項・第3項（特定の株主からの取得及び売主追加請求）、第162条（相続人等からの取得の特則）、第164条（定款による売主追加請求の排除）、第174条（相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定め）、第175条第1項・第2項（売渡しの請求に係る株主総会の決議）、第176条第1項（請求の期限）、第177条第1項・第2項・第5項（売買価格の決定）、第309条第2項第2号（株主総会の特別決議）、第433条第1項（会計帳簿の閲覧謄写の請求）、第442条第3項（計算書類等の閲覧等の請求）、第461条第1項（分配可能額による財源規制）

その他　財産評価基本通達178以下（取引相場のない株式の評価）、同通達188・188-2（同族株主以外の株主等が取得した株式及び配当還元方式）、租税特別措置法第39条（相続財産に係る譲渡所得の課税の特例）

裁判例　大阪高等裁判所令和6年7月12日判決（上告棄却により確定。株式買取業者に対する株式譲渡契約につき弁護士法第73条違反による無効を判断）

内部リンク

区分	表題	参照先	備考
既存記事	非上場株式の相続のデメリット	/archives/share_sozokudemerit/	第1節・第6節
既存記事	会社の株式買取義務	/archives/share_baikyakukaitorigimu/	第3節
既存記事	少数株主の非上場株式の買取り	/archives/minority-unlisted-buyout/	第3節・第5節
既存記事	少数株主の株式譲渡承認請求	/archives/minority-share-transfer-approval/	第5節
既存記事	株式買取業者への株式売却を弁護士法違反で無効とした判例	/archives/share_hanrei_hiben/	第5節
新設記事	親から相続した会社株式を兄弟の経営者が買ってくれない場合（Ｄ０４）	/archives/sibling-refuses-buyout/	第8節
新設記事	非上場株式を相続したが会社の決算書を持っていない場合（Ｄ０５）	/archives/heir-no-financial-statements/	第8節
新設記事	二次相続の前に少数株式を整理するという考え方（Ｄ０６）	/archives/second-inheritance-planning/	第1節
新設記事	遺産分割で取得した非上場株式を売却する際の注意点（Ｄ０８）	/archives/estate-division-share-sale/	第1節・第2節
新設記事	非上場株式の「適正価格」とは何か（Ｂ０１）	/archives/fair-price-definition/	第6節
新設記事	株式譲渡承認請求の流れと少数株主側の注意点（Ｃ０２）	/archives/transfer-approval-flow/	第5節
新設記事	非上場株式を株式買取業者に売る前に確認すべきこと（Ｅ０１）	/archives/before-selling-to-buyer/	第5節
送客先	相続した非上場株式・少数株式のご相談（ランディングページ第6号）	/landing/sharesozoku/	主たる送客先
送客先	非上場株式・少数株式の株価算定と価格交渉（ランディングページ第5号）	/landing/share/	補助

相続によって取得された株式の問題は、相続と会社法の双方にまたがるため、どこから手をつけるべきか分かりにくいものです。しかし、名義を整え、定款と期限を確認し、資料を集めるという順序を踏めば、進むべき方向は見えてまいります。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。