株主名簿の名義書換請求とは　手続の全体像と会社が応じない場合の対応　株主名簿・名義書換請求書のフォーマットも掲載

名義書換をしていないと、会社はあなたを株主として扱ってくれません

株式を譲り受けた、あるいは親から相続した。それなのに、会社からは株主総会の招集通知も配当も届かない。問い合わせても「株主名簿には前の方のお名前しかありません」と言われてしまう。こうしたご相談は、まことに多くあります。

その原因は、多くの場合、株主名簿の名義書換がされていないことにあります。もっとも、ここで誤解をしていただきたくない点があります。名義書換がされていないからといって、あなたが株主でないということにはなりません。名義書換は、会社に対して自分が株主であると主張するための要件（対抗要件）であって、株主となるための要件ではないからです。

本ページは、名義書換の請求をすることの意味、手続の全体像、そして会社が応じない場合に何ができるかを扱う頁です。請求書の各欄をどう書くかにつきましては、別の頁で一欄ずつ解説しています。

株主名簿・名義書換請求書のフォーマット

弁護士法人M&A総合法律事務所のM&A関連書面はメガバンクや大手M&A会社においても、頻繁に使用されています。
ここに弁護士法人M&A総合法律事務所の株主名簿・名義書換請求書のフォーマットを掲載しています。
ただし、M&A案件は個別具体的であり、このまま使用すると事故が起きる可能性もあり、実際のM&A案件の際には、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談頂くことを強くお勧めします。

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株主名簿

●●●●株式会社　株主名簿

20●●年●月●日現在

記

氏名	住所	持株数	持株比率	取得日	備考
●●●●株式会社	東京都●●区●●1－1	100	100.00％	20●●年●月●日
合計		100	100.00％

記の株主名簿は20●●年●月●日現在の真実の株主を示しており、原本と相違ないことをここに証明いたします。

東京都●●区●●一丁目1番1号

●●●●株式会社

代表取締役　●●　●●　　印

以上

株式名義書換請求書

捨印　　　　　　　　　　　　　　　　　　　捨印

株式名義書換請求書

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年　　　　月　　　　日

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社〇〇〇〇　御中

下記の貴社株式につき会社法第133条第1項及び第2項の規定に基づき、共同して名義書換を請求します。

記

株式の種類	普通株式
総株式数	〇〇〇〇株
株式を取得した日	20●●年●月●日

株主 （現名義人）	住所	東京都〇〇区〇〇1ー23ー456	印
	氏名	〇　〇　〇　〇

株式取得者 （新名義人）	住所	東京都〇〇区〇〇7ー8ー910	印
	氏名	〇　〇　〇　〇

以上

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なお、本ページに掲載する株式名義書換請求書の雛形と、株主名簿名義書換請求書の書き方　各欄の記載例とフォーマットに掲載する雛形とは、記載すべき事項を同じくするものです。各欄に何をどのように書くのか、記載を誤った場合に何が起きるのかの解説は、同ページに一本化して整理していますので、実際に書面を作成される際はそちらをご覧ください。

名義書換は「対抗要件」であって、「株主となるための要件」ではありません

会社法第130条第1項は、次のとおり定めています。

ここで用いられている語は「対抗することができない」です。「効力を生じない」ではありません。すなわち、株式の譲渡それ自体は当事者の間で有効に成立しており、譲受人は既に株主です。ただ、会社に対して「私が株主です」と主張することができない、という状態にあるにすぎません。

この違いは、実際の場面で大きな差を生みます。名義書換がされていない間も、あなたは株主ですから、会社に対して名義書換を請求する権利を有していますし、株主であることの確認を裁判所に求めることもできます。「名義がないのだから株主ではない」という会社の説明は、法律上、正しくありません。

株券発行会社では、第三者に対する関係が異なります

株券発行会社においては、会社法第130条第1項の「株式会社その他の第三者」は「株式会社」と読み替えられます（同条第2項）。すなわち、株券発行会社では、名義書換は会社に対する対抗要件にとどまり、第三者に対する関係では株券の占有によって権利が推定されます（会社法第131条第1項）。

名義書換の請求の方法（会社法第133条）

株式を、その株式を発行した株式会社以外の者から取得した者は、会社に対し、その株式に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録することを請求することができます（会社法第133条第1項）。

そして、この請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければなりません（会社法第133条第2項）。

共同でしなければならないとされているのは、会社が真の権利者であるかどうかを調査する負担を負わずに済むようにするためです。前の名義人が「この者に譲り渡しました」と述べているのであれば、会社としては、そのとおり書き換えてよいということです。

なお、会社が株式を発行した場合、自己株式を処分した場合等には、会社が自ら株主名簿に記載しなければなりません（会社法第132条第1項）。この場合には、株主の側から請求をする必要はありません。

単独で請求することができる場合

会社法第133条第2項の「法務省令で定める場合」を定めているのが、会社法施行規則第22条第1項です。同項は第1号から第11号までを掲げています。実務上、特に用いられるのは次のものです。

• 第1号　確定判決を得た場合　株主名簿上の株主又はその一般承継人に対し、会社法第133条第1項の請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合に、その内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
• 第2号　確定判決と同一の効力を有するもの　和解調書、調停調書等の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
• 第3号　指定買取人である場合　譲渡等承認請求者に対して売買代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
• 第4号　一般承継により取得した場合　相続、合併その他の一般承継により株式を取得した者が、その一般承継を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
• 第5号　競売により取得した場合　競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
• 第6号から第11号まで　株式売渡請求による全部取得、株式交換、株式移転、会社法第197条第1項の規定による売却、株券喪失登録日の翌日から起算して1年を経過した日以後の場合、会社法第234条第2項の規定による売却に係る場合。

譲渡制限株式を相続した場合　会社の承認は要りません

譲渡制限株式については、会社法第133条は原則として適用されません（会社法第134条本文）。もっとも、同条ただし書は、次のいずれかに該当する場合を除外しています。

• 第1号　当該株式取得者が当該譲渡制限株式を取得することについて会社法第136条の承認を受けていること。
• 第2号　当該株式取得者が当該譲渡制限株式を取得したことについて会社法第137条第1項の承認を受けていること。
• 第3号　当該株式取得者が会社法第140条第4項に規定する指定買取人であること。
• 第4号　当該株式取得者が相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者であること。

すなわち、相続により譲渡制限株式を取得した方は、会社の承認を得ることなく、名義書換を請求することができます。相続は譲渡ではありませんので、譲渡承認の手続はそもそも予定されていません。会社から「譲渡制限株式であるから承認が必要である」と言われた場合には、この条文をお示しください。

会社が正当な理由なく名義書換を拒絶した場合

会社が、要件を満たした請求を、正当な理由なく拒絶したとき、あるいは会社の過失によって名義書換がされなかったときは、どうなるでしょうか。

この場合、会社は、名義書換がされていないことを理由として、株式取得者を株主として取り扱わないことは許されないと解されています。最高裁判所昭和41年7月28日第一小法廷判決は、会社の過失により名義書換がされなかった事案について、会社は名義書換の未了を主張することができない旨を判示いたしました。名義書換の制度は会社の事務処理の便宜のために設けられたものですから、その便宜を会社自らの落度によって害しておきながら、なお名義書換の未了を主張することは、信義に反するからです。

また、会社の側から、名義書換未了の株式取得者を株主として取り扱うことは差し支えないと解されています（最高裁判所昭和30年10月20日判決・民集9巻11号1657頁）。対抗要件の制度は会社の便宜のためのものですから、会社がその利益を放棄することは妨げられないという趣旨です。

会社が応じない場合に採り得る手段

手段1　株主名簿記載事項の記載を求める訴え

会社法第133条第1項に基づき、会社に対して株主名簿への記載又は記録を求める訴えを提起いたします。被告は会社です。認容判決が確定いたしますと、会社は記載をする義務を負います。

これに対し、株主名簿上の株主（前の名義人）が共同請求に協力しない場合には、前の名義人を被告として、共同して請求をすべきことを命ずる判決を求めます。この判決を得ますと、会社法施行規則第22条第1項第1号により、単独で会社に請求することができるようになります。誰を被告とするかは、会社が拒んでいるのか、前の名義人が拒んでいるのかによって変わります。

手段2　株主たる地位の確認の訴え

そもそも株主であるか否かが争われている場合には、株主たる地位の確認を求める訴えを提起いたします。名義書換の請求と併せて提起することが多くあります。株主であることを立証する資料の集め方につきましては、会社から「あなたは株主ではない」と言われたときに整理しています。

手段3　仮の地位を定める仮処分

株主総会が目前に迫っているなど、判決を待っていては回復し難い損害が生ずる場合には、仮の地位を定める仮処分（民事保全法第23条第2項）を申し立てます。株主としての地位を仮に定め、議決権の行使を認める、あるいは決議の効力を停止するといった内容を求めます。

仮処分は、争いがある権利関係について債権者に生ずる著しい損害又は急迫の危険を避けるために必要があるときに発せられます。担保金の提供を求められるのが通常です。時間との勝負ですので、総会の日程が判明した時点で直ちに準備に入る必要があります。

手段4　損害賠償の請求

不当な拒絶により配当を受けられなかった等の損害が生じている場合には、会社に対する損害賠償の請求を検討いたします。

株主名簿の閲覧謄写を請求する

そもそも株主名簿にどのような記載がされているのかが分からなければ、対応を決めることができません。株主及び債権者は、会社の営業時間内であればいつでも、株主名簿の閲覧又は謄写を請求することができます（会社法第125条第2項）。この場合には、請求の理由を明らかにしてしなければなりません。

会社は、次のいずれかに該当する場合を除き、この請求を拒むことができません（会社法第125条第3項）。

• 第1号　請求者が、その権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。
• 第2号　請求者が会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。
• 第3号　請求者が、株主名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。
• 第4号　請求者が、過去2年以内において、株主名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。

請求の理由は、「保有する株式の売却に向けて他の株主の状況を把握するため」「株主総会における議決権の行使を検討するため」といった具体的なものといたします。理由を書き誤りますと、第1号に該当するとして拒絶される口実を与えます。詳しくは少数株主が株主名簿を確認したい場合をご覧ください。

手続の全体像　どの順序で進めるか

1. 取得の原因を確定する　譲渡か、相続か、競売か。単独で請求することができるかどうかは、これによって決まります（会社法施行規則第22条第1項各号）。
2. 株券発行会社かどうかを確認する　登記事項証明書を取得し、「株券を発行する旨の定め」の有無を確認いたします。株券発行会社であれば、譲渡の効力の発生に株券の交付が必要です（会社法第128条第1項本文）。
3. 譲渡制限の有無を確認する　譲渡による取得であれば、会社法第136条又は第137条第1項の承認を得ます。相続その他の一般承継であれば承認は不要です（会社法第134条第4号）。
4. 添付書面を揃える　戸籍謄本、遺産分割協議書、株式譲渡契約書、株券の写し、印鑑登録証明書等。
5. 名義書換請求書を作成し、配達証明付内容証明郵便で差し出す　各欄の書き方は株主名簿名義書換請求書の書き方　各欄の記載例とフォーマットをご覧ください。
6. 会社の対応を待つ　相当の期間を経過しても応じないときは、再度催告いたします。
7. 訴えの提起又は仮処分の申立て　上記の手段1から手段3までを検討いたします。

期限　起算点と満了日

名義書換の請求それ自体に法定の期限はありませんが、次の期間にはご注意ください。いずれも徒過いたしますと取り返しがつきません。

• 基準日　会社が基準日を定めた場合、基準日に株主名簿に記載されている株主が権利を行使することができる者となります（会社法第124条第1項）。基準日株主が行使することができる権利は、基準日から3箇月以内に行使するものに限られます（同条第2項）。基準日は、その2週間前までに公告されます（同条第3項）。株主総会で議決権を行使するには、基準日までに名義書換を了しておかなければなりません。
• 3箇月　株主総会の決議の取消しの訴えは、決議の日から3箇月以内に提起しなければなりません（会社法第831条第1項柱書）。招集通知を受けられなかったことを理由とする場合も同じです。
• 1年　定款に相続人等に対する売渡請求の定めがある会社では、会社は、相続その他の一般承継があったことを知った日から1年を経過したときは、売渡しの請求をすることができません（会社法第176条第1項ただし書）。逆に申しますと、名義書換の請求によって会社が相続を知った日から1年間は、売渡請求を受ける可能性があります。相続の場面では、この点を織り込んで請求の時期を判断する必要があります。
• 2週間　譲渡制限株式について譲渡等承認請求をした場合、会社が請求の日から2週間（これを下回る期間を定款で定めた場合はその期間）以内に会社法第139条第2項の通知をしないときは、承認をしたものとみなされます（会社法第145条第1号）。

配達証明付内容証明郵便によるべきでしょうか

名義書換請求書は、配達証明付内容証明郵便によるべきです。会社が「請求を受けていない」と述べることを封ずるためであり、また、訴えを提起する際に、請求をしたにもかかわらず会社が応じなかったことを立証するためです。

株主名簿の閲覧謄写の請求（会社法第125条第2項）も同様です。こちらは請求の理由を明らかにしてしなければなりませんので、理由を記載した書面が残る方式によることに、特に意味があります。

なお、添付書面は内容証明郵便に同封することができません。請求書本体を内容証明郵便で送付し、添付書面は同日付の書留郵便により別送したうえ、請求書にその旨を記載しておきます。

会社の典型的な対応と、それへの備え

対応1　「株主名簿に記載がないので株主ではない」と述べる

備え　名義書換は対抗要件であって株主となるための要件ではありません（会社法第130条第1項）。株主であることを示す資料（払込みの記録、株式譲渡契約書、法人税確定申告書別表二、配当の支払の記録、株主総会議事録等）を収集し、株主たる地位の確認の訴えを検討いたします。

対応2　請求書を受け取ったまま何もしない

備え　配達証明により到達日を確定させ、相当の期間を定めて催告いたします。それでも応じない場合には、会社を被告として株主名簿記載事項の記載を求める訴えを提起いたします。

対応3　「前の名義人の押印がない」として返送する

備え　単独請求が認められる場合（会社法施行規則第22条第1項各号）に当たらないかを検討いたします。当たらない場合には、前の名義人に対する訴えを提起し、確定判決を得たうえで同項第1号により単独で請求いたします。

対応4　名義書換をしないまま株主総会を開催してしまう

備え　決議の日から3箇月以内に決議取消しの訴えを提起することを検討いたします（会社法第831条第1項第1号）。総会の開催が予定されている段階であれば、仮の地位を定める仮処分（民事保全法第23条第2項）を申し立てます。

対応5　相続を知ったことを奇貨として、株式の売渡しを請求してくる

備え　定款に会社法第174条の定めがあるかどうかを、あらかじめ確認いたします。定めがある場合には、売渡請求を受ける可能性を織り込んだうえで、請求の時期及び進め方を決めます。売買価格について協議が調わないときは、裁判所に対し売買価格の決定の申立てをすることができます（会社法第177条第2項）。

よくあるご質問

名義書換をしていない間、私は株主ではないのでしょうか

いいえ、株主です。名義書換は、会社その他の第三者に対して株主であることを主張するための要件（対抗要件）にすぎません（会社法第130条第1項）。会社に対して名義書換を請求する権利も、株主であることの確認を求める権利も、既にお持ちです。

前の名義人が既に亡くなっており、連絡が取れません

会社法第133条第2項は、共同請求の相手方として「その相続人その他の一般承継人」を挙げています。相続人全員の協力を得られれば共同請求が可能です。協力が得られない場合には、相続人を被告として訴えを提起し、確定判決を得たうえで単独請求（会社法施行規則第22条第1項第1号）に進みます。

会社に株主名簿がそもそも存在しないようです

株主名簿の作成は会社の義務です（会社法第121条）。作成されていない場合であっても、名義書換の請求は可能です。株主であることは、法人税確定申告書別表二、株主総会議事録、配当の支払の記録、払込みの記録等により立証してまいります。

名義書換を請求すると、会社との関係が悪くなりませんか

名義書換は法律上の権利の行使です。もっとも、相続の場面では、会社に相続を知られることで売渡請求（会社法第176条第1項）を受ける可能性がありますので、定款の定めを確認したうえで進め方を決める必要があります。順序を誤らないことが肝要です。

請求書はどのように書けばよいですか

本ページに掲載しています株主名簿及び株式名義書換請求書のフォーマットをお使いください。各欄の書き方の詳細は、株主名簿名義書換請求書の書き方　各欄の記載例とフォーマットに一欄ずつ整理しています。

おわりに

名義書換がされていないという一事をもって、会社から株主として扱ってもらえない。これは、法律の建前からいえば、あってはならない状態です。名義書換は対抗要件にすぎず、しかも、会社が正当な理由なくこれを拒んだのであれば、会社はもはや名義書換の未了を主張することができません。

もっとも、その理屈を会社に認めさせるためには、要件を満たした請求書を差し出し、到達を証拠として残し、必要であれば裁判所の手続に進むという段取りが要ります。段取りさえ踏めば、道は開けます。

弁護士法人M&A総合法律事務所は、非上場株式の名義書換について、請求書の作成、会社との交渉、株主名簿の閲覧謄写請求、訴えの提起及び仮処分の申立てを取り扱ってまいりました。会社から届いた書面をお持ちください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

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出典

• 会社法（第121条、第124条、第125条、第126条、第128条、第130条、第131条、第132条、第133条、第134条、第136条、第137条、第139条、第140条、第145条、第174条、第176条、第177条、第831条）
• 会社法施行規則（第22条第1項第1号から第11号まで）
• 民事保全法（第23条第2項）
• 最高裁判所昭和41年7月28日第一小法廷判決（会社の過失により名義書換がされなかった場合における株主の取扱い）
• 最高裁判所昭和30年10月20日判決・民集9巻11号1657頁（名義書換未了の株式取得者を会社が株主として取り扱うことの可否）
• 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第1回）」資料（令和8年4月20日）
• 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第5回）」資料（令和8年8月20日）