非上場株式を株式買取業者に売る前に確認すべきこと

この違いは、単なる形式の問題ではありません。株主本人の代理人であれば、株主の利益のために価格を追求する立場に立ちます。これに対し、買主は、自らの採算に基づいて買値を決定する立場に立ちます。両者は、価格について構造的に反対の方向を向いております。

したがいまして、業者から示される助言や見通しは、買主の立場からのものであるという前提で受け止める必要があります。業者が親身に相談に応じているように見える場合であっても、その者が株主のために価格を最大化する義務を負っているわけではありません。

第2節　提示された価格の意味

株式買取業者が提示する価格は、業者が株式を取得した後に、発行会社その他の者から回収することを見込んで形成される買値です。すなわち、業者の見込む回収額から、業者の費用と利益を差し引いた金額ということになります。

このため、次の点に留意が必要です。

第1に、提示額は株式の価値そのものを示すものではありません。業者が取得後に見込む回収額と、提示額との間には差があります。株主に対して、その差の内容が説明されるとは限りません。

第2に、比較の対象を誤らないようにする必要があります。会社から示された金額と業者の提示額とを並べて、高い方を選ぶという判断は、比較の枠組みとして不十分です。会社の提示額は交渉の出発点にすぎず、それが上限であるとは限らないためです。比較すべきは、業者に売却した場合に確定的に受け取る金額と、他の道筋を採った場合に見込まれる金額及びその不確実性です。

第3に、業者の提示額が会社の提示額より高い場合であっても、それだけで売却の合理性が基礎付けられるわけではありません。この点については別記事において詳しく説明しております。

では、提示額の当否をどのように検討すればよいのでしょうか。出発点となるのは、会社の財務内容を把握することです。直近3期分の計算書類、勘定科目内訳明細書、相続税の申告書及び取引相場のない株式（出資）の評価明細書といった資料から、純資産の状況、収益力、保有資産の含み損益、非事業用資産の有無を確認いたします。これらの資料を有していない場合には、株主としての計算書類等の閲覧等の請求（会社法第442条第3項）や、要件を満たす場合の会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧謄写の請求（会社法第433条第1項）といった方法の可否を検討することになります。

もっとも、株式の価値は、目的の異なる複数の規範のもとで論じられます。相続税評価額、株価算定書の金額、当事者間の合意価格、裁判所が定める価格は、いずれも異なる目的のために算出されるものであり、金額が一致しないことは自然なことです。業者の提示額をいずれの数値と比較するのかという枠組みの設定そのものが、検討の一部となります。この点については別記事において体系的に整理しております。

第3節　契約書で確認すべき条項

契約書に署名なさる前に確認すべき条項を整理いたします。

確認事項	着眼点
売買価格の確定性	金額が確定しているか。後日の事情によって減額される定めがないか
支払の時期及び方法	一括か分割か。分割の場合の支払期間、遅延した場合の処理
支払の条件	会社の承認、名義書換えの完了その他の条件が付されていないか
承認が得られない場合の処理	譲渡が承認されなかった場合に契約がどうなるか。代金の返還義務の有無
表明及び保証	株主が保証する事項の範囲。違反した場合の責任の内容と上限
解除の要件	いずれの当事者がどのような場合に解除できるか。解除の効果
費用の負担	手続費用、登録免許税その他の費用を誰が負担するか
協力義務	売却後に株主が負う協力義務の内容と期間
第三者への相談の制限	弁護士その他の専門家への相談や情報の開示を制限する定めがないか
秘密保持	秘密保持の対象と期間。会社への通知との関係
契約の準拠法及び管轄	紛争が生じた場合の管轄裁判所
クーリング・オフ等	契約を撤回できる仕組みが定められているか

このうち、実務上特に注意を要するのが、第三者への相談を制限する定めです。専門家への相談や、契約内容の開示を禁じる条項が置かれている場合には、その趣旨と有効性を検討する必要があります。判断のために必要な情報を得る機会が制限されることになるためです。

また、支払が分割とされている場合には、支払期間中に相手方の資力が悪化する危険を負うことになります。株式は先に移転する一方で、代金の全額を受け取るのは将来であるという構造となる場合があるためです。

なお、契約の締結にあたって消費者契約法や特定商取引に関する法律の適用があるかどうかは、取引の態様及び当事者の属性によって異なります。一律に一定の保護が及ぶと考えることはできませんので、個別の検討を要します。

第4節　業者が株式を取得した後に何が起きるか

株式を売却すれば、株主としての地位は業者に移転いたします。その後の展開について、あらかじめ理解しておく必要があります。

業者は会社に対して株主としての権利を行使いたします。業者は、名義書換えを求め、あるいは株式譲渡承認請求を行い、会社との間で交渉又は法的手続を進めることが想定されます。会計帳簿の閲覧謄写の請求（会社法第433条第1項）その他の少数株主権が行使されることもあります。

発行会社との間で紛争が生じ得ます。会社にとって、外部の業者が株主となることは望ましくない事態です。会社が承認を拒み、あるいは業者との間で価格を争うことになれば、紛争が長期化することがあります。

元株主にも影響が及ぶ場合があります。契約に協力義務の定めがあれば、売却後も資料の提供や手続への協力を求められることがあります。また、会社との関係で、元株主が説明を求められることもあります。発行会社が親族の経営する会社である場合には、親族関係に影響が及ぶこともあります。

契約の効力が後に争われる可能性があります。後述のとおり、株式買取業者に対する譲渡契約について、弁護士法第73条に違反し無効であると判断した裁判例があります。契約が無効とされた場合には、株式を返還し、受領した代金を返還するという原状回復の問題が生じます。売却によって完結したはずの法律関係が、後日改めて問題となる可能性があるということです。

売却後に生じ得る事態を整理いたします。

局面	生じ得る事態	元株主への影響
名義書換え	会社が名義書換えに応じない場合があります	契約上の協力義務に基づき、対応を求められることがあります
譲渡承認	業者が株式譲渡承認請求を行うことがあります	譲渡の経緯について説明を求められることがあります
価格をめぐる紛争	業者と会社との間で売買価格が争われることがあります	直接の当事者ではありませんが、資料の提供を求められることがあります
会社との関係	会社が外部の業者の関与を問題視することがあります	発行会社及び親族との関係に影響が及ぶことがあります
契約の効力	譲渡契約の効力が争われることがあります	株式の返還及び代金の返還という原状回復の問題が生じます

売却後の会社との関係については、別記事において詳しく説明しております。

第5節　弁護士法との関係で生じ得る問題

弁護士法は、次の2つの規定を置いております。

第1に、弁護士又は弁護士法人でない者は、報酬を得る目的で訴訟事件その他一般の法律事件に関して鑑定、代理、仲裁若しくは和解その他の法律事務を取り扱い、又はこれらの周旋をすることを業とすることができません（弁護士法第72条）。

第2に、何人も、他人の権利を譲り受けて、訴訟、調停、和解その他の手段によって、その権利の実行をすることを業とすることができません（弁護士法第73条）。

このうち第73条は、権利を譲り受けたうえでその実行を業とする行為を禁ずるものです。株式買取業者の事業形態が、この規定との関係で問題となり得ます。

大阪高等裁判所令和6年7月12日判決（上告棄却により確定）は、株式買取業者に対する非上場株式の譲渡契約について、弁護士法第73条に違反し無効であると判断いたしました。株式売買価格の差額の取得を目的とする事業形態が、他人の権利を譲り受けて訴訟によりその実行をすることを業とする行為に当たるといたしたものです。

これをもって、株式買取業者一般が違法であると申し上げるものではありません。個々の取引の効力は、勧誘の経緯、契約の内容、譲渡後の権利行使の態様その他の具体的な事情に即して判断されるべき事柄です。もっとも、具体的な業務態様によっては法令との関係で問題が生じ、裁判例において違法性が認定された事例があるという事実は、売却の可否を検討するにあたって考慮すべき事情です。

契約が無効とされた場合の帰結を整理いたします。

事項	帰結
株式の帰属	譲渡人に戻ることになります
受領した代金	返還することになります
経過した期間	契約から相当の期間が経過している場合、資料の散逸等の問題が生じ得ます
会社との関係	業者と会社との間で進んだ手続の帰趨が問題となり得ます

すなわち、売却によって問題が終わるとは限らず、かえって法律関係が複雑になる場合があるということです。

第6節　売る前に確認すべき事項の一覧

契約書に署名なさる前に確認すべき事項を一覧にいたします。

番号	確認事項
1	相手方がいかなる立場で取引をしようとしているのか（買主か、代理人か）を確認しましたか
2	提示額がいかなる根拠によって算出されたのか、説明を受けましたか
3	会社の財務内容（決算書等）を確認しましたか
4	会社又は大株主との任意の買取交渉を検討しましたか
5	会社法上の手続（株式譲渡承認請求等）による道筋を検討しましたか
6	契約書の全条項を読み、内容を理解しましたか
7	支払の時期及び方法、分割の有無を確認しましたか
8	表明保証、解除、費用負担の各条項を確認しましたか
9	専門家への相談を制限する定めがないかを確認しましたか
10	売却後に負う協力義務の内容と期間を確認しましたか
11	契約の効力が後に争われる可能性を考慮しましたか
12	発行会社及び親族との関係に及ぼす影響を考慮しましたか
13	課税関係について税理士に確認しましたか
14	回答期限を設けられている場合、その期限に法律上の根拠があるかを確認しましたか

これらのうち一つでも確認が済んでいない項目がある場合には、署名を留保し、確認を先行させることをお勧めいたします。

第7節　他の選択肢との比較

株式買取業者への売却は、選択肢の一つにすぎません。他の道筋と比較して検討する必要があります。

道筋	相手方	価格の決まり方	主な利点	主な留意点
会社との任意の買取交渉	発行会社	当事者の合意	会社との関係を維持しやすい面があります	会社に応諾義務はなく、財源規制が及びます
大株主又は経営者との交渉	個人又は関係会社	当事者の合意	財源規制が及びません	相手方の資金力の問題があります
株式譲渡承認請求	会社又は指定買取人	協議、調わない場合は裁判所の決定	相手方の応諾がなくても手続が進みます	譲受人の特定が必要であり、撤回が制限され、20日の期限があります
第三者への売却	事業会社等	当事者の合意	事案によっては高い評価が期待できる場合があります	少数株式の買い手は限られます
株式買取業者への売却	買取業者	業者の提示額	手続が短期間で終わることがあります	買主であり代理人ではありません。契約の効力が後に争われる可能性があります

いずれの道筋が適切かは、株主構成、会社の財務状況、株式価値、従前の経緯、相続・事業承継の状況その他の事情によって異なります。どのような事情を踏まえ、どのような順序及び方法で会社と交渉するかは、当事務所が個別案件を通じて蓄積してまいりました実務上のノウハウにも属するため、本記事では具体的な交渉手法の詳細を開示しておりません。

第8節　回答期限を設けられた場合

「今週中に回答をいただきたい」「この条件は今回限りである」といった形で、短い回答期限を示される場合があります。

このような期限は、当事者間の申出に付されたものであり、法律上の期限ではありません。期限を徒過したからといって、株主が何らかの権利を失うわけではありません。会社法上の手続における期限とは性質が異なります。

判断のために必要な情報が揃っていない状態で結論を出すことは、避けるべきです。必要な確認を行った結果として売却しないという判断に至ることもありますし、確認を経たうえで売却するという判断に至ることもあります。いずれにせよ、情報が不足したまま署名することは望ましくありません。

なお、会社から株式譲渡承認請求に基づく買取りの通知を受けている場合など、会社法上の期限が現に進行している場面もあります（会社法第144条第2項、第7項）。この場合には、業者の設ける期限とは別に、法律上の期限を管理する必要があります。両者を混同しないよう、現在どの手続のどの段階にあるかを整理することが重要です。

第9節　打診を受けた時点でまず行っていただきたいこと

打診を受けた段階で、ご自身で行っていただける準備があります。

第1　書面及び記録の保存。業者から受領した書面、契約書の案、電子メール、通知の封筒をすべて保存してください。日付が分かる形で保存することが重要です。電話でのやり取りについては、日時と内容を記録に残してください。

第2　署名の留保。内容を確認しないまま署名しないことが最も重要です。いったん署名すれば、その後の対応は契約の解釈と効力の問題となり、選択肢が狭まります。

第3　現在の状況の整理。発行会社との間で既に何らかのやり取りがあるか、会社法上の手続が進行しているか、他の株主にも同様の打診がされているかを整理してください。会社から書面を受領している場合には、その受領日を確認してください。

第4　手元資料の確認。株主名簿の写し、定款の写し、株券、決算書、相続税の申告書の控え、過去の配当に関する記録など、株式に関する資料を集めてください。すべてが揃っていなくても差し支えありません。

第5　相談。以上を整えたうえで、株主側の立場から助言を行う専門家にご相談ください。売却するという結論に至る場合であっても、判断の材料を揃えたうえで決めることに意味があります。

第10節　弁護士にご相談いただく意味

株式買取業者から打診を受けた段階でご相談いただく意味は、次の点にあります。

第1に、現在示されている条件が、他の道筋と比較していかなる位置にあるのかを検討できることです。第2に、契約書の各条項について、法的な意味と生じ得る帰結を確認できることです。第3に、会社の財務内容を把握するための資料の入手方法を検討できることです。第4に、会社又は大株主との任意の買取交渉、会社法上の手続といった代替の道筋の可否を検討できることです。第5に、契約の効力が後に争われる可能性を含め、売却後に生じ得る事態を想定できることです。

当事務所は、株式を買い取る立場ではなく、株主側の代理人として業務を行います。すなわち、株主から株式を譲り受けるのではなく、株主の代理人として、資料の取得、株価の検討、会社との任意の買取交渉、必要に応じた裁判手続を行うものです。この点が、株式買取業者との根本的な違いです。

よくあるご質問

株式買取業者に売却することは違法なのでしょうか。

株式買取業者への売却が一律に違法であると申し上げるものではありません。もっとも、大阪高等裁判所令和6年7月12日判決（上告棄却により確定）は、株式買取業者に対する非上場株式の譲渡契約について、弁護士法第73条に違反し無効であると判断いたしました。個々の取引の効力は、勧誘の経緯、契約の内容、譲渡後の権利行使の態様等に即して判断されるべき事柄です。契約書に署名なさる前のご相談をお勧めいたします。

業者の提示額が会社の提示額より高いのですが、それでも慎重に考える必要がありますか。

2つの提示額を並べて高い方を選ぶという比較では、判断の材料として不十分です。会社の提示額は交渉の出発点にすぎず、それが上限であるとは限りません。また、業者への売却には、契約の効力が後に争われる可能性その他の考慮すべき事情があります。この点については別記事において詳しく整理しております。

既に契約書に署名してしまいました。もう手遅れでしょうか。

契約の内容、履行の状況、名義書換えの有無、経過した期間によって採り得る対応は異なります。契約に解除に関する定めがある場合もありますし、契約の効力そのものが問題となる場合もあります。一律に手遅れであるとは申し上げられませんので、契約書及びやり取りの記録をお持ちのうえ、お早めにご相談ください。

業者から「弁護士に相談する必要はない」と言われました。

そのような説明を受けた場合には、なぜそのように述べるのかを検討する必要があります。株式買取業者は買主であり、株主本人の代理人ではありません。買主にとって、売主が独立の助言を得ることは、価格の面で不利に働き得る事柄です。契約書に専門家への相談を制限する定めが置かれている場合には、その趣旨と有効性を確認する必要があります。

他の株主にも同じ業者から打診が来ているようです。共同で対応することはできますか。

同一の会社の複数の株主が同様の打診を受けている例はあります。共同で対応することの可否及び当否は、各株主の意向、持株比率、会社との関係、利害の一致の程度によって異なります。株主ごとに置かれた状況が異なる場合には、共同で進めることが必ずしも適切とは限りません。まずは、それぞれの株主が自らの状況を整理することが出発点となります。

会社との交渉を試みても無駄ではないでしょうか。以前に断られたことがあります。

会社に一般的な買取義務があるわけではありませんので、断られること自体は法律上あり得ることです。もっとも、当事務所においては、当初は買取りに消極的であった会社との交渉を経て、任意の買取りに至った案件を取り扱っております。会社が応じるか否かは、株主構成、財務状況、株式価値、従前の経緯その他の事情によって異なりますので、一律の見通しを申し上げることはできません。

具体的な交渉手法の詳細は開示しておりません

当事務所では、非上場株式・少数株式について、当初は株式買取りに消極的であった会社又は関係者との交渉を行い、任意の株式買取りに至る案件を取り扱っております。もっとも、会社が株式買取りに応じるか否かは、株主構成、会社の財務状況、株式価値、株主間の従前の経緯、会社支配権、相続・事業承継の状況その他の事情によって異なります。どのような事情を踏まえ、どのような順序及び方法で会社と交渉するかは、当事務所が個別案件の経験を通じて蓄積してまいりました実務上のノウハウにも属するため、本記事では具体的な交渉手法の詳細を開示しておりません。

本記事の記載は、一般的な法制度及び当事務所の取扱いの説明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係及び資料によって異なります。

弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所へのご相談

株式買取業者から打診を受けられた方、既に契約の申込みを受けておられる方について、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所（代表弁護士　土屋勝裕）がご相談をお受けいたします。当事務所は株式を買い取る立場ではなく、株主側の代理人として、資料の取得、株価の検討、会社との任意の買取交渉、必要に応じた裁判手続を行うものです。

• 電話番号　03-6435-8418
• 受付時間　8時00分から21時00分まで（土曜日・日曜日・祝日も受付）
• 所在地　〒105-6017　東京都港区虎ノ門四丁目三番一号　森トラスト城山トラストタワー17階
• 代表弁護士　土屋　勝裕（東京弁護士会所属）

ご相談の際には、業者から受領した書面及び契約書の案、やり取りの記録、株主名簿の写し、定款の写し、直近3期分の決算書、相続税の申告書の控え、会社から受領した書面をご用意いただけますと検討が早く進みます。これらの資料をお持ちでない場合でも、ご相談は可能です。回答期限を示されている場合には、その旨をお伝えください。売却に伴う課税関係については税理士にご確認ください。

本記事の根拠条文・裁判例

弁護士法　第72条（非弁護士の法律事務の取扱い等の禁止）、第73条（他人の権利を譲り受けて訴訟その他の手段によりその権利の実行をすることを業とすることの禁止）

会社法　第130条第1項（株式の譲渡の対抗要件）、第136条・第137条第1項・第138条第1号（譲渡等承認請求）、第139条第1項・第2項（承認機関及び決定内容の通知）、第140条（会社又は指定買取人による買取り）、第144条第2項・第3項・第5項・第7項（売買価格の決定）、第145条第1号・第2号（承認したものとみなす場合）、第156条第1項・第160条第1項（自己株式の取得の手続）、第433条第1項（会計帳簿の閲覧謄写の請求）、第442条第3項（計算書類等の閲覧等の請求）、第461条第1項（分配可能額による財源規制）

裁判例　大阪高等裁判所令和6年7月12日判決（上告棄却により確定。株式買取業者に対する非上場株式の譲渡契約について、弁護士法第73条に違反し無効であると判断）

内部リンク

区分	表題	参照先	備考
既存記事	株式買取業者への株式売却を弁護士法違反で無効とした判例	/archives/share_hanrei_hiben/	第5節
既存記事	少数株主の非上場株式の買取り	/archives/minority-unlisted-buyout/	第7節
既存記事	会社の株式買取義務	/archives/share_baikyakukaitorigimu/	第7節
既存記事	少数株主の株式譲渡承認請求	/archives/minority-share-transfer-approval/	第7節
新設記事	株式買取業者と株主側弁護士は何が違うのか（Ｅ０２）	/archives/buyer-vs-lawyer/	第1節・第10節
新設記事	株式買取業者の提示額が会社提示額より高い場合でもすぐ売るべきか（Ｅ０３）	/archives/higher-offer-comparison/	第2節
新設記事	株式買取業者に売却した後に会社との関係はどうなるか（Ｅ０５）	/archives/after-selling-to-buyer/	第4節
新設記事	株式買取業者に売る前に会社との任意買取交渉を検討する理由（Ｅ０６）	/archives/company-negotiation-first/	第7節
新設記事	非上場株式の「適正価格」とは何か（Ｂ０１）	/archives/fair-price-definition/	第2節
新設記事	株式譲渡承認請求の流れと少数株主側の注意点（Ｃ０２）	/archives/transfer-approval-flow/	第7節・第8節
新設記事	相続した非上場株式を会社に買い取ってもらうには（Ｄ０１）	/archives/inherited-share-buyout/	第7節
送客先	株式買取業者から打診を受けた方へ（ランディングページ第8号）	/kaitorigyousha_dashin/	主たる送客先
送客先	非上場株式・少数株式の売却（ランディングページ第1号・第2号）	/landing/minority/	補助

株式買取業者からの打診は、多くの場合、突然にまいります。しかし、期限に追われて結論を出す必要はありません。相手方の立場、価格の意味、契約の内容、他の選択肢を一つずつ確認していけば、判断に必要な材料は整います。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。