非上場株式の売却価格はどう決まる？ 高値で売却するためポイントを解説します

非上場株式とは、株式市場に上場していない株式のことです。

非上場株式を売却しようとした場合の問題点の一つに、非上場株式は上場していないため市場が存在せず、容易には売買できないということが挙げられます。

今回は、そのような非上場株式を売却する方法、少しでも高く売る方法について詳しく解説していきます。

もっとも、「高く売る」といっても、根拠のない希望価格を主張するだけでは交渉はまとまりません。まずは、非上場株式のおおよその「適正な価値」を把握しておくことが重要です。

非上場株式の評価には、例えば次のような代表的な方法があります。

• 純資産法：会社の資産・負債の差額（純資産）を基準に評価する方法

• 類似業種比準方式：同じ業種の上場会社の株価指標（PER、PBR等）を参考に評価する方法

• DCF法等：将来生み出すと見込まれるキャッシュフローを現在価値に割り引いて算定する方法

相続税・贈与税の計算に用いられる「国税庁の財産評価基本通達による株価」と、実務上の売買価格は必ずしも一致しませんが、「税務上の最低限の目安」と「実際の取引で納得できる価格」の両方を意識しておくことが、高値での売却を目指すうえで大切です。

そのために、あらかじめ次のような資料・情報を整理しておくと、交渉がスムーズになりやすくなります。

• 直近数期分の決算書・試算表・事業計画書

• 定款（特に株式の譲渡制限に関する条項）

• 株主名簿・出資比率の一覧

• 主要な取引先・取引条件・保有不動産・知的財産等の一覧

これらを整理しておくことで、会社や買主に対して「なぜこの価格水準が妥当なのか」を説明しやすくなり、結果として、より有利な条件での売却につながりやすくなります。

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非上場株式を少しでも高く売る方法

非上場株式は、上場株式と違って取引するマーケットがありません。

そのため、非上場株式を高く売るためには、大きく分けて次の3つの方法があります。

• 会社に買い取ってもらう方法（会社が買主となるケース）

• 第三者に買い取ってもらう方法（取引先・親族・投資ファンド・専門業者など）

• 法的手続を活用して適正価格を確保する方法（民事調停・株式価格決定申立など）

本記事では、これらの方法を順番に説明しつつ、「どの方法が最も高値につながりやすいのか」「それぞれのメリット・デメリット」「注意すべきポイント」について詳しく解説します。

会社に買い取ってもらう方法

では、会社は非上場株式を買い取ってくれるのでしょうか。

株式買取請求権が認められる場合とその限界

会社法上、株式買取請求権は、合併・会社分割・定款変更などの組織再編の場合の反対株主株式買取請求権や、株式譲渡時の株式譲渡承認拒否に基づく会社の株式買取義務以外の平時の場合には存在しませんので、株式買取にかかる裁判を提起することはできません。実は、株式買取請求権は、法律上、存在しないのです。

任意交渉による非上場株式の売却

ですので、会社との非上場株式の売却の交渉は、任意交渉とならざるを得ません。

会社が非上場株式を買い取りたいと思っているのであれば、買い取ってもらえると思いますが、そう思っていない場合は買い取ってもらえないということとなります。

なぜなら、会社には自社の株式を買い取る義務はありませんので、買い取って貰えない可能性もあるのです。

また、会社が非上場株式を買い取りたいと思っている場合であっても、できるだけ安く買い取りたいと思っている可能性もあります。

その場合、非上場株式の売主としては、高く非上場株式を売りたいと思っていても、高く買ってもらえないということとなります。

なぜなら、会社には自社の株式を買い取る義務はありませんので、会社が高い株価では買い取りたくないのであれば、高い株価では買い取って貰えないということとなるのです。

もちろん、会社によっては、長年株主に支援いただいているので非上場株式を適切な価格や高い株価で買ってあげたいと思っている会社もあると思います。

しかし、いずれにしろ、非上場株式を会社に買ってもらう場合は、任意交渉によるほかなく、会社が高い株価では買い取りたくないのであれば、高い株価では買い取って貰えないということとなってしまいます。

民事調停を利用した非上場株式の売却

株式買取請求権は、法律上、存在しないので、一切、法的手続きを行うことはできないのでしょうか。

この点、民事調停については、そのような法律的な請求権が存在しなくても手続きをすることができますので、非上場株式の株主は会社に対して、民事調停を申し立てることはできます。また実際に、民事調停手続きにおいても、多数の非上場株式の売買が成立していることも確かです。

ただ、民事調停手続きには強制力はありませんので、最終的には、任意交渉と同じになってしまい、会社に対して、買主の想定する高値で買い取ってもらうことは容易ではありません。

なお、民事調停手続きにおいては、裁判所の目が入りますので、おかしな主張を展開し続けることはできません。会社がおかしなことを言って非常に低い株価を主張するような場合は、裁判所が行司役として、適切な解決に向けて誘導してもらえるという効果は期待できます。

低廉譲渡と税務上のリスク

また、会社によっては、任意交渉の中で、異常に低い価格での買取を提案してくる会社もあります。例えば、会社は成長しているのに、額面価格で買い取るとか、1株100円で買い取るとか、といった類です。

そのような場合、国税庁の財産評価基本通達に基づく評価額よりも著しく低い株価での譲渡については、税務署からは、低廉譲渡ということで、株主から会社に対する贈与ということとなってしまい、寄付金課税がされてしまったりすることもあるので、会社としてはそのような安い価格での株式買取はしないのではないかとも思われますが、多くの会社ではそのようなことよりも安い株価での買取に拘ります。

あくまで法律的には、任意交渉で決まった株価が譲渡価格なのであり、会社としては、寄付金課税がなされてしまっても問題ないということで、任意交渉で決着した以上に低い価格での買取に拘るのであれば、非上場株式の売主としては、その異常に低い株価で売却するほかなくなってしまう可能性もあります。

もっとも、低廉譲渡の問題は、会社側だけでなく株主側にとっても税務上の影響があり得ます。非上場株式を売却して利益が出た場合には、原則として譲渡益に対して所得税・住民税（上場株式と同様に申告分離課税の対象となる場合等）が課されますし、逆に大きな損失が出た場合の通算の可否なども含め、事前に税務上の取り扱いを把握しておく必要があります。

また、同族会社のオーナー一族が関わる取引では、税務上「著しく低い価額」や「著しく高い価額」での売買と評価されると、贈与や寄付金とみなされるおそれもあります。その結果、株主個人に贈与税が課されたり、会社側で損金不算入となる等、想定外の負担が生じることもあります。

さらに、非上場株式の世界では、「必ず高く買い取る」「近く上場する予定だ」などと称して高値で買わせたり売らせたりする、いわゆる未公開株詐欺も散見されます。売却や持ち込みを持ちかけてくる相手が、本当に信頼できる相手なのか、金融庁登録業者か、実在する会社か等を冷静に確認することも、損失やトラブルを避けるうえで非常に重要です。

したがって、単に提示された金額だけを見るのではなく、

• 税引き後の手取りがいくらになるのか

• 贈与・寄付金認定など追加の税負担が生じないか

• 過度に有利・不利な条件になっていないか

といった点を、税理士や弁護士等の専門家とも相談しながら総合的に検討することが、結果的に「少しでも高く・安全に」非上場株式を処分することにつながります。

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非上場株式を買い取ってくれる第三者を探す方法

会社が非上場株式を購入しないのであれば、他の方法としては、自分で買主を探す必要があります。

買主候補としては、次のような類型が考えられます。

• 既存の同族株主や役員・従業員

• 主要取引先やビジネスパートナー

• 投資ファンド・事業会社（M&Aの一環としての取得）

• 非上場株式の買取を手掛ける専門業者

• M&A仲介会社・FA（ファイナンシャル・アドバイザー）を通じて見つかる第三者

それぞれ、情報量や交渉力、株式取得の目的（事業シナジー重視か、純投資か等）が異なるため、「誰に売るのか」によって、成立可能性や期待できる価格水準も変わってきます。以下では、代表的な候補先ごとの特徴や留意点をみていきます。

会社の取引先への売却可能性

まずすぐに思いつくのは、会社の取引先に非上場株式を高値売却をすることはできないかということです。

会社の取引先であれば、その会社の株主になることで、会社との取引を増加させ関係性を緊密にしたいと思っている可能性もありますし、その会社の価値をよく分かっていてその会社の株式を買い取ることができるのであれば非常にお得だと思っている可能性もあるのではないかと思っているかもしれません。

しかし、弊所の経験則上、会社の取引先でそのようなところが出現することは皆無です。

会社の取引先としては、突然、その取引先が株主として名前が出てくるということで、経営に対する介入だとか、会社に対する不当な干渉だと思う傾向があるようであり、取引先としても、もちろん、株式を保有することで、否応なく会社が取引を厚くせざるを得ない、会社が無視することはできない、というような効果を狙っているわけですので、そうであればということで、その取引先はかえってこれまでの取引すら解消の危機に陥ってしまいますので容易ではありません。

親族への売却を検討する場合

そうであればということで、非上場株式の株主としては、自身の親戚などに非上場株式を高値売却できないかということを考え始めるのですが、親戚に非上場株式を高値売却をしたとしても、今度はその親戚が、非上場株式の株主の地位を引き継ぐのであり、状況に特段変化はありません。

投資ファンド・専門業者への売却

近時の金余り現象の下、投資ファンドで、非上場株式に対する投資を増加させているところもあり、弊所のネットワークの中でもそのような非上場株式の取り扱いを開始しているところもありますが、まだまだそのような投資ファンドは多くはなく、買主の想定する高値で買い取ってもらうことは容易ではありません。

もっとも、近年では、事業承継型のM&Aや中小企業投資を専門とするファンド、さらには非上場株式の買取をうたう専門業者など、新たなプレーヤーも増えつつあります。また、M&A仲介会社や金融機関系のアドバイザーに依頼することで、これまで接点のなかった事業会社・個人投資家を紹介してもらえるケースもあります。

ただし、

• 会社側の同意（譲渡承認）が前提となること

• 少数株だけを買うことに積極的ではない投資家も多いこと

• 買取専門業者の中には条件が過度に一方的なものもあること

などから、「誰に頼むか」「どのような条件で任せるか」の見極めが非常に重要です。複数の候補先・業者を比較し、

• 手数料や成功報酬の仕組み

• 評価の考え方・想定レンジ

• 実績や信頼性

といった点を確認したうえで活用すれば、個人で探すよりも広く・効率的に買主候補を探すことができ、高値売却の可能性も高まります。

非上場株式を高く売るためのポイント

ただ、これらのいずれの方法も容易ではないというだけであって、不可能ではなく、非上場株式を買い取ってくれる第三者がみつかることはままあります。

この点、非上場株式を高値売却するためには、非上場株式を売却する手続きについてもよく理解しておく必要があります。

会社としても、第三者が非上場株式を購入するのであれば、会社にて購入するという姿勢の会社も多く、非上場株式を購入する第三者を探すことは重要なことです。

加えて、「できるだけ高く売る」という観点からは、次のような工夫も有効です。

• 一者に絞り込む前に、可能な範囲で複数の候補先と接触し、価格感を把握する

• 第三者候補が具体的に現れた段階で、その情報を会社側に伝え、会社にも同条件での買取を打診する

• 事前に専門家による株価算定書等を用意し、「なぜこの水準が妥当か」を説明できる状態にしておく

こうした準備や交渉姿勢は、会社・第三者いずれとの交渉においても、過度に低い価格での提示を抑制し、納得性のある価格での成約につながりやすくなります。

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非上場株式・譲渡制限株式の売却手続きの流れ

非上場株式・譲渡制限株式を売却するためには、以下の手順になります。

非上場株式の多くは、譲渡制限株式ですので、ここでは譲渡制限株式であることを前提に説明をします。

「譲渡制限株式」といっても、その内容は会社ごとに異なります。例えば、

• 取締役会の承認が必要とされているもの

• 株主総会の承認が必要とされているもの

• 特定の第三者への譲渡を禁止・制限しているもの

など、定款の定め方によって手続や自由度が変わります。また、同族会社等では、別途「株主間契約」や「株主間覚書」によって、持株の売却方法や価格の決め方、優先買取権などが定められている場合もあります。

したがって、売却を検討するにあたっては、

• 定款の「株式の譲渡制限」に関する条項

• 株主間契約・投資契約等の有無と内容

をあらかじめ確認しておくことが重要です。これらの内容を確認せずに話を進めてしまうと、承認が得られなかったり、後から契約違反を主張されたりするおそれがあります。

買主を探す

非上場株式・譲渡制限株式は公開市場で売買することができないため、自分で買い主を探さなければなりません。

その時に大切なことは、非上場株式・譲渡制限株式の買主候補者の情報を豊富に持っていること、または集めることができることです。

なぜなら、非上場株式・譲渡制限株式の買い手候補者の情報が少なければ少ないほど非上場株式・譲渡制限株式を購入したいと考えている人はそもそも少ないので、非上場株式・譲渡制限株式の売却可能性が低くなりがちだからです。

自分で非上場株式・譲渡制限株式の買主候補者を探して見つかったとしても、この時点では譲渡制限によりまだ売却することはできません。

売却するためには、次の手順に進む必要があります。

株式譲渡承認請求

非上場株式・譲渡制限株式の買主を自分で見つけられた場合、株主または株式の譲受人はその譲渡の承認を得るために会社に対し株式譲渡承認請求を行わなければなりません。

株式譲渡承認請求を株主が行う場合には単独でできますが、株式の譲受人が行う場合には原則株主と共同で行う必要があります。

株式譲渡承認請求の手続きの具体的な方法は、「株式譲渡承認請求書」という書類を会社に提出します。

株式譲渡承認請求書には、譲渡を行おうとしている株式の数と株式の種類や、譲受人の氏名または名称を記載しなければなりません。

また、仮に株式譲渡承認請求が不承認になった場合に、会社または会社が指定する買取人に買取請求を行うのであればその旨も株式譲渡承認請求書に記載する必要があります。

株式譲渡承認決議

株式譲渡承認請求を行った場合に、会社側はその株式譲渡を承認するかしないかの決議を行わなければなりません。

この株式譲渡承認決議を行う譲渡承認機関は、取締役会が設置されている会社の場合は取締役会になります。

取締役会での承認条件は、取締役の過半数の出席と出席した取締役の過半数の賛成です。

また、取締役会が設置されていない会社では、株主総会になります。

株主総会での承認条件は、議決権の過半数を持つ株主の出席とその株主が持つ議決権の過半数の賛成です。

株式譲渡が承認された場合

株式譲渡承認決議により株式譲渡が承認された場合、株式の譲渡人と譲受人との間で株式譲渡契約締結の手続きが行われます。

株式譲渡契約は具体的には、株式を譲渡する価格とその支払い方法はどうするか、いつ取引を行うかなどについて、協議を行うこととなります。

この時に株価が決定しますので、株式をできるだけ高く処分するためにはこの時点で譲受人に交渉する必要があるのです。

価格調整がうまくまとまって株式譲渡契約締結が終了したら、譲渡人と譲受人が共同で株主名簿の書き換えを請求します。

そして、書き換えが終了したら株式譲渡は完了となります。

株式譲渡承認決議が否決された場合

株式譲渡承認決議により株式譲渡が不承認になった場合は、会社は株主に対し2週間以内にその旨を通知しなければなりません。

そのため、2週間以内に通知がされなかった場合は、会社は株式の譲渡を承認したものとみなされます。

この場合の手続きは、株式譲渡が承認された場合と同様です。

一方、2週間以内に通知がされた場合であっても、株主にとって一切の譲渡ができなくなるわけではありません。

このような場合も考慮して会社または指定買取人がその株式を買い取る請求を譲渡承認請求時にしておけば、株式を売却することはできます。

但し、株主が自分で探してきた譲受人への譲渡はできなくなります。

会社が株式譲渡を不承認とする理由には、第三者の株式の大量保有をすると株主総会への影響を嫌がったり、株式の分散を嫌がったりする等いろいろです。

株式譲渡承認決議では、株式の一部の譲渡を承認をし、一部を会社が買い取ることはできません。

そのため、不承認の場合は、会社または指定買取人が譲渡しようとしている株式を買い取る必要があります。

不承認になって株主が買取請求をした場合には、会社側は株主総会または取締役会などで会社自ら買い取るか、指定買取人が買い取るかが決定されます。

会社が株式を買い取る場合は、会社が株式を買い取ることを決定した通知が株主に対して行われます。

また、同時に1株あたり純資産額に対象株式の数を乗じて得た額の供託を証明する書面の交付が行われるのです。

この書面の交付は、譲渡承認請求を不承認とする通知から40日以内に株主に行うものと決められています。

40日以内に行われない場合は、会社が買い取ることを決定した場合であっても譲渡承認をしたものとみなされるのです。

指定買取人が買い取る場合も、指定買取人が株式を買い取ることを決定した通知が株主に対して行われます。

また、会社が株式を買い取る場合と同様に、1株あたり純資産額に対象株式の数を乗じて得た額の供託を証明する書面の交付が行われるのです。

但し、会社が買い取る場合と違うのは、この書面の交付は譲渡承認請求を不承認とする通知から10日以内に行われないと、譲渡承認をしたものとみなされる点です。

即ち、会社が株式を買い取る場合よりも短い時間で通知が来なければ、譲渡承認が行われたことになるのです。

会社または指定買取人が株式を買い取る場合であっても、株式の価格は株主と譲受人との協議で決定されます。

当然会社または指定買取人側は少しでも安い価格で株式を買い取りたいですし、反対に株主はできるだけ高く非上場株式を売りたいため協議は難航するでしょう。

協議で価格が決定すればよいのですが、協議が成立しない場合も考えられます。

その場合、会社または指定買取人が株式を買い取るという通知が行われてから20日以内であれば、株式価格決定申立を裁判所に対して行うことができます。

この申し立ては、株主側、会社または指定買取人側双方共に行うことができるのです。

株式価格決定申立を受けた裁判所は、その請求に基づき適切な売買価格を設定します。

株式価格決定申立を裁判所に行うことは、株主にとって非上場株式を少しでも高く処分する方法の一つとしても考えられるのです。

また、協議が成立しなかったのに株主側、会社または指定買取人側の双方共に売買価格の申し立てをしなかった場合は、1株あたりの純資産額に株式の数を乗じた額が売買価格になりますのでよく検討する必要があります。

なお、株式価格決定申立てを行うかどうかは、法的・経済的なメリット・デメリットを慎重に比較検討する必要があります。裁判所が決める価格は、「必ずしも株主にとって最高値になるとは限らない」一方で、「会社が一方的に主張する極端に低い価格からは引き上げてもらえる」ことも多いからです。

• 手続に要する時間・費用

• 裁判所が重視する評価方法（純資産・収益・類似業種比準等）の傾向

• 他の株主や会社との関係への影響

といった点も含め、事案ごとに、弁護士と相談しながら最適な対応を選択することが望まれます。

まとめ

このように、非上場株式・譲渡制限株式は、マーケットでの自由な売買はできないため、株式の売却自体が非常に難しいものとなっています。

しかし、交渉を有利に進められれば、一定の条件の下では株式を少しでも高い価格にて処分をすることは可能です。

但し、非上場株式・譲渡制限株式を少しでも高く処分するためには、個人の力ではなかなか難しいものもあります。

また、株式を売却した後には、次のような実務も発生します。

• 譲渡契約書の作成・保管（表明保証条項や支払条件、紛争解決方法等の規定）

• 税務申告（譲渡益が生じた場合の所得税・住民税の申告等）

• 場合によっては、会社や買主との間での競業避止義務・守秘義務などの合意

これらを適切に処理しておかないと、「売却は終わったはずなのに、後から税務調査やトラブルに発展する」といったことにもなりかねません。

特に、売却代金が高額になる場合や、他の株主・親族との利害が絡む場合には、法務・税務・ファイナンスのそれぞれの観点からの検討が不可欠です。

そのような場合、専門家である弁護士に相談をすることで有利に事態を進めることができますので、検討してみるのも一つの方法ではないでしょうか。

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