少数株主とは？基本的な考え方と行使できる権利、単独株主権との関係性について
弁護士土屋勝裕
近年では、少数株主が対抗できるように少数株主に対しての権利も強化されています。
少数株主が取れる法的手段とは？取り得る法的手段と利益を保護するための権利
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少数株主の課題とは
少数株主の権利は強化されていますが、企業とトラブルに発展するケースも多く存在するのが現状です。なかでも、非上場会社の少数株主が抱える課題としては、おもに下記のようなものが挙げられます。
- 正当な配当が受けられない
- 経営に関する影響力がない
- 保有する株式を譲渡・売買する機会の確保
- スクイーズアウトが実施されると株主から排除される可能性がある
非上場企業では、支配株主が利益を独占しており、「少数株主に対する配当がない」もしくは「配当額が非常に少ない」などがよく見られます。
配当に関しては株主総会で決議を行えますが、議決権の少ない少数株主が決議に影響を与えるのは難しいでしょう。
また、少数株主のなかには、「保有する株式を早く手放したい」という方も少なくありません。
しかし、非上場企業の株式は手放す機会が限られているため、譲渡・売却する機会をいかにして確保するかが課題といえます。
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少数株主に対する考え方
少数株主としては、以上のような、リスクや課題はありつつも、保有する権利を最大限行使することにより、会社に対して、自分の意思を可及的に反映させてゆく必要があります。
少数株主が保有する権利としては、すべての株主に与えられている株主権として、自益権と共益権があります。自益権は、主として株主総会における議決権であり、少数株主は、株主総会にしっかり出席し、そこで、意見を述べたり、質問を行なったりして、会社の経営を正してゆく必要があります。
また、共益権は、配当請求権と残余財産分配請求権であり、これらは大株主と平等の立場で得ることができるのですが、その共益権を実現するために、自益権を行使する必要もあります。
その他、少数株主には、大株主が専断的な経営を行わないように、少数株主保護のため、会社法上、単独株主権と少数株主権が付与されています。
少数株主としては、株主権としての自益権と共益権を最大限行使しつつ、会社に対して、自己の権利の実現を図っていく必要があります。
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少数株主が行使できる権利「株主権（自益権と共益権）」
少数株主を含むすべての株主には、「株主権」として、自益権と共益権が認められており、株主権を行使することで、会社の運営状況の確認や監視を行うことが可能です。
自益権
株主が株式を保有する企業から利益を受け取る権利です。剰余金配当請求権や残余財産分請求権などがあります。
自益権のうち剰余金配当請求権などは、株主の基本的な権利です。自益権は、少数株主も行使できる権利で、配当の要求や会社の解散時に残っている財産の分配を受けることが可能です。
自益権は株主が1株でも保有していれば権利を行使できるため、単独株主権に該当します。
共益権
株主が株式を保有する企業の経営に参加する権利です。株主総会における議決権の行使などが挙げられます。
共益権のなかには、一定の株式を保有していなければ行使できない権利があります。そのため、権利の内容によって単独株主権と少数株主権に分かれます。
単独株主権と少数株主権については、以下で解説します。
少数株主が利用できる権利「単独株主権」
株主には、保有する株式がたとえ1株であっても行使できる権利が存在しており、これを「単独株主権」といいます。
少数株主には、「単独株主権」を行使することで、会社の運営状況の確認や監視を行うことが可能です。
単独株主権については、下記の表をご参照ください。
| 単独株主権 | 根拠法令（会社法） |
| 定款閲覧謄写請求権 | （31条） |
| 株主名簿閲覧謄写請求権 | （125条） |
| 計算書類閲覧謄写請求権 | （442条） |
| 株主総会議事録閲覧謄写請求権 | （318条） |
| 違法行為差止め請求権 | （360条） |
| 取締役会議事録閲覧謄写請求権
（裁判所の許可が必要） |
（371条） |
| 株主代表訴訟の提起権 | （847条） |
| 取締役会招集請求権 | （367条） |
| 募集新株式発行差止請求権 | （210条） |
| 株主総会決議取消の訴え提起権 | （831条） |
| 募集株式の発行の無効の訴え提起権 | （828条） |
少数株主が行使できる権利「少数株主権」
少数株主には、「少数株主権」が認められており、「少数株主権」を行使することで、会社の運営状況の確認や監視を行うことが可能です。
少数株主権については、下記をご参照ください。
■【株主総会の招集手続きなどに関する検査役選任請求権（会社法306条）】
持分比率議決権割合：1%、権利行使前に必要な保有期間：6カ月。
株主総会の招集手続きなどに疑念があるとき、招集手続きに関する検査役の選任請求を行える権利。
■【業務の執行に関する検査役選任請求権（会社法358条）】
持分比率議決権割合：3%、権利行使前に必要な保有期間：規定なし。
企業の業務において不正行為や法令違反もしくは、定款に違反するような事実が疑われるときに、裁判所に対して検査役の選任を申し立てることができる権利。
■【議題提案権（会社法303条2項）・議案通知請求権（会社法305条）】
持分比率議決権割合：1%もしくは300議決権、権利行使前に必要な保有期間：6カ月。
議題提案権とは、少数株主が株主総会で議題を提案するための権利です。また議案通知請求権は、株主が提出する議案の要領について、招集通知への記載・記録を請求する権利をいいます。
■【会計帳簿閲覧請求権（会社法433条）】
持分比率議決権割合：3%、権利行使前に必要な保有期間：規定なし。
企業における会計書類の閲覧謄写を請求できる権利。対象となる書類としては、総勘定元帳や仕分表などが挙げられます。
■【株主総会招集請求権（会社法297条）】
持分比率議決権割合：3%、権利行使前に必要な保有期間：6カ月。
少数株主が株主総会を招集するための権利。少数株主は株主総会を行う目的、もしくは招集の目的を明示することで、取締役などへ招集の請求ができます。
■【役員解任の訴えの提起（会社法854条）】
持分比率議決権割合：3%、権利行使前に必要な保有期間：6カ月。
株主総会における手続きの不備、取締役の不正行為が発覚した場合などに、役員の解任を求める訴えを提起できる権利。
■【会社解散の訴えの提起（会社法833条）】
持分比率議決権割合：10%、権利行使前に必要な保有期間：6カ月。
会社に自治的能力が認められず、解散させることにやむを得ない事由が認められるとき、会社の解散を請求できる権利。
■【簡易合併などに対する反対権（会社法796条4項）】
持分比率議決権割合：定足数のもとで特別決議権を否決できる議決権を有する株主、権利行使前に必要な保有期間：規定なし。企業における簡易合併などに反対する権利。
少数株主権は大株主や経営陣を監視して社長の不正行為を抑止する権利
株主は、保有している株式数に応じて行使できる権利が決まります。保有株式が多い株主ほど経営に大きく関わることができます。基本的に少数株主は保有株式が少ないため、経営方針の決定には参加できません。
多くの株式を保有する大株主の意向は経営方針にも大きく影響します。少数株主権は、大株主や経営陣・社長の専断的行為や不正行為の抑止をしたり、責任追及をしたりして少数株主の権利を守るためのものです。
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