譲渡制限株式の買取請求とは?メリット・デメリットから手続きの注意点までわかりやすく解説

会社が発行する株式は、通常、自由に譲渡や売買することができます。一方で、会社法では、譲渡制限株式のように、株式を譲渡する際に会社の承認を得なければならない株式も認められています。

もっとも、株式の譲渡が制限されていると、自己の財産であるのにそれを処分することができないという不都合が生じます。これを解消するための制度として、譲渡制限株式の買取請求があります。

今回は、この譲渡制限株式における買取請求について、手続きの流れやメリット・デメリットなどを解説します。

譲渡制限株式とは

譲渡制限株式とは、株式の譲渡にあたって会社の承認を得ることを要するという制限がかけられている株式のことです。これは、会社法で定められています。

まず、この譲渡制限株式とはどのような株式か解説します。

譲渡制限株式の特徴

譲渡制限株式の特徴としては、株式の譲渡について一定の制限が付されている点があります。

通常の株式は、自由に、すなわち、会社の承認などを要せずに、企業や個人に対して譲渡することができます。

他方、譲渡制限株式は、その株式を企業や個人に譲渡することについて、会社の承認が必要となります。会社は、譲渡制限を付すことにより、自社の譲渡制限株式を誰が何株保有しているのかを明確に把握することができるためです。

日本の中小企業の株式会社においては、発行している株式のすべてを譲渡制限株式にしている会社が非常に多いです。それは、中小企業経営者の中には、株主を家族や親族、良く知っている関係者などに限定することによって、会社経営をスムーズに行いたいという人が多いからです。

譲渡制限株式のメリット、デメリット

譲渡制限株式には、様々なメリット・デメリットがあります。

譲渡制限株式のメリット

会社は、譲渡制限を付すことによって、誰がどれだけ株式を保有しているのかを明確に把握することができます。

これにより、株主総会決議で、誰と誰に賛成してもらわなければならないのか？などということも明確になります。また、株式の譲受人がわかれば、会社経営を行う際に妨害してくる株主が出てきても、対策を考えやすくなります。

また、会社にとって好ましくない株主を排除することも可能となります。すなわち、株式の譲渡を行う際に、会社の承認を必要とするので、買い手が会社にとって好ましくないと思われる場合にその承認を拒否することができるのです。

譲渡制限株式のデメリット

株式の譲渡が行われるたびに取締役会または株主総会の承認を要するため、手間がかかり、手続きが煩雑になります。

譲渡制限会社について

会社の発行している株式の全てに譲渡制限が付されている会社のことを、譲渡制限会社と呼びます。いわゆる非公開会社は、譲渡制限会社である場合が多いです。

一方で、発行済み株式のすべてに譲渡制限が付いていない、あるいは、一部のみ譲渡制限が付いている株式を発行している会社のことを公開会社と呼びます。

今回の説明では、譲渡制限会社（または非公開会社）を前提に話を進めます。

譲渡制限株式の買取請求とは

譲渡制限株式の譲渡や取引を行う際には、会社の承認が必要となります。

そうすると、自己が所有する株式について会社の承認が得られない場合は、株主は自己が保有する株式を処分できないようにも思われます。

しかし、それでは、自分の財産であるはずの株式を、いつまで経っても処分できないことになってしまい、株主に不都合だと言えます。

そこで、譲渡制限株式の買取請求という制度が存在します。すなわち、株主は、譲渡制限株式の譲渡につき会社の承認を得られない場合には、会社に対してその株式を買い取ってもらうように請求することができるのです。

ここからは、譲渡制限株式の買取請求の手続きや流れを解説します。

譲渡制限株式の買取請求の手続きや流れ

では、譲渡制限株式を所有している株主は、第三者に株式を譲渡したい場合には、どのような手続きを取ればいいのでしょうか？

譲渡制限株式の買取請求の手続き

まず、譲渡制限株式を保有する株主が第三者に株式を譲渡したい場合、あるいは、第三者が譲渡制限株式を譲り受けたい場合には、その株主又は第三者が、会社に対して「株式譲渡承認請求書」を提出する必要があります。

この「株式譲渡承認請求書」には、次の項目が書かれている必要があります。

1. 譲渡を希望する株式の数
2. 譲渡を受ける第三者の氏名及び住所

なお、この第三者への株式の譲渡が認められない場合でも当該株式の買い取りを望む場合には、「会社の指定する第三者あるいは会社が当該株式を買い取ること」、すなわち譲渡制限株式の買取請求をすることを明記しておく必要があります。

譲渡承認が否決されたときに、譲渡制限株式の買取請求をしていないと、それ以降の手続きが進まないからです。これを避けるために、否決された場合に譲渡制限株式の買取請求をするという対応を記載しておく必要があります。

譲渡制限株式の買取請求の承認

会社は、譲渡制限株式を保有する株主又は譲受人となる第三者から「株式譲渡承認請求書」を受け取った場合、定款に定められた機関によって、その株式譲渡の承認の可否を判断します。

取締役会を設置している会社においては、取締役会が当該譲渡制限株式の譲渡を認めるかどうかの判断を行います。他方、取締役会を設置していない場合には、株主総会で当該譲渡制限株式の譲渡を認めるかどうかの判断を行うことになります。

もっとも、これには２つの例外があります。

1つは会社の定款によって譲渡制限株式の譲渡承認の可否を判断する者が定められている場合です。たとえば、「譲渡制限株式の譲渡の承認は代表取締役が行う」と定款に定められている場合、その可否は代表取締役が行うことになります。

もう1つは、株主全員がその譲渡に同意している場合です。この場合には、譲渡承認の可否は必要ありません。例えば、１人株主の場合、当然、その譲渡に対して誰の了解も得る必要はないです。

譲渡制限株式の買取請求の流れ

譲渡制限株式の買取請求の流れは、以下のようになります。それぞれポイントを解説していきます。

• 株式譲渡承認請求書の提出
• 譲渡の承認の可否を判断し、その結果を通知
• 譲渡が不承認された場合、買取人の指定

株式譲渡承認請求書の提出

譲渡制限株式の買取請求は、譲渡制限株式を保有する株主またはその株式の譲受人から会社に対して出される「株式譲渡承認請求書」が提出されるところから始まります。

譲渡の承認の可否を判断し、その結果を通知

当該「株式譲渡承認請求書」を受け取った会社は、2週間以内に当該譲渡の承認の可否を判断し、株式譲渡承認請求者に通知をします。この期間は、判断する機関が取締役会、株主総会、そして代表取締役の場合でも同じです。

なお、この期間内に当該譲渡承認の可否の判断や通知をしなかった場合は、注意が必要です。この場合には、株式譲渡承認請求書の内容の譲渡が承認されたものとみなされるためです。

譲渡が不承認された場合、買取人の指定

会社が譲渡を承認しない場合には、株式会社がその株式を買い取るか、または買取人を指定することになります。それぞれの場合について説明します。

株式会社が譲渡制限株式を買い取る場合

会社は、株主総会の特別決議により、①当該株式を買い取るということ、➁株式会社が買い取る株式の数を定めます。その際、議決権を有する株主の過半数が出席し、その出席者の3分の2以上の多数をもって、決議がなされなければなりません。

そして、株式譲渡請求の不承認の通知の日から40日以内に、株式譲渡請求書を提出した請求者に対して上記の決定内容の通知を行わなければなりません。

会社がこれらの通知を期間内に行わなかった場合には、株主買取請求者の請求を承認したものとみなされるため、注意が必要です。

会社が買取人を指定する場合

会社は、指定した買取人に否決した株式を買取ってもらうことを特別決議によって決めなければなりません。その際、株式の議決数の過半数を有する株主が出席して、その出席者の3分の2以上の多数での議決が必要となります。

特別決議がなされると、会社は株式譲渡承認請求者に対し、決定内容を通知をしなければなりません。もっとも、その期間は会社が買い取る場合よりもかなり短くなります。すなわち、株式譲渡請求の不承認の通知の日から10日以内に通知をする必要があります。

譲渡制限株式の買取請求の際の価格の決め方

譲渡制限株式の譲渡承認請求をして、それが承認されず、会社または指定買取人が当該譲渡制限株式を買い取る場合、当然、買取価格をいくらにするのかが次の問題になります。

譲渡制限株式買取価格の決定方法は、大きく3つに分かれます。

• 当事者間の合意により価格を決める方法
• 裁判所への株価決定申立てを通じて価格を決める方法
• 弁護士などの代理人を通して価格を決める方法

当事者間の合意により価格を決める方法

譲渡制限株式を第三者に売却するという譲渡承認請求が否決され、会社または指定買取人に売却する場合においても、一般的には、まずは、売り手である譲渡制限株式の保有者と買い手である会社または指定買取人との間で価格の交渉をします。

この際に価格を決定する方法としては、一般的な株式価格を確定するための方法を中心として交渉によって決められることになります。

当事者間の合意において価格設定する場合に、以下のような価格が設定されることがあります。

もともとの譲渡金額を価格として設定

譲渡制限株式の譲渡承認が否決された場合において、まず、考慮されるのは、もともとの譲渡契約で定められた価格でしょう。

売り手側からすれば、相手方が変わったとしても、売買価格が変わらなければ、経済的には納得できます。しかし、そもそも譲渡承認請求が否決されて買取請求になることを想定して、売買価格を申し合わせている可能性も否定できません。

そこで、一般的な株価算定方法と言われている売買価格と比較して、その金額が妥当かどうかを判断することになります。

一般的な株価算定方法としては、以下のものがあります。

• ディスカウント・フリー・キャッシュ・フロー方式
• 配当還元方式
• 収益還元方式
• 類似会社比較方式
• 純資産価格方式

ディスカウント・フリー・キャッシュ・フロー方式

これは、将来に期待されるフリー・キャッシュ・フローの期待値を現在価値に割り引いて算出する方法です。フリー・キャッシュ・フローは営業利益から法人税相当分を差し引いた純利益に減価償却費を加えて算出します。

将来の価値も考慮した客観的で適切な株価を算定できるというメリットがあり、一般的な方法として使われることが多い方法です。

しかし、将来の期待値をどのように出すのかなどで意見が相違する可能性があるというデメリットがあります。

配当還元方式

将来予想される配当を一定の資本還元率で割り、現在の株価を算定します。

配当を目的として株式を所有している一般株主からすると、配当が株価を決定する一番の要因であることから、納得しやすい算定方法と言えます。

しかし、一方で、配当を行わずに利益を内部留保や役員報酬に充当している会社などの場合は、将来の予想配当額の算定が困難であることから、事実上、この算定方式を使うことは不可能だと考えられます。

収益還元方式

法人税などを差し引いた後の純利益を一定の資本還元率で割って、現在の株価を算定します。

配当還元方式との違いは、内部留保を算定基準に加えているという点です。この意味では、支配株主の株式算定に適した計算方法と言えます。

しかし、配当還元方式と同様に、将来の利益を想定すること自体が困難であるというデメリットはあります。

類似会社比較方式

これは、同じような会社ではどれぐらいの株価で取引されているかを比較して売買価格を算定する方法です。

上場企業などであれば、簡単に比較対象が見つかる可能性がありますが、非上場の中小企業などの場合、そもそも比較対象となる会社が見つからないことがあります。また、上場している同様の会社と比較しても、上場しているかどうか自体が比較した際の大きな違いとなるので、算定方法として妥当とは言えなくなってしまいます。

純資産価格方式

総資産から総負債額を差し引いた純資産額を基に株価を算定します。この純資産を株式数で割ることによって、1株当たりの株価を算定することになります。

この方法を取るということは、譲渡時点での資産を分配するという意味合いで、公平だとも言えます。

しかし、一方で将来の利益などが全く考慮されないことから、会社清算をしたのと同じような額しか株価として反映されないデメリットがあります。

この純資産比較方式を計算する際の資産や負債の額の評価方法としては、簿価よりも時価で評価する方が妥当だと考えられています。

裁判所への株価決定申立てを通じて価格を決める方法

当事者間で売買価格が決まらない場合には、売り手又は買い手は、裁判所に対し、株価決定申立てをすることができます。

この申立ては、当事者間の協議を要しないため、最初から売り手または買い手それぞれが申立てを行うことができます。

裁判所は、それぞれの当事者から、株価算定の根拠となる主張の内容の提出を受けた後、必要な場合は、株価の鑑定を行って審理をします。この際、一般的には、前述した株価の算定方式を総合的に考慮して判断がなされます。

当事者双方にとって妥当な株価が決定されると、裁判所から和解を提案されます。そして、当事者双方が和解に応じれば、その合意した株価が売買価格となります。

和解が成立しない場合には、裁判所は最終的に個々の事案の特性を考慮して、客観的に妥当だと考えられている株価を判断して決定を行います。

弁護士などの代理人を通して価格を決める方法

譲渡制限株式の株式譲渡承認請求をし、会社がこれを否決した場合、譲渡制限株式の保有株主は、会社に譲渡制限株式の買取請求を行います。

そして、当事者間で合意できれば、双方とも円満な状態で株式譲渡が行われますが、協議が調わない場合には、裁判所に申し立てることになります。

しかし、裁判所による決定では、最終的には、裁判所の判断によって半ば強引に価格が決められます。よって、結果によっては、納得がいかない結果に終わる可能性もあります。

これを避けるためには、様々な同様のケースのノウハウを有している弁護士を介して、交渉をすることで、双方が納得できる売買価格で譲渡制限株式の売買を成立できる可能性があります。

まとめ

今回は、譲渡制限株式の買取請求について解説してきました。

譲渡制限株式は、一般の株式とは異なり、自由に売買ができない点で株主にとっては扱いにくい株式であると言えます。

しかし、適切な手続きを経ることで、最終的には納得した価格で売却することも可能です。

そのため、今回説明した手順を踏まえて、納得できる売買の交渉をするようにしましょう。