少数株主が非上場株式を会社に買い取ってもらう方法｜買取手続きや価格についても解説
弁護士土屋勝裕
退職した会社の株式がいつまでも手元に残っている。相続で非上場株式を引き継いだが、会社のことが分からない。このような「名義だけ株主」の状態に不安を抱えていても、非上場株式は上場株式のように市場で売れません。
多くの非上場株式には譲渡制限があり、売却には会社の承認が必要です。その結果、「誰に買い取ってもらえるのか」「会社は応じるのか」「提示額は妥当か」が分からず、話が止まりがちです。
非上場株式の買取や売却の出口は、会社の自己株式取得、会社が指定する買取人（代表者や主要株主など）による取得、第三者への譲渡、株式買取業者への売却などが考えられます。また、会社法の手続を使えば、会社がいつまでも放置できない場面もあります。
本記事では、「会社に連絡しづらい」「資料が手元にない」といった状況も想定しつつ、売却先ごとの手続の流れ、価格の考え方、トラブルになりやすい場面、税金までを解説し、次に取るべき行動を選びやすくします。
非上場株式とは？
上場株式と違い、市場での売買ができず、会社情報も公開されていないことが多いため、売却先や価格を株主側で考える必要があります。
この前提を理解していると、後に出てくる譲渡承認や買取先指定といった手続も理解しやすくなります。
非上場株式と上場株式の違い
株式は、株式会社に対する持分（株主としての地位）を表す権利であり、会社が株券を発行している場合には有価証券として取り扱われます。その点は上場株式も非上場株式も変わりません。
また、会社によっては株券を発行していないことがあります。株券を発行しない会社では、売買契約そのものがあれば株式の譲渡は進められますが、会社に対して株主として扱ってもらうには株主名簿の名義書換が重要になります。
大きく異なるのは、「売買の場」があるかどうかです。上場株式は証券取引所に上場されているため、証券会社を通じて市場でいつでも売買できます。
売りたい人と買いたい人が市場に集まるので、株主が自分で相手を探さなくても、一定の価格で取引が成立します。
これに対して、非上場株式は証券取引所に上場されていません。つまり、市場がありません。株式を手放したいと思ったとき、誰に売るのか、いくらで売るのか、どのような手続で売るのか を、株主自身が考えて動く必要があります。
このような事情から、非上場株式は「売りたいときにすぐ現金化できるとは限らない株式」と言えます。
非上場株式に多く見られる譲渡制限株式とは
非上場会社の株式は、多くの場合「譲渡制限株式」となっています。譲渡制限株式とは、会社の定款で「株式を第三者に譲渡するには会社の承認が必要」と定められている株式のことです。
この仕組みは、会社が望まない第三者に株主として入り込まれるのを防ぐためのものです。特に、同族会社や家族経営の会社では、経営権を守る目的で譲渡制限が付けられていることがほとんどです。
ここで注意したいのは、「譲渡制限＝譲渡禁止」ではないという点です。
譲渡そのものが法律上認められないわけではありませんが、次のようなステップが必要になるのが一般的です。
- 株主が、誰にどのような条件で株式を譲渡したいかを会社に通知する
- 会社が、その譲渡を承認するかどうかを判断する
- 承認されれば、その相手に売却する手続きに進む
第三者への売却を考える場合には、会社の承認が大きな意味を持ちます。
非上場株式は誰に売ることができるのか？
非上場株式を手放したい少数株主が、現実的な選択肢として検討できる売却先は、おおまかに次の三つです。
１．株式発行会社
株式発行会社が自己株式として買い取るケースや、会社が指定した買取人が株式を取得するケースがあります。
株式発行会社にとっても株主構成を整理できるメリットがありますが、自己株式の取得には分配可能額の範囲内でしか取得できないという会社法上の財源規制があるため、会社の財務状況によっては希望どおりの買取りに応じられないこともあります。
２．他の株主
代表者や主要株主、親族といった既存株主が買い受けることで、株主構成を整理するパターンです。この場合も、株式が譲渡制限株式であれば、会社の承認手続を経る必要があります。
３．第三者
個人や法人の投資家、いわゆる株式買取業者などはここに含まれます。第三者への売却は、買い手が見つかれば現金化の手段になり得ますが、会社との関係や、将来的にトラブルが生じないかといった点を慎重に検討する必要があります。
少数株式は、経営への影響力が小さく、配当も期待しにくい会社があるため、買い手が限られやすいです。
このため、いきなり外部の投資家を探すよりも、会社や主要株主に買い取りの意向があるかを確認し、そのうえで第三者売却や買取業者を検討するほうが話が早い場合があります。
このように、「誰に売るか」によって必要となる手続も注意点も変わります。
非上場株式を買取してもらう方法
ここでは、少数株主が選びやすい代表的な手段と、それぞれの進め方を説明します。
まずは全体の流れをつかむこと
非上場株式の買い取りは、相手探しや価格交渉に入る前に、確認しておきたい前提があります。たとえば、株式が譲渡制限株式かどうか、株券発行会社かどうか、会社の意思決定が取締役会なのか株主総会なのかといった点です。
そのうえで、会社に対して譲渡承認請求を出し、承認しない場合の買い取りも求めるのか。先に買い手候補と条件を固めてから承認を求めるのか。どちらの順で進めるかを決めます。
価格は当事者の合意で決めるのが基本ですが、合意できないと裁判所の手続が問題になることもあります。そのため、やり取りはできるだけ書面で残しながら進めるほうが安心です。
１．会社や指定買取人に非上場株式の買取を求める方法
株式を第三者に譲渡する場合、株主は会社に対して株式譲渡の承認を求めることができます（譲渡承認請求、会社法136条・137条）。
このとき、株主が「会社が承認しないのであれば会社または会社が指定する者に買い取ってほしい」とあらかじめ求めておくと、会社が承認しない場合に会社自身や指定買取人が株式を買い取ることになります（会社法138条・140条）。
この仕組みを利用して、少数株主として会社側に買取りを求めていく場面があります。
譲渡承認と買取りの関係
譲渡制限株式の譲渡承認を会社に求めた結果、会社が「承認しない」と判断することがあります。
このとき、譲渡承認請求とあわせて「承認しない場合には会社又は指定買取人が買い取るよう求める」旨の請求（株式買取請求）をしていれば、会社は承認しない代わりに会社自身が買い取るか、指定買取人に買い取らせる必要があります。
他方で、そのような請求をしていない場合には、会社は単に譲渡を承認しない決定をするにとどまり、会社側に買取義務が生じるわけではありません。
会社が提示する買取条件への向き合い方
会社が買取りに応じる場合でも、その条件が少数株主にとって納得できるとは限りません。提示された価格や支払条件が、会社の状況と比べて不自然に低くないかどうかを確認することが重要です。
- 直近の決算書の内容
- 配当の有無や水準
- 将来の事業見通し
などを踏まえて検討し、「この条件で合意してよいかどうか」を慎重に判断する必要があります。不安がある場合には、後の交渉や手続を見据えて、早めに専門家に相談することも選択肢になります。
２．第三者に売却し会社の承認を得る方法
次に考えられるのは、第三者の買い手と条件を決めたうえで、その譲渡について会社の承認を求める方法です。
譲渡制限株式であっても、会社が承認すれば第三者に売却することができます。
会社法上は、株主が会社に対して行うこの申立てを「株式譲渡承認請求」（会社法136条・137条）と言います。
このとき、会社が譲渡を承認しない場合には会社や第三者に株式を買い取らせるよう求める「株式買取先指定請求」（会社法138条）を併せて行うこともできます。
流れのイメージ
典型的な流れは、次のようなものです。
- 株式を買いたい第三者を探す
- 売却条件（株数・価格・支払時期など）を合意する
- 会社に対して、誰にどのような条件で株式の譲渡したいかを通知する
- 会社が承認した場合、その第三者との間で売買契約を結び株式の名義書き換えを行う
買い手になる候補について
買い手の候補としては、代表者や主要株主、同族の親族、役員や従業員、取引先や資本提携先、株式買取業者などが挙げられます。
外部の投資家に直接売る場合は、買い手が求める資料（決算書、株主構成、株式の種類、過去の配当状況など）をどこまで用意できるかが判断材料になります。
会社に資料提供を求めづらいときは、先に譲渡承認請求を行い、会社側に「承認するのか、買い取るのか」を決めてもらう進め方も検討します。
会社への譲渡承認のポイント
会社に株式の譲渡承認を求める際には、
- 相手方がどのような人物・法人なのか
- どの程度の持株比率になるのか
- 会社との関係にどのような影響があるか
といった点が判断材料になります。会社が新たな株主を歓迎しないと見込まれる場合には、次に述べる「会社や指定買取人に直接買い取りを求める方法」も検討対象になります。
株式買取業者を利用する場合の位置づけ
近年、少数株主から非上場株式を買い取ることを専門とする業者も見られるようになっています。「会社とは距離を置きたい」「早く現金化したい」というニーズがある場合、こうした業者が選択肢として提示されることもあります。
ただし、株式買取業者は金融商品取引法上の登録業者ではなく、あくまで任意の取引相手にすぎない場合もあるため、業者選定や契約条件の確認には注意が必要です。
株式買取業者に売却するメリット
株式買取業者に売却する場合、
- 買い手探しの手間を省ける
- 条件交渉の相手が明確になる
- 場合によっては短期間で現金化できる
といった点がメリットとして挙げられます。
会社と直接交渉することに心理的な抵抗がある少数株主にとって、窓口が一つにまとまること自体が安心材料になることもあります。
注意しておきたいポイント
一方で、株式買取業者に売却する場合には、いくつか注意点もあります。
- 提示される価格が、会社の状況に見合っているか
- その後、業者と会社との間でどのような取引が行われるのか
- 将来、会社との関係に悪影響が出ないか
といった点を確認せずに話を進めてしまうと、後になって「もっと条件を検討すべきだった」と感じる可能性があります。
会社の買取義務と少数株主の権利
「会社は株を買い取ってくれないのか」「断られたらもう諦めるしかないのか」。少数株主として最初に気になるのは、この点ではないでしょうか。
ここでは、「会社に必ず買い取ってもらえるのか」という疑問に答えつつ、会社法で用意されている出口と、放置されたときに取り得る手段を紹介します。
会社は非上場株式を必ず買い取らなければならないのか？
まず押さえておきたいのは、会社が少数株主の株式を必ず買い取らなければならない、という一般的なルールはないということです。
原則として買取の義務なしがスタートライン
株主は、会社の出資者ではありますが、「やめたいから会社にお金を返してもらう」という仕組みにはなっていません。
そのため、株主が「この株を会社に買い取ってほしい」と考えても、それだけで当然に買取義務が生じるわけではありません。
ここが、雇用契約や取引契約とは違うところです。株主であることをやめたいと思っても、その出口は自分で確保していく必要があります。
特定の場面で問題になる「買取義務」
もっとも、全く何もできないわけではありません。
会社法のルールの下で、たとえば次のような場面では、会社が株式を買い取る方向で動かざるを得ないことがあります。
・譲渡制限株式について、株主が譲渡承認請求とあわせて会社や指定買取人による買取りを求めたにもかかわらず、会社が承認しない場合
・組織再編（株式交換や合併、会社分割など）に反対する株主が、会社法上の反対株主の株式買取請求権を行使した場合
組織再編に反対したときの株式買取請求とは
合併、会社分割、株式交換などの組織再編では、少数株主にとって会社の姿や株式の条件が大きく変わることがあります。このような場面で、一定の要件を満たした株主は、会社に対して「公正な価格で株式を買い取ってほしい」と請求できます。
一般的には、株主総会で議案に反対したうえで、法律で定められた期間内に書面で買取請求を行う必要があります。買取価格は、まず会社との協議で決めますが、合意に至らないときは裁判所に価格決定を求めることになります。
譲渡承認請求と会社の対応期限
譲渡制限株式を第三者に売ろうとする場合、株主は会社に対して譲渡承認を求めることになります。このとき、会社がいつまでも放置してよいかというと、そうではありません。
会社が判断すべきこと
株主から株式の譲渡承認の請求を受けた会社は、おおまかに次のいずれかを選ぶ必要があります。
- 株式譲渡を承認する
- 株式譲渡を承認しない代わりに、あらかじめ株式買取請求がされている場合には会社や指定した者に株式を買い取らせる
どの選択を取るにしても、会社は、原則として株式の譲渡承認請求の日から2週間以内に承認するかどうかを通知し、その後40日以内（指定買取人による買取りの場合は10日以内）に買取りの方針を決めて通知しなければなりません。
これらの期間内に何の通知もしない場合には、会社が株式の譲渡を承認したものとみなされるという「みなし承認」のルールが定められています（会社法145条）。
放置されているときの少数株主の立場
実際には、会社からの連絡が遅れ、株主としてはしばらくのあいだ状況が分からないままになることもあります。
このような場合でも、法律上は上記の期間経過により株式の譲渡を承認したものと扱われる可能性があるため、会社に対して現在の検討状況や今後の対応予定を確認しておくことが重要です。
こうした場合にどう対応できるかは、定款の定めや個別事情によって変わりますが、
- 会社に対し、書面で回答を求める
- 交渉の経緯を記録しておく
- 必要に応じて、第三者（弁護士など）を通じて対応を促す
といったステップを検討することになります。会社が何も動かないからといって、必ずしも株主が諦めなければならないわけではありません。
不利な条件を押し付けられないための考え方
会社が非上場株式の買取りに応じるとき、少数株主として気を付けたいのは「提示された条件が一方的に不利ではないか」という点です。
ここでは、会社の提示をうのみにしないために意識しておきたい見方を説明します。
１．「最初の提示＝最終条件」と思い込まない
会社から株式の買取条件が提示されると、 「相手は会社なのだから、この条件に従うしかない」と感じてしまう方も多いです。
しかし、最初に提示された条件が最終的な条件とは限りません。会社としても、株主との関係や将来の紛争リスクなどを考慮しつつ、条件を調整する余地がある場合があります。
一度で即決せず、条件の根拠を尋ねたり、比較のために、他の選択肢も頭の片隅に置いておくといった姿勢が大切です。
２．「情報を揃える」ことが交渉の第一歩
価格や条件について話し合う前に、少数株主としてできることがあります。
まずは、手元の材料を増やします。次のような情報がそろうだけで、会社の説明が妥当かどうかを判断しやすくなります。
- 会社の直近の決算書・事業報告書
- 株数・持株比率
- 会社からの過去の提案内容ややり取りの記録
このような情報がそろっていれば、会社からの条件が妥当かどうかを検討しやすくなりますし、専門家に相談する場合にも話が早く進みます。
非上場株式の買取価格の考え方
会社に非上場株式を買い取ってもらうことを考えるとき、やはり一番気になるのは「いくらで売れるのか」という点です。
ここでは、非上場株式の価格がどのような考え方で決められることが多いのかを、イメージしやすい形で整理します。
非上場株式の主な評価方法
非上場株式の価格を考えるとき、よく使われる考え方はいくつかのパターンに分けることができます。
ここでは代表的な三つを取り上げます。
純資産ベースで考える方法
1つ目は、会社が持っている資産と負債をもとに計算する方法です。
簡略化して言えば、
会社の資産 − 会社の負債 ＝ 会社全体の価値（純資産）
と捉え、その金額を発行済株式数で割って、1株あたりの価値を考えるイメージです。
この方法は、比較的わかりやすく、資産内容がしっかりしている会社では一定の目安になります。
一方で、将来の成長性や収益力までは十分に反映されにくい、という面もあります。
収益や将来キャッシュフローを重視する方法
2つ目は、会社が将来どのくらい利益やキャッシュフローを生み出すかに着目する方法です。
過去の利益の水準、今後の事業計画、業界の状況などを踏まえ、「この会社はどのくらいの価値がある事業なのか」を数字の形に落とし込んでいきます。
将来の見込みを反映できる一方で、前提とする数字やシナリオによって結果が変わりやすく、評価の仕方によって幅が出ることも多い方法です。
類似業種の株価を参考にする方法
3つ目は、上場している類似業種の会社の株価や指標（PER・PBRなど）を参考にする考え方です。
同じ業種で似たようなビジネスをしている会社の市場での評価を手掛かりにして、非上場会社の価値を推し量ろうとするものです。
これも一つの目安になりますが、会社ごとの事情の違いをどこまで調整するかがポイントになります。あくまで「参考になるもの」として位置付けておくとよいでしょう。
会社の提示額をチェックするポイント
会社から株式の買取価格の提案を受けたとき、少数株主としては、その金額が妥当かどうかを判断しなければなりません。
ここでは、検討の際に意識しておきたいポイントを簡単に整理します。
決算書や事業状況と比べてみる
まずは、会社の公開されている情報と照らし合わせてみることが有用です。
- 直近数期分の決算書
- 売上や利益の推移
- 自己資本の水準
- 将来の投資計画や事業方針
これらと買取価格を比べることで、「会社全体の価値と比べて極端に低くないか」「事業の状況とあまりにかけ離れていないか」といった感覚を持つことができます。
もちろん、決算書だけで全てが分かるわけではありませんが、何の手掛かりもないまま金額だけを見るよりは、判断材料が増えます。
条件全体で見る
金額だけでなく、条件の全体像を確認することも重要です。
- 支払方法（一括か分割か）
- 支払時期
- 何らかの条件や前提が付いていないか
同じ金額でも、支払のタイミングや条件によって、実質的な価値は変わります。「総額だけ」で判断するのではなく、条件全体をセットで見る姿勢が大切です。
不安が残るときの対応
自分だけでは判断しきれないと感じる場合や、会社からの説明に違和感がある場合には、早めに専門家に意見を求めることも選択肢になります。後になってから条件を蒸し返すのは難しい場面が多いため、合意の前に「本当にこの条件で良いのか」を確認しておくことがポイントです。
非上場株式を買い取りに関わる税金
非上場株式の買取りは、受け取る金額だけでなく、税金を差し引いた手取りが問題になります。売却先が第三者なのか、株式発行会社なのかによって、税務上の区分が変わることがあります。
ここでは、少数株主（個人）が株式を手放す場面で、誤解が生じやすい点を中心に説明します。
第三者に売却する場合の基本
個人が株式を第三者に譲渡した場合、譲渡によって得た利益は、一般に「株式等に係る譲渡所得等」として課税関係が生じます。
通常は、譲渡代金（収入）から、株式を取得したときの取得費と、売却のために要した費用（仲介手数料や契約書作成に関連する費用など）を差し引いて譲渡益を計算します。
相続で取得した株式は、取得時期や取得費の資料が手元にないことも多いため、売却条件を決める前に、取得の経緯や資料の有無を確認しておくことが大切です。
会社が自己株式として買い取る場合の注意
株式発行会社が自己株式として買い取る場合、受け取る金銭等のうち一定部分が税法上「みなし配当」として扱われることがあります。
みなし配当とは、形式は売買でも、利益の分配と同様の性質がある部分を配当として取り扱う考え方です。その結果、「売却だから譲渡所得だけ」と想定していると、税額や申告の前提が変わることがあります。
自己株式としての買取りを提案されたときは、対価の内訳の考え方や手続面も含めて確認しておくと、後の負担を見誤りにくくなります。
著しく低い価格での譲渡は問題になり得る
親族や役員など近い関係にある相手に、相場から見て著しく低い金額で株式を譲渡すると、差額が贈与と評価されることがあります。
会社が指定買取人を立てる形で株主構成を動かす場合でも、価格設定の理由が説明できないと論点が残ります。買取価格の検討では、金額の結論だけでなく、その金額に至る根拠や資料も合わせて確認しておくことが重要です。
税務上の取扱いは、売主の属性（個人か法人か）、株式の取得経緯、会社の資本政策などによって変わります。合意の前に税理士等へ確認し、税負担も踏まえて条件を検討することをおすすめします。
非上場株式の売却でよくあるトラブルと対応
非上場株式を手放そうとするとき、少数株主が直面しやすいトラブルの形はいくつかパターンがあります。
極端に低い買取価格を提示された場合
会社から株式の買取提案があったものの、「あまりにも安いのではないか」と感じるケースは少なくありません。このとき、感情的になってしまう前に、まずは落ち着いて状況を整理することが大切です。
提示された際にやるべきこと
提示された条件を聞いた直後に、その場で「YES／NO」を決める必要はありません。
- いったん持ち帰って検討したい旨を伝える
- 条件の内容を文書でもらう（書面・メールなど）
- いつまでに回答すればよいか確認する
といった対応をしておくと、後から冷静に検討しやすくなります。
口頭の説明だけで終わらせず、「提案内容を残す」ことがポイントです。
確認しておきたい情報
提案が妥当かどうかを考えるには、会社側の説明や資料が手掛かりになります。
- その金額になった理由（計算の前提や評価方法）
- 参考にした決算期や数値
- 将来の事業見通しをどう織り込んでいるのか
こうした点を尋ねても、正当な提案であれば説明が付くはずです。説明があいまいな場合や、「会社としてはこれしか出せない」の一点張りで理由が示されない場合には、慎重に対応した方がよい場面かもしれません。
会社が買取や回答を先延ばしにする場合
株式の譲渡や買取りについて相談しても、会社からの反応が遅く、話が一向に進まないケースもあります。この状態が長く続くと、株主としては身動きが取れなくなってしまいます。
会社が何も決めないまま時間だけが過ぎると、株を売ることもできない。配当や情報提供は従来どおり株主として受け続けるが、将来の見通しは立たないという、宙ぶらりんな状態が続きます。
動いてもらうための働きかけ
会社に対応を促す際には、
- 書面やメールで、検討状況と今後の予定を確認する
- いつ頃までに回答をもらいたいか、期限の目安を伝える
- 応答がない場合は、その事実を記録しておく
といったステップが考えられます。
それでも動きがない場合には、第三者を通じて話をすることで、会社側の態度が変わることもあります。「まずは話を聞いてもらう相手」を用意することが、次の一歩につながる場合があります。
会社との協議で確認しておきたいこと
会社に買い取ってもらう話は、金額だけで決まるものではありません。後で「そんな話は聞いていない」とならないよう、早い段階で合意すべき条件を洗い出し、できるだけ書面で残して進めることが大切です。
まず確認したいのは、買い取りの主体です。会社が自己株式として取得するのか、会社が指定する買取人が取得するのかで、手続や資金の出し手が変わります。会社側の財務状況によっては、自己株式の取得が難しく、指定買取人を立てる形になることもあります。
次に、合意すべき条件を「金額以外」も含めて洗い出します。例えば、以下のような点は行き違いが起きやすい部分です。
- 対象株式数と株式の種類（普通株式か種類株式か）
- 支払時期と方法（一括か分割か、振込日、遅延した場合の扱い）
- 株券発行会社かどうか、株券の交付や名義書換の手続
- 譲渡承認の決議主体（取締役会設置会社か、株主総会決議か）
- 株式譲渡契約書に盛り込む条項（表明保証など）
価格の話に入る前に、会社がどの資料を前提に評価したのかを確認します。根拠となる資料が示されないまま数字だけが提示される場合は、合意を急がず、資料の開示や算定方法の説明を求めた方がよいでしょう。
資料の例としては、直近数期分の決算書、事業計画、借入金の状況、重要な契約の概要、発行済株式数、種類株式がある場合はその内容、株主名簿などが挙げられます。
また、譲渡承認請求を行った場合には、会社側に回答期限があり、一定期間内に対応がないと「承認されたもの」と扱われる場面があります。期限の管理は、買い取りの話が停滞したときの歯止めにもなります。
電話や口頭のやり取りだけで進めず、内容証明郵便などで意思表示と日付を残すことで、後の手続に備えやすくなります。
弁護士に相談すべきタイミング
「どのあたりから弁護士に相談すべきか分からない」という声もよく聞かれます。ここでは、自力で進めるにはリスクが高くなりやすい場面と、弁護士が関与することで期待できることを整理します。
自力対応の限界になりやすい場面
最初の相談は自分だけで会社と連絡を取る方が多いと思います。
ただ、次のような局面に差し掛かったら、専門家への相談を検討してよいタイミングです。
会社から具体的な条件提示があったとき
会社から、株式の買取価格、支払方法、スケジュールが具体的に示された段階は、一つの分岐点です。
この条件に合意すれば話は前に進みますが、その後に覆すことは簡単ではありません。
「この条件でサインしてよいかどうか」
「どこまで交渉の余地があるのか」
といった点を、合意前に確認しておくと安心です。
交渉が平行線になっているとき・感情的対立が強いとき
会社側と何度話し合っても、お互いの認識がかみ合わないケースもあります。また、親族間の対立や、退職時のトラブルが絡んでいると、話し合いが感情的になりがちです。
こうした状況では、言いたいことが伝わらない。余計な一言で関係がさらに悪化する。本来の目的（株式の整理）が遠のいてしまう。といったリスクがあります。
第三者として冷静に話を整理できる立場が入ることで、交渉が進みやすくなることがあります。
よくあるケースと行き詰まりやすい場面
少数株式の買い取りでは、同じ手続でも、状況によって起こりやすい問題が変わります。次のようなケースでは、早めに弁護士を入れた方が進めやすくなります。
- 退職後に株式だけが残っているケース
- 相続で株式を引き継いだケース
- 同族会社で親族間の対立があるケース
- 会社が「株主ではない」と主張するケース
弁護士が関与することで期待できること
弁護士が関与することによって、単に「代わりに話をしてくれる」以上の効果が期待できます。
情報整理と「大まかな位置づけ」の把握
まず、現状の整理から始めます。
- 保有している株数や持株比率
- 会社との関係の経緯
- 会社からの提案内容やこれまでのやり取り
これらを一度棚卸しすることで、「今、どの位置にいて、どこまで目指せそうか」という大まかな見立てを立てることができます。
それだけでも、漠然とした不安が少し和らぐことがあります。
交渉・手続のサポート
弁護士が代理人として会社と交渉することで、
- 感情的なぶつかり合いを避けやすくなる
- 法律的な観点から、言うべきこと・言わなくてよいことを整理できる
- 将来の紛争を見据えた記録の残し方を意識できる
といったメリットが生まれます。
株式売買価格決定の申立てまで視野に入るようなケースでは、その前段階から一貫してサポートを受けておくことで、準備や方針の一貫性が保ちやすくなります。
よくある質問（Q&A）
最後に、非上場株式の買取りについて、少数株主の方から寄せられやすい質問を簡潔にまとめます。
非上場株式は本当に売ることができますか？
非上場株式であっても、法律上、まったく売れないというわけではありません。会社や他の株主、第三者への売却など、いくつかの選択肢があります。ただし、定款で譲渡制限が付いていることが多く、会社の承認や一定の手続が必要になる点が、上場株式との大きな違いです。
会社は非上場株式を必ず買い取らなければなりませんか？
一般的なルールとして、会社が少数株主の株式を必ず買い取らなければならない、という決まりはありません。もっとも、譲渡承認の場面など、特定の状況では会社や指定買取人が買い取る方向で検討されることがあります。どのような場面に当たるかによって対応が変わるため、個別に確認することが重要です。
株式の買取価格に納得できないときはどうすればいいですか？
会社から提示された株式の価格に納得できない場合、
- 株式価格の根拠や前提となる数字の説明を求める
- 決算書などの資料と比べて検討する
- 必要に応じて、第三者の意見を聞く
といったステップが考えられます。場合によっては、裁判所に株式の売買価格を決めてもらう手続を視野に入れることもあります。
まず何から始めればいいですか？
最初の一歩としては、次の三点を順に確認すると迷いにくくなります。
- 自分が保有している株数と持株比率、株式の種類（普通株式か種類株式か）
- 定款で譲渡制限が付いているか、会社が取締役会設置会社かどうか（承認の決議機関に関わります）
- 会社側の窓口と、これまでの経緯が分かる資料（メール、書面、提案内容など）
そのうえで、会社や主要株主に買い取りの意向があるのか、第三者への売却を目指すのかを決めます。譲渡承認請求など会社法の手続を使う場合は、やり取りを口頭だけで終わらせず、書面で意思表示と日付を残しながら進めるほうが安心です。
まとめ
非上場会社の少数株主が、会社に株式を買い取ってもらうことを考える場面では、次のようなポイントが重要になります。
- 非上場株式は市場がなく、譲渡制限が付いていることが多い
- 「会社は必ず買い取らなければならない」というルールはないが、一定の場面で買取りが検討される
- 株式の買取価格の考え方にはいくつかのパターンがあり、「少数だから安くて当然」とは限らない
- 極端に低い価格やあいまいな提案に対しては、理由や資料を確認しながら慎重に検討する
- いざとなれば裁判所に株式の価格を決めてもらう手続があることを知っておくと、交渉の見通しが立てやすい
非上場株式の問題は、金額の面だけでなく、会社との関係や親族間の感情も絡みやすいテーマです。
「なんとなく不利な条件を受け入れてしまった」「もっと早く相談していればよかった」と感じてしまう前に、状況を整理して、会社以外の第三者の視点を入れてみるという一歩を踏み出すことが大切です。
弁護士法人M＆A総合法律事務所では、非上場株式をめぐる少数株主の方からのご相談にも対応しています。
非上場株式の買取りについてお悩みの方は、一人で抱え込まず、まずは現状の整理からご相談いただくことをおすすめします。
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本記事で紹介している内容は、執筆時点の法令や通達等を前提とした一般的な情報提供であり、個別の事件についての法的助言や税務アドバイスではありません。実際に非上場株式の譲渡を検討する際には、必ず最新の法令や税制、具体的な事情を踏まえて、弁護士や税理士などの専門家に相談したうえで判断してください。
