非上場株式を相続する際に起こる問題とは?会社相続における注意点と対処法を解説

会社の相続に伴い、非上場株式を相続することが多くなっています。もっとも、非上場株式を相続しても、有効活用できないこともあります。

そこで、この記事では、非上場株式を相続する際に起こる問題や相続の注意点、さらには対策法まで詳細に解説していきます。

非上場株式とは

非上場株式とは、証券取引所において自由に売買することができない株式のことを言います。これに対し、証券取引所において自由に売買しうる株式のことを上場株式と言います。

非上場株式のほとんどは、譲渡制限が付されているものが多いです。

株式は通常、自由に譲渡しうるものですが、発行する会社が譲渡制限を付すことができます。これを、譲渡制限付き株式と言います。

非上場株式を発行する会社は、家族経営などの同族会社が多く、株主が誰であるかを重視します。そこで、株式に譲渡制限を付すことが多いのです。

非上場株式の相続における問題

非上場株式を相続する場合には、上場株式を相続する場合に比べて問題が生じやすいです。以下では、どのような問題が生じるのか紹介していきます。

自ら非上場株式の買い手を探す必要あり

上場株式の場合、証券取引所によって買い手が用意されているため、容易に取引を行うことができます。

他方、非上場株式の場合、証券取引所のような場所はないため、まず買い手となる株主や会社を探さなければなりません。買い手が見つからなければ、現金にすることができないのです。

もっとも、この買い手を探す作業は簡単ではないため、時間と労力がかかります。

非上場株式の評価額の算定が困難

上場株式の場合は、日々取引されており、株価のデータも取りやすいため、評価額を算定しやすくなっています。

これに対し、非上場株式の場合、取引株価が公開されているわけではなく、個人によって異なります。そのため、非上場株式の評価額を算定するためには、様々な算定方法を用いたうえで、一番良い算定方法を採用する必要があります。

もっとも、株価の算定は専門的な知識を要するため、専門家に相談する必要が出てきます。

相続税が高額になる可能性あり

非上場株式の評価額を算定した際に評価額が高額となった場合には、その非上場株式に対して課される相続税の金額も高額になる可能性があります。

たとえば、不動産を多く所有する会社などでは、非上場株式の評価額が高く評価される場合があるため、相続性も高額になる傾向にあります。

遺産分割協議がまとまらない

非上場株式が現金化しにくい株式であることを複数の相続人が知っていた場合、遺産分割協議において、誰が非上場株式を相続するかという点で議論が行われることがあります。

そうすると、お互いに他の相続人に非上場株式を相続させ、他の財産を相続したいということになれば、相続人間で不公平感が生まれ、遺産分割協議が調わない可能性があります。

非上場株式を相続した場合のメリット・デメリット

非上場株式を相続することにはメリットとデメリットがあります。

メリットとしては、以下のようなものがあります。

• 会社の経営に参画することができる

• 会社から配当金をもらえることがある

• 株式を売却すれば換価できる

また、このようなデメリットも存在します。

• 売却先が限られており売却しにくい

• 評価方法が難しい

• 買い手を自分で探さなければならない

このように、非上場株式にはメリットとデメリットが存在します。これらを考慮して相続するか否かを決める必要があるでしょう。

非上場株式を相続する場合の手続き

非上場株式を相続する場合には以下のような手続きを踏むことになります。

非上場株式の評価額を算定する

被相続人の保有する株式が非上場株式である場合、その株式の評価額を算定しなければなりません。非上場株式については、株価を評価して、その価額を算定しなければ、そもそも売却することができないためです。

非上場株式の取得者を決定する

相続人が複数いる場合、誰がどの財産を相続するのかを決める必要があります。その際、相続人全員が集まって遺産分割協議をすることになります。

なお、遺言書により相続財産の取得者が指定されていることもあり、その場合には、遺言書に従うこととなります。

相続税の申告及び納付

相続財産について相続税がかかることがあります。その場合、相続開始を知った日の翌日から10か月以内に、相続税の申告と納付をしなければなりません。

非上場株式を相続する場合の注意点

非上場株式を相続する場合には、いくつか注意点があります。

非上場株式を相続する場合は相当の考慮が必要

非上場株式を相続する場合、とくに、それが少数株主の場合は、相当な考慮が必要です。

非上場株式を相続する場合、十分な権利行使ができなかったとしても、相続税評価額に応じて相続税が発生します。

仮に、相続人が会社経営を支配できるような大株主であれば、多額の相続税を支払うことは可能でしょう。また、相続税の繰り延べ制度も存在します。

しかし、そうでない場合、すなわち、相続人が少数株主である場合はこのようにはいきません。その場合、わずかな配当金の受領のみを期待して非上場株式を保有することになります。もっとも、これでは、非上場株式を保有することに大きなメリットがあるのか疑問です。

したがって、非上場株式を相続する際には、相当の考慮をしてから決定するのが良いです。

遺産分割協議の中で非上場株式の問題を解決することが重要

さらにそれ以前の問題として、非上場株式の時価は相続税評価額とは異なります。

非上場株式の相続税評価額は、相続に伴い株式が散逸し事業の承継が困難にならないようにとの意図の下、非上場株式の時価に比べて低い金額となります。

相続税評価額は、非上場株式の相続人に有利な金額になることが多いのです。

遺産分割や遺留分減殺請求において、非上場株式は、その本当の時価に基づいて、相続比率に従って遺産分割や遺留分減殺請求されるべきものです。

したがって、相続税評価額をうのみにしてはいけないのです。

遺産分割協議で非上場株式の問題を解決する必要性

上記のとおり、会社法上、非上場株式の株式買取請求権は存在していませんので、一旦、非上場株式を相続してしまったら、それを会社に買い取ってもらったり、経営陣に買い取ってもらったりすることを強制することはできません。

そのため、会社や経営陣に買い取ってもらおうとしても、任意交渉せざるを得ず、買い叩かれてしまう可能性が高くなります。

そこで、非上場株式の相続については、遺産分割協議の中で解決することが非常に重要になってきます。

非上場株式を相続したくない場合の対処法

非上場株式を相続したくない場合には、いくつか対処法があります。以下では、代表的なものを紹介します。

相続が開始する前に情報を整理する

相続はいつ発生するかわかりません。相続が開始すると相続税も発生するため、いきなり多額の相続税を支払わなければならないということも起こりえます。

そこで、相続が開始するより早い段階で、情報を整理する必要がります。

具体的には、以下の点を整理すると良いです。

• 会社と株主との関係性

• 経営者の株式に対する方針（株式の集中を望んでいるのか）

• 株式譲渡に対する会社の態度（譲渡に対して柔軟かどうか）

• 株式の評価額はどのくらいか

• 納税資金を確保する方法

• 株式が同族会社の少数株式にあたるか

これらの情報を事前に整理することで、相続するか否かを慎重に判断することができます。

相続放棄をする

相続人として非上場株式を相続したくない場合には、相続を放棄することが可能です。

相続放棄をすると、相続人とならなかったものとみなされるため、相続財産を相続することはありません。

もっとも、相続放棄を選択すると、プラスの財産も相続できなくなります。そのため、相続放棄をするかどうかは慎重に考える必要があります。

非上場株式を他の相続人に相続させる

相続する場合の手続きとして、遺産分割協議があります。この協議には相続人全員が参加し、誰がどの財産を相続するか、それとも相続しないのかを決定します。

そうすると、非上場株式が同族会社の少数株式であるとわかり、相続したくないと考えている場合には、その協議において、他の相続人に非上場株式を相続させるということもできます。

なお、遺産分割協議の中で話がまとまらなければ、遺産分割調停を申し立て、調停の中で非上場株式を誰がどの程度相続するかについて、決定することになります。その際、非上場株式の時価も踏まえて協議する必要があります。

遺産分割裁判になったら、非上場株式・少数株式の価格評価書を踏まえて主張立証を展開しなければいけません。

まとめ

非上場株式は、少数株式の場合、保有することにデメリットが多いと言えます。

そのため、相続する前に非上場株式であるか否か、それが少数株式であるか否かを調査する必要があります。

非上場株式を相続する場合には、相続する際の手続きを確認するとよいでしょう。

また、相続したくない場合には、前述した対処法を実行するとよいでしょう。

いずれにしても、非上場株式の相続については法律の専門知識を要するため、弁護士に相談することをおすすめします。