株式会社が合併・会社分割・株式交換・株式移転・事業譲渡などを行う場合、非上場株式・少数株式の株主は、議案に反対したうえで反対株主株式買取請求権を行使し、株式会社に対して株式を適正時価で買い取らせることができます。価格について争いがある場合は、裁判所に株式買取価格決定の申立てを行い、裁判所が手続の中で判断・決定します。

もっとも、この反対株主株式買取請求権は、会社法で定められた手続と期限を守った場合にのみ行使できる、期間限定・要件付きの権利です。通常は、事前の反対通知、株主総会での反対、そして所定期間内の買取請求という要件を満たさなければ、権利は消滅してしまいます。

では、株主総会が開かれず、株主通知も行われないまま、知らないうちに会社の重要な再編が行われてしまった場合、少数株主は救済されないのでしょうか。本記事では、そのようなケースにおいて、なお株式の買取りや損害賠償を求めることができるのかを、具体的なパターンごとに整理して解説します。

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株式買取請求権とは

株式買取請求権は、会社の重要な再編が行われる際に、少数株主の利益を保護するために設けられた制度です。この章では、制度の基本構造、どのような取引が対象となるのか、そして非上場株主にとってなぜ重要性が高いのかを分かりやすく説明します。

基本的な仕組み（反対株主の株式買取請求権）

合併等の重要な組織再編では、反対株主は公正な価格で株式の買取りを請求できます。価格が折り合わない場合は、裁判所の価格決定手続を利用できます。

対象となる取引（合併・会社分割・株式交換・株式移転・事業譲渡）

これらの企業再編は会社の在り方を大きく変えるため、株主保護のために特別手続が設けられています。

非上場株主がこの権利を意識すべき理由

非上場企業では利益が内部留保として積み上がりやすく、適正時価が高額となる傾向があるため、買取請求権の行使による経済的メリットが大きくなります。そのため会社側には「知られたくない」理由が強く働くことがあります。

株式買取請求権の行使の流れと行使期限

株式買取請求権を行使するには、会社法が定める厳格なルールを満たす必要があります。この章では、反対株主になる条件、行使のタイムライン、そして期限の考え方を整理します。

反対株主になるための3つの条件

反対株主株式買取請求権は「いつでも自由に」使える権利ではなく、会社法で定められた一定の手続と期限をきちんと踏んだ株主だけに認められる「期間限定・要件付きの特別な権利」です。

通常のケースでは、

• 事前に反対の意思を会社に通知する
• 株主総会で当該議案に反対する
• 定められた期間内に株式買取請求を行う

という3つのステップを満たさなければ行使できず、そのまま権利が消滅してしまいます。

行使期限（効力発生日の20日前〜前日まで）

会社は効力発生日の20日前までに株主に通知（または公告）を行う必要があります。

「反対株主」になるためには、

• 総会前に反対通知
• 株主総会で反対
• 効力発生日の20日前〜前日までの間に買取請求

という制限があります。

株価決定申立てまでの流れ

価格協議が整わない場合、効力発生日から30日以内に裁判所へ株価決定申立てができます。裁判所が適正時価を算定し決定します。

行使期限を過ぎていても行使できる場合／できない場合

「期限が過ぎたから何もできない」と誤解してしまう株主は多いですが、会社側の手続状況によっては例外的に行使できるケースも存在します。この章では、行使可能・不可能を明確に分類して説明します。

【原則】期限徒過後は行使できない

会社の手続が適法であった場合、期限徒過後の買取請求は原則認められません。
問題となるのは、「前提となるべき手続（通知・総会）」自体が会社の都合で飛ばされていたケースです。

【例外】株主通知・株主総会が行われなかった場合（期間制限なし）

合併・会社分割・株式交換・株式移転における株主通知は、反対株主株式買取請求権の行使を担保するための制度です。

会社が通知義務等を怠った場合、行使期間の起算や適用について争いが生じ得ます。少なくとも、通知制度の趣旨から「期限徒過を一律に株主に負わせるのは相当でない」とする見解があります。

これは、会社法学者の見解の一つとして紹介されており、この立場に基づいて実際に申立てが行われた事例もあります。

【別論点】無効の訴えには6か月の提訴期間がある

合併・会社分割・株式交換・株式移転は、手続違反があっても「無効の訴え」で争うしかなく、その提訴期間は6か月のみ。

株主が知らないうちに再編が完了しており、気づいたときには6か月が経過しているケースが多く、無効訴訟ルートが封じられやすいという重大な問題があります。

損害賠償請求（不法行為）による救済

株主通知も総会も行われず、会社が意図的に株主の権利行使機会を奪った場合、買取請求とは別ルートの「損害賠償」で救済を図ることが可能です。この章では、不法行為の成否、損害額、時効を整理します。

反対株主株式買取請求権侵害の不法行為

会社が適法手続を行わず再編を秘匿した場合、反対株主株式買取請求権という権利を侵害した不法行為
に該当します。

ここでいう損害は、「本来受け取れたはずの適正時価」と「現実に受け取れなかった金額」との差額です。

損害額の考え方

会社が手続を飛ばした結果、株主は「買取請求という出口」そのものを奪われており、その経済的不利益を金銭賠償で回復させるのが不法行為の枠組みです。

時効「知った時から3年」

民法724条により、

• 損害・加害者を知った時から3年
• 行為時から20年で除斥期間

という時効制限があります。

実務上の留意点・問題点

株式買取請求権や損害賠償の可否は、会社の通知状況、登記、証拠の有無、時効の進行など、実務上の事情に左右されます。この章では、特に注意すべきポイントを整理します。

会社が手続を秘匿する典型例

経営者は適正時価が高額になるのを避けるため、

• 株主総会を開催しない
• 株主通知を送らない
• 登記だけ司法書士に依頼し、株主に知らせず完了させる

といった行動をとりがちです。

時効判断の重要ポイント

株主が「いつ会社の再編を知ったか」が極めて重要で、これにより損害賠償請求の可否が決まります。

救済に動く際の実務リスク

• 証拠収集が株主側では難しい
• 会社側が強硬に争うことが多い
• 早期の専門家相談が不可欠

まとめ

本記事の内容を総合的に振り返り、少数株主がどのような行動をとるべきかを整理します。少数株主は、知らないうちに再編が行われてしまった場合でも、救済手段は残されています。

• 株主通知が欠如していれば、買取請求権に行使期限はない
• 不法行為として損害賠償請求も可能（知った時から3年）

まだ間に合う可能性は十分あります。

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参考：会社法の条文

合併・会社分割・株式交換・株式移転の消滅会社等の株主の反対株主株式買取請求権の会社法の条文

（反対株主の株式買取請求）

第七百八十五条　吸収合併等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

一　第七百八十三条第二項に規定する場合

二　第七百八十四条第二項に規定する場合

２　前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主（第七百八十三条第四項に規定する場合における同項に規定する持分等の割当てを受ける株主を除く。）をいう。

一　吸収合併等をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合　次に掲げる株主

イ　当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該消滅株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）

ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主

二　前号に規定する場合以外の場合　全ての株主（第七百八十四条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）

３　消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その株主（第七百八十三条第四項に規定する場合における同項に規定する持分等の割当てを受ける株主及び第七百八十四条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）に対し、吸収合併等をする旨並びに存続会社等の商号及び住所を通知しなければならない。ただし、第一項各号に掲げる場合は、この限りでない。

４　次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

一　消滅株式会社等が公開会社である場合

二　消滅株式会社等が第七百八十三条第一項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場合

５　第一項の規定による請求（以下この節において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。

６　株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、消滅株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。

７　株式買取請求をした株主は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。

８　吸収合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。

９　第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。

合併・会社分割・株式交換・株式移転の存続会社等の株主の反対株主株式買取請求権の会社法の条文

（反対株主の株式買取請求）

第七百九十七条　吸収合併等をする場合には、反対株主は、存続株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

ただし、第七百九十六条第二項本文に規定する場合（第七百九十五条第二項各号に掲げる場合及び第七百九十六条第一項ただし書又は第三項に規定する場合を除く。）は、この限りでない。

２　前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。

一　吸収合併等をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合　次に掲げる株主

イ　当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該存続株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）

ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主

二　前号に規定する場合以外の場合　全ての株主（第七百九十六条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）

３　存続株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その株主（第七百九十六条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）に対し、吸収合併等をする旨並びに消滅会社等の商号及び住所（第七百九十五条第三項に規定する場合にあっては、吸収合併等をする旨、消滅会社等の商号及び住所並びに同項の株式に関する事項）を通知しなければならない。

４　次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

一　存続株式会社等が公開会社である場合

二　存続株式会社等が第七百九十五条第一項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場合

５　第一項の規定による請求（以下この節において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。

６　株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、存続株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。

７　株式買取請求をした株主は、存続株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。

８　吸収合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。

９　第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。

事業譲渡を行う株式会社の株主の反対株主株式買取請求権の会社法の条文

（反対株主の株式買取請求）

第四百六十九条　事業譲渡等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、事業譲渡等をする株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

一　第四百六十七条第一項第一号に掲げる行為をする場合において、同項の株主総会の決議と同時に第四百七十一条第三号の株主総会の決議がされたとき。

二　前条第二項に規定する場合（同条第三項に規定する場合を除く。）

２　前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。

一　事業譲渡等をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合　次に掲げる株主

イ　当該株主総会に先立って当該事業譲渡等に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該事業譲渡等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）

ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主

二　前号に規定する場合以外の場合　全ての株主（前条第一項に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）

３　事業譲渡等をしようとする株式会社は、効力発生日の二十日前までに、その株主（前条第一項に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）に対し、事業譲渡等をする旨（第四百六十七条第二項に規定する場合にあっては、同条第一項第三号に掲げる行為をする旨及び同条第二項の株式に関する事項）を通知しなければならない。

４　次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

一　事業譲渡等をする株式会社が公開会社である場合

二　事業譲渡等をする株式会社が第四百六十七条第一項の株主総会の決議によって事業譲渡等に係る契約の承認を受けた場合

５　第一項の規定による請求（以下この章において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。

６　株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、事業譲渡等をする株式会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。

７　株式買取請求をした株主は、事業譲渡等をする株式会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。

８　事業譲渡等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。

９　第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。

（株式の価格の決定等）

第四百七十条　株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と事業譲渡等をする株式会社との間に協議が調ったときは、当該株式会社は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければならない。

２　株式の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、株主又は前項の株式会社は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、株価決定申立をすることができる。

３　前条第七項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。

４　第一項の株式会社は、裁判所の決定した価格に対する同項の期間の満了の日後の年六分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。

５　第一項の株式会社は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。

６　株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。

７　株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。

合併・会社分割・株式交換・株式移転無効の訴えの提訴期間の会社法の条文

（会社の組織に関する行為の無効の訴え）

第八百二十八条　次の各号に掲げる行為の無効は、当該各号に定める期間に、訴えをもってのみ主張することができる。

一　会社の設立　会社の成立の日から二年以内

二　株式会社の成立後における株式の発行　株式の発行の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から一年以内）

三　自己株式の処分　自己株式の処分の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、自己株式の処分の効力が生じた日から一年以内）

四　新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下この章において同じ。）の発行　新株予約権の発行の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、新株予約権の発行の効力が生じた日から一年以内）

五　株式会社における資本金の額の減少　資本金の額の減少の効力が生じた日から六箇月以内

六　会社の組織変更　組織変更の効力が生じた日から六箇月以内

七　会社の吸収合併　吸収合併の効力が生じた日から六箇月以内

八　会社の新設合併　新設合併の効力が生じた日から六箇月以内

九　会社の吸収分割　吸収分割の効力が生じた日から六箇月以内

十　会社の新設分割　新設分割の効力が生じた日から六箇月以内

十一　株式会社の株式交換　株式交換の効力が生じた日から六箇月以内

十二　株式会社の株式移転　株式移転の効力が生じた日から六箇月以内

２　次の各号に掲げる行為の無効の訴えは、当該各号に定める者に限り、提起することができる。

一　前項第一号に掲げる行為　設立する株式会社の株主等（株主、取締役又は清算人（監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）又は設立する持分会社の社員等（社員又は清算人をいう。以下この項において同じ。）

二　前項第二号に掲げる行為　当該株式会社の株主等

三　前項第三号に掲げる行為　当該株式会社の株主等

四　前項第四号に掲げる行為　当該株式会社の株主等又は新株予約権者

五　前項第五号に掲げる行為　当該株式会社の株主等、破産管財人又は資本金の額の減少について承認をしなかった債権者

六　前項第六号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において組織変更をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は組織変更後の会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者

七　前項第七号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において吸収合併をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は吸収合併後存続する会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは吸収合併について承認をしなかった債権者

八　前項第八号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において新設合併をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は新設合併により設立する会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは新設合併について承認をしなかった債権者

九　前項第九号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において吸収分割契約をした会社の株主等若しくは社員等であった者又は吸収分割契約をした会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは吸収分割について承認をしなかった債権者

十　前項第十号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において新設分割をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は新設分割をする会社若しくは新設分割により設立する会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは新設分割について承認をしなかった債権者

十一　前項第十一号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において株式交換契約をした会社の株主等若しくは社員等であった者又は株式交換契約をした会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは株式交換について承認をしなかった債権者

十二　前項第十二号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において株式移転をする株式会社の株主等であった者又は株式移転により設立する株式会社の株主等、破産管財人若しくは株式移転について承認をしなかった債権者

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