株価決定申立(株価決定裁判)と譲渡代金と株券の供託手続・供託金還付手続の詳細！

非上場会社の株式譲渡において避けて通れないのが株価の決定です。M&A実務では、株主間の利害対立により株式の評価額について合意に至らないケースが頻発します。

特に少数株主からの株式譲渡承認請求が拒否された場合、法定の供託手続を経て、裁判所に対する株式買取価格決定の申立（株価決定裁判）に移行するなど手続が長期化するケースもあります。

そこで本記事では、M&A実務に関心を持つ経営者や法務担当者に向けて、「株式の譲渡承認請求」「株価決定申立」「供託手続」「還付手続」等について実務的な観点から分かりやすく詳細に解説します。

株価決定申立の仕組みと譲渡承認請求との関係

株価決定申立とは、非上場会社における株式（非上場株式）の売買価格について、当事者間で合意に至らない場合に裁判所が適正な株価を決定する法的手続のことです。

株価決定申立は、非上場会社における譲渡制限株式について、会社の経営権保護と株主の権利保護とのバランスを図るために設けられています。

〈関連用語解説〉

• 非上場株式

証券取引所に上場していない株式会社の株式のことを非上場株式といいます。市場価格が存在しないため、個別に株価を算定する必要があります。

• 譲渡制限株式

株主が自由に他人へ株式を譲渡できず、会社の承認が必要な株式のことを譲渡制限株式といいます。中小企業やオーナー企業では、経営の安定を図る目的から、ほとんどの株式が譲渡制限株式です。

「経営の安定」VS「株主の利益」

中小企業や同族会社では、株式譲渡を制限するのが一般的です。会社にとって望ましくない第三者が株主になることを防ぎ、経営の安定を図るためです。

一方で、株主にも自由に株式を売却する権利があります。

そこで会社法は、譲渡制限株式の株主に対して、第三者への株式譲渡を承認するよう会社に請求できる権利を与えているのです。

もし譲渡承認が拒否された場合は、会社は株式を買い取らなければなりません。株価の買取価格について株主と会社間の合意が成立しなければ、最終的には裁判所に株式売買価格を決定するよう申し立てます。これが本記事で説明する株価決定申立制度です。

このように、経営者と株主の利益を調整する仕組みとして、株式譲渡承認請求と株価決定申立制度が機能しています。

株主による譲渡承認請求から会社による不承認までの流れ

株主が譲渡制限株式を第三者へ譲渡したい場合、会社に対して譲渡の承認をもらう必要があります。

しかし、非上場会社の立場としては、第三者に株式を所有されると経営権が揺らぐおそれもあるため、譲渡制限株式の譲渡を認めないのが一般的です。

譲渡承認請求から不承認までの流れは以下のとおりです。

1. 株主または第三者（以下、譲渡承認請求者）から会社に対して譲渡承認請求を行います。
2. 会社は株主総会を開催し、株式譲渡の承認・不承認の判断および決定を行います。
3. 会社は譲渡承認請求者に対して、譲渡承認請求があった日から2週間以内に不承認通知を送付します。

譲渡不承認から株価相当額の供託、株式買取通知までの流れ

株式の譲渡が承認されなかった譲渡承認請求者は、そのまま譲渡制限株式を所有することになります。

しかし、もし譲渡承認請求者が譲渡承認請求とあわせて株式買取請求も行っていた場合は、会社または指定買取人（以下、会社等）が株式を公正な価格で買い取らなければなりません。

会社等が株式を買い取る場合、買取請求の対象となる株式の株価相当額を供託したうえで、供託証明書とともに買取通知書を譲渡承認請求者に送付します（会社法141条1項・2項等）。

譲渡不承認から株価相当額の供託、買取通知送付までの流れは以下のとおりです。

1. 譲渡不承認通知を受け取った譲渡承認請求者が、同時に株式の買取請求をしていない場合、譲渡不承認が確定して手続は終了します。買取請求をしていた場合、会社等は株式買取を決定しなければなりません。
2. 譲渡不承認通知から40日以内（会社が買い取る場合）または10日以内（指定買取人が買い取る場合）に、買取対象株式の株価相当額を供託し、譲渡承認請求者に対して供託証明書を添えて買取通知書を送付します。
3. 買取通知書を受け取った譲渡承認請求者は、1週間以内に株券を供託します。

〈関連用語解説〉

• 株価相当額や株券を供託する供託所

会社等が株価相当額を供託する場所は、会社の本店所在地にある法務局です。また、買取が認められた株式について実際の株券が発行されている場合に、譲渡承認請求者が株券を供託するのも同一の供託所となります。

• 株価相当額の計算方法

法務局に供託する株価相当額は、「一株当たり純資産額×買取株式数」で計算し、一株当たり純資産額は「簿価純資産法」で計算します。簿価純資産法では、会社の貸借対照表に記載された純資産額を発行済株式数で割ることで一株当たりの純資産額を算出します。

（貸借対照表上の純資産額÷発行済株式総数＝一株当たり純資産額）

一株当たり純資産額に買取対象株式の数を乗じた金額が、供託すべき株価相当額です。

（一株当たり純資産額×買取対象株式数＝供託すべき株価相当額）

株式買取通知の送付から売買価格協議、裁判所による売買価格決定までの流れ

株価相当額の供託後、買取通知が送付されると、譲渡承認請求者は株式の「売主」、会社等は株式の「買主」という立場に置かれます。

売買の目的物の価格は、契約当事者の合意で決まるのが原則です。法律もこれに従い、買取対象株式の売買価格は、会社等と譲渡承認請求者との協議によって定めるとしています（会社法144条1項）。

会社等から譲渡承認請求者へ株式買取通知が送付されたあとの流れは以下のとおりです。

1. 会社等と譲渡承認請求者との協議で株式売買価格を決める。協議成立により合意金額での売買が成立し、供託金額が合意金額に足りないときは、会社等が不足分を支払います。
2. 価格協議が整わなかった場合、会社等または譲渡承認請求者は、買取通知があった日から20日以内に、裁判所に対して売買価格を決定するように申し立てることができます（同条2項）。したがって、価格協議の期間も20日以内となります。20日以内に裁判所への価格決定申立がなかった場合は、自動的に供託金額で売買が成立します。
3. 会社等または譲渡承認請求者が裁判所へ価格決定の申立を行った場合、裁判所は会社の資産状態等一切の事情をふまえて株式の公正な売買価格を決定します。

法定期限厳守の重要性

譲渡承認請求および株式買取請求における供託手続では、「法律が定めた期限を守ること」が非常に重要です。法定期限を過ぎてしまうと、会社側・譲渡承認請求者側それぞれに重大なリスクが生じてしまうからです。

期限を守らないと生じるリスク（会社側）

以下の2つのいずれかに該当すると、第三者への株式譲渡が承認されてしまいます（みなし承認、会社法145条）。

• 譲渡承認請求の日から2週間以内に譲渡不承認を通知しなかった
• 株式譲渡承認請求の不承認を通知してから40日以内に、会社が譲渡承認請求者に株式買取通知（供託書の写し同封）を送付しなかった

みなし承認によって新たに株主となる人物は、会社経営にとって好ましくない可能性もありますが、みなし承認されてしまった以上後戻りできません。

会社にとって望まない株主が参入すると、以下のようなリスクが生じます。

• 経営権の不安定化

会社の意に沿わない株主が参入することで、株主総会での議決権行使や重要事項の決定において、会社のコントロールが及ばなくなる可能性があります。

• 企業秘密の漏洩リスク

新たな株主が競合他社の関係者であった場合、会社の重要な企業秘密やノウハウが外部に漏洩するリスクがあります。

• 株主間の関係悪化

既存の株主構成が崩れることで、株主間の人間関係や協調性が損なわれ、会社の内部統制に悪影響を及ぼす可能性があります。

〈注意〉みなし承認を回避するには？

みなし承認のリスクを避けるべく、期限管理を徹底するためにはどうすれば良いのでしょうか。

まず、譲渡承認請求を受けた時点で、カレンダーやスケジュール管理ツールに「2週間後および40日後の期限」を明記してください。アナログな方法ですが、期限をはっきり区切る意識を持つ意味でも重要です。 

次に、供託手続には数日を要することをふまえ、余裕を持って期限の1週間前には手続を開始してください。必要書類等はできるだけ早めに仕上げ、しつこいくらい何度でも確認するべきです。直前に間違いを見つけるとパニックになり、期限に間に合わなくなるおそれがあります。

さらに、法務局の営業日を考慮して、余裕をもったスケジュールを組みましょう。会社内の主たる担当者が不在の場合に備えて、複数名で業務を共有することもおすすめです。

期限を守らないと生じるリスク（譲渡承認請求者側）

期限を守らないことによるリスクは譲渡承認請求者側にもあります。

譲渡承認請求者は、会社から株式買取通知を受領してから1週間以内に株券を供託し、その旨を会社に対して遅滞なく通知しなければなりません。もし1週間以内に株券の供託を行わなかった場合、会社等は株式の売買契約を解除できます（会社法141条4項等）。

解除された売買契約は遡って無効となるため、譲渡承認請求者は株式売買の当事者ではなくなります。したがって当然のことですが、株式の売買代金は受領できませんし、株価決定申立手続にも参加できなくなります。

1週間という非常に短い期間での供託手続が求められるため、会社側としても譲渡承認請求者への適切な説明とサポートが重要になります。会社として以下の対応を検討しましょう。

• 株式買取通知書に株券供託の手続方法を詳細に記載する 
• 譲渡承認請求者からの問い合わせに対応できる体制を整える
• 期限が近づいた場合はリマインダーの連絡を行う

供託による遅延利息回避の仕組み

譲渡制限株式の買取を現場で仕切る法務担当者の中には、「供託によって遅延利息が発生するのでは？」と疑問を抱いている方がいるかもしれません。そこで以下、供託による遅延利息回避の仕組みについて簡単に解説します。

売買は同時履行が原則

会社が譲渡承認請求を拒否し、譲渡承認請求者に株式買取通知を送付した場合は、その時点で株式の売買契約が成立し、株式の所有権は譲渡承認請求者から会社側へと移転します。

売買の一般的な慣行では、目的物の引き渡しと代金の支払いは「同時履行」が原則です。ところが株式買取の場合、譲渡承認請求者（株主又は第三者）の株式の所有権は移転してしまっているのに、対価である売買代金をまだ受け取っていない状態です。

そのため、「代金支払が同時履行されていないのだから、会社側は遅延利息を負担するのではないか？」と疑問に思うかもしれません。

法律は「供託金額の範囲で支払った」とみなす

このような事態を想定して、法律は「対象株式の株式売買価格が確定したときは、株式会社は、供託した金銭に相当する額を限度として、売買代金の全部又は一部を支払ったものとみなす」と定めています（会社法144条6項）。

会社等が株価相当額を供託しておけば、供託金額の範囲では売買代金を支払ったことになりますから、株価決定までの期間が長期化しても大幅な遅延利息は回避できるわけです。

ただし、最終的に決定された株価が供託金額を上回る場合は、差額について別途支払い義務が生じてしまいます。この差額が大きいと相当額の遅延利息が発生する可能性があるのでご注意ください。

供託金および株券の還付手続 

最後に、法務局に供託した供託金および株券の還付手続についてポイントを解説します。

供託は、当事者双方の債務の履行を担保する性質を持ちます。したがって、供託したものを還付する場合も、株式買取手続が達成されたことを双方で確認しあう必要があります。

そのため、供託金や株券を還付するためには相手方の還付同意書が必要となるのです。

還付手続の前提となる合意形成と合意書作成 

還付手続に先立ち、当事者間で以下の事項について合意と、合意書の作成が必要です

合意事項

• 最終的な株価の確定
• 差額の精算方法
• 源泉徴収税の処理
• 還付手続の分担

合意書の作成

• 株価決定に関する合意書
• 供託金還付に関する合意書（還付同意書）
• 今後の権利関係に関する確認書

還付手続の流れ

供託した供託金・株券の還付の流れおよび注意点は以下のとおりです。

• 会社は、譲渡承認請求者から供託した株券に関する還付同意書を入手して、法務局に赴き株券の供託還付を受けます。
• 譲渡承認請求者は、会社から株価相当額の供託金に関する還付同意書を入手して、法務局に赴き供託金の還付を受けます。
• 還付同意書の書式は法務局で入手できます。署名・押印は本人が行う必要があり、代理人の場合は委任状が必要です。

還付同意書の交換は最終的な代金支払いと同時に行うことが一般的です。その際、会社は譲渡承認請求者に対する支払い金額から源泉徴収税を控除する義務を負っていますので、源泉徴収税相当額については譲渡承認請求者から返金してもらう必要があります。

この源泉徴収税の返金の手続を回避するため、株式売買代金については譲渡承認請求者に対して別途支払い、株価相当額の供託金については譲渡承認請求者から還付同意書をもらって、会社自ら還付を受けるケースもあります。

まとめ

株価決定申立手続は、非上場会社における株式譲渡において避けて通れない重要な法的手続です。本記事で解説した通り、この手続には複数の段階があり、それぞれにおいて法的な期限と要件が厳格に定められています。

M&A取引において株価決定手続が必要となった場合、単独での対応は困難であり、法務・税務・会計の各専門分野における高度な知識と経験が求められます。

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非上場株式の譲渡や株価決定手続でお困りの際は、お気軽にご相談ください。お客様の状況に応じた最適な解決策をご提案いたします。