株式譲渡承認とは？譲渡制限株式の譲渡承認手続きの流れと注意点

非公開会社の株式を持つ少数株主の中には、「株式を手放したいのに、会社の承認がないと動かせない」「譲渡承認請求と言われても、何をどうすればよいか分からない」と不安を抱えている方が少なくありません。

とくに、会社から提示された条件が本当に妥当なのか、株式の譲渡承認がされなかったときに他にどんな選択肢があるのかは、自分だけでは判断しづらいところです。

本記事では、譲渡制限株式の株式譲渡承認の仕組みから、譲渡承認請求の流れ、請求書の書き方、会社が承認しない場合の買取りや価格決定の手続、さらに取締役会・株主総会での決め方や議事録、名義書換でつまずきやすい点までを、できるだけ分かりやすく解説します。

株式譲渡承認とは

非公開会社（いわゆるオーナー会社・同族会社など）の少数株主は、自分の持株を自由に売却できない場面があります。その中心にある仕組みが「譲渡制限株式」と「株式譲渡承認」です。

譲渡制限株式・株式譲渡承認の概要

少数株主の方からすると、「そもそも自分の株は自由に売っていいのか」「会社の承認とは何を指しているのか」が分かりにくいところです。

このページでは、発行するすべての株式に譲渡制限が付されている株式会社、いわゆる非公開会社（譲渡制限会社）を前提に説明します。こうした会社では、株式を譲渡によって取得する際に会社の承認が必要とされることが多くあります。

譲渡制限株式とは？

「譲渡制限株式」とは、会社法上、株式を譲渡によって取得する場合に会社の承認を要する旨が株式の内容として定められている株式をいいます。会社の定款で「株式を第三者に譲渡するには会社の承認が必要である」といった条文を置くことで、その会社の株式は譲渡制限株式になります。

つまり、譲渡制限株式は、「株主の自由な売却」にブレーキをかける一方で、「会社が株主構成をコントロールするための仕組み」と捉えると理解しやすくなります。

自由に売れない仕組み

証券取引所に上場している会社や、定款で譲渡制限を設けていない会社（公開会社）では、株式の譲渡は原則として自由です。これに対して、多くの中小企業・同族会社は、次のような理由から譲渡制限株式を採用しています。

• 望ましくない第三者に株を取得されるのを防ぎたい
• 一族や創業者グループで株主構成を維持したい
• 経営権の安定を図りたい

その結果、非公開会社の少数株主は、次のような制約を受けることになります。

• 自分だけの判断で第三者に株式を売ることはできても、その第三者が会社から株主として扱われるためには会社の承認と名義書換が必要になる。
• 相手方が決まっている場合でも、会社が承認せず名義書換に応じないかぎり、その第三者は会社に対して配当や議決権を主張できない。

この「自由に売れない」という点が、非公開会社の少数株主ならではの悩みにつながります。

株券発行会社かどうかで譲渡の成立条件が変わる

非公開会社の株式譲渡では、「株券発行会社かどうか」も早めに確認しておく必要があります。株券発行会社とは、定款で株券を発行する旨が定められている会社をいいます。

株券発行会社では、当事者間で株式譲渡契約を結んでいても、株券が交付されていない場合、株式譲渡が無効となることがあります。一方、株券不発行会社では、当事者の合意（株式譲渡契約）で株式譲渡の効力が生じます。

株式譲渡承認が必要になるタイミング

譲渡制限株式を保有している場合、次のような場面で「株式譲渡承認」が問題になります。

• 親族や第三者に、自分の保有株式を売りたい・贈与したいとき
• 事業承継の一環として、後継者や関連会社に株式を移したいとき
• 退職や持株会の解散などをきっかけに、第三者への売却や会社・主要株主への買取りを交渉したいとき

なお、退職や持株会の解散そのものを理由として、当然に会社に株式の買取りを請求できる一般的な権利があるわけではありません。

株主と譲受人のどちらが譲渡承認請求できる？

譲渡制限株式を譲渡したいときは、譲渡人（株式を手放したい株主）が会社に対して譲渡承認を求めるのが一般的です。

譲受人（買い手）から会社に承認を求めたい場面もありますが、その場合は原則として株主と連名で請求します。買い手だけが先に承認請求できてしまうと、「本当は株主が譲渡する意思がない」というケースでも手続が進んでしまうおそれがあるためです。

譲渡承認請求では、少なくとも「譲渡する株式の種類と株数」と「譲受人の氏名（法人なら名称）」を会社に明らかにします。譲受人が株主と連名で請求し、かつ会社が承認しない場合に会社または指定買取人に買い取ってほしいと考えるときは、その旨も書面に入れます。会社が請求書の書式を指定している場合は、その書式に合わせるのが確実です。

株式譲渡承認が不要なケース

相続や合併などによって株式が移る場合は、そもそも「譲渡」ではなく一般承継として扱われるため、譲渡承認の問題とは別になります。ただし、譲渡制限会社では、相続人等に対して会社が株式の売渡しを求める制度（相続人等に対する売渡請求）が定款で定められていることがあります。

譲渡制限株式の株式譲渡承認の流れ

株式の譲渡承認請求をしてから会社の判断が出て、その後に株式の移転や買取りが行われるまでの全体像を押さえておくと、自分が今どの段階にいるのかを把握しやすくなります。

株式譲渡承認請求から決定・通知までの流れ

前提として重要なのは、「会社がいつまでに承認・不承認を決めなければならないか」という点です。

株式の譲渡承認請求から2週間以内の決定と「みなし承認」のルール

株主が会社に対して譲渡承認請求を行うと、原則として会社がその請求を受け取った日（請求の日）から2週間以内に承認するか不承認とするかを決め、その内容を株主に通知しなければならないとされています。

この期間内に株主への通知が行われなかった場合には、法律上は会社が株式の譲渡を承認したものとみなされます。これが「みなし承認」です。

株式譲渡の承認／不承認の決定プロセス

会社がどのような機関で株式譲渡の承認・不承認を決めるかは、定款の内容によって変わります。取締役会設置会社であれば取締役会が決定し、取締役会を置いていない会社では株主総会が決定機関になっていることが多いです。

一般的なイメージとしては、以下のような流れになります。

• 会社が譲渡承認請求書を受け取る
• 定款に従って取締役会や株主総会の日程を調整
• 承認するかどうかを話し合い決議を行う
• その結果を株主に文書やメールなどで通知

少数株主としては、自分の会社の定款でどの機関が決定権を持っているのか、いつごろ会議が開かれるのか、どのような方法で通知が来るのかを確認しておくと、連絡が遅れていると感じたときにも落ち着いて状況を判断しやすくなります。

取締役会で承認する場合の決議要件

取締役会の決議は、議決に加われる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数で決まるのが原則です。定款でこれより厳しい要件が定められている場合もあるため、会社側は定款と取締役会規程を確認して進めます。

議決に加われない取締役（特別利害関係人）がいるとき

株式の譲受人が取締役である場合や、譲受人が取締役の配偶者・親族などで利害が強く結び付く場合は、その取締役は議決に加われないことがあります。こうした取締役は「特別利害関係人」と呼ばれます。特別利害関係人が決議に参加すると、承認決議の有効性が争われる原因になり得るため、会社側は該当者を外したうえで定足数と賛成数を満たしているかを確認します。

会社が株式譲渡を承認する場合に必要な手続き

会社が譲渡を承認してくれたとしても、それで手続きが終わりというわけではありません。株式譲渡の承認のあとには、株式譲渡契約の締結や代金の支払い、株主名簿の名義書換といった作業が続きます。

株式譲渡契約の締結

会社の承認が得られたら、譲渡人（売り手）と譲受人（買い手）のあいだで株式譲渡契約書を交わすのが一般的です。

ここでは、どの株式を、いくらで、いつ支払い、いつ株式を引き渡すのかといった基本的な条件を明確にしておく必要があります。

株券発行会社（定款で株券を発行する旨が定められている会社）では、株券の交付が株式譲渡の効力に関わるため、株券の引渡日、保管場所、株券が見当たらない場合の対応まで契約書で取り決めておくと、後の手続が進めやすくなります。

代金支払のタイミングと株式の移転時期の関係は、トラブルになりやすい部分です。支払いが済んでいないのに株式の名義だけ変わってしまう、あるいはその逆といった事態を防ぐためにも、契約書の段階で双方の認識をそろえておくことが重要です。

株主名簿の書換請求と株主名簿記載事項証明書

株式譲渡契約がまとまり、代金の支払いと株式の引渡しが行われても、会社の株主名簿が書き換えられるまでは、会社から見た株主は元のままです。

配当金の支払いを受けたり、株主総会で議決権を行使したりするためには、株主名簿に新しい株主として記載してもらう必要があります。

株主名簿の名義書換の請求は、原則として譲受人と、株主名簿に記載されている株主（譲渡人）とが共同で行うものとされています。もっとも、会社から書式や提出方法が示されることも多いです。

譲受人が窓口となって必要書類をそろえ、会社が承認の有無や提出書類を確認したうえで、株主名簿を書き換える流れが一般的です。その後、必要に応じて「株主名簿記載事項証明書」が発行されることもあります。

これは、誰が何株を保有しているかについて、会社がどのように記録しているかを証明する書面で、金融機関や他の取引先とのやり取りで求められる場合があります。

会社が株式譲渡承認をしない場合の手続き

会社が「この相手への株式の譲渡は認めない」と判断するケースもあります。

そのような場合でも、株主が譲渡承認の請求とあわせて「株式譲渡の承認をしないときは会社または第三者に買い取ってほしい」と求めているときには、会社や指定された第三者が株式を買い取る仕組みが用意されています。

会社または指定買取人による買取りの決定

会社が株式譲渡の承認をしないと決めたとき、一定の条件のもとで、会社自身が株式を買い取るか、あるいは会社が指定した買取人が株式を引き受けることになります。

これは、会社としては望まない第三者に株を持たれないようにしつつ、株主には現金化の機会を与えるための折衷的な仕組みです。

実際には、会社が「承認しない」という決定を行い、そのうえで、誰が株式を買い取るのかを決め、株主に対して通知を出します。この時点で、株式の買い取り価格や支払方法など、条件面の問題も浮かび上がります。

少数株主が「提示された株式の価格が低すぎるのではないか」と感じることも少なくありません。

売買代金と株券の供託・決済までのステップ

会社や指定買取人が株式を買い取ることになった場合、会社法では、一定の金額を供託所に預ける「供託」という手続を前提に売買代金の支払いと株式の移転を進める枠組みが定められています。

会社はまず、基準となる1株当たりの純資産額に対象株式数を掛けた金額などを供託所に預け、その旨を証明する書面を株主に交付します。

株券が発行されている会社では、株主はその証明書を受け取ってから1週間以内に株券を供託し、その旨を会社または指定買取人に通知する必要があります。期限までに株券を供託しない場合、会社または指定買取人が株式の売買を取り消すことができる場合があります。

株券を発行していない会社の場合でも、代金を供託することで会社が支払義務を果たしたものと扱われる点は同様です。

また、株主が代金の受け取りに応じない場合に会社側が代金を供託所に預ける、株主が株券を会社に渡さず供託所に預けるといった形で、供託がトラブル回避の役割を果たすこともあります。

いずれの場合でも、通知書や供託の関係書類は後の争いに備えてきちんと保管しておくことが大切です。どの時点で誰がどのような行動をとったのかが後から問題になることがあるためです。

株式譲渡承認請求書の書き方と提出方法

株式譲渡承認の手続は、最初の一歩である「株式譲渡承認請求書」の内容と出し方が重要になります。ここでの不備が後の段階まで影響することもあるため、基本的な書き方と提出方法を整理しておくことが安心につながります。

株式譲渡承認請求書に必ず書くべき事項

株式譲渡承認請求書でまず明らかにするのは、「どの株式を（種類・株数）」「誰に譲るのか（譲受人の氏名または名称）」です。これらは会社が承認の可否を判断するための中心になる情報です。

ただし、会社が判断しやすいように、次の情報も併せて記載することが多いです。会社から書式や記載項目が示されている場合は、その内容が優先されます。

• 譲渡人と譲受人の住所（法人なら所在地）や連絡先
• 譲渡予定日
• 譲渡代金（贈与であればその旨）
• 代金の支払方法と支払予定日

また、会社が承認しない場合に会社または指定買取人に買い取ってほしいと考えるときは、その希望もあらかじめ書面に入れます。例えば、「本譲渡を承認しない場合には、会社又は会社が指定する買取人が当該株式を取得することを請求します」と記載します。

株式譲渡承認請求はいつまでにすべきか・タイミングの考え方

株式の譲渡承認請求をいつ行うかは、会社との関係や、株式譲渡の背景事情によっても変わりますが、共通して言えるのは「手続の全体像を踏まえた余裕のあるタイミングで出すべき」という点です。

会社の判断期限や、その後の買取りの期限も視野に入れて考える必要があります。

一般に、第三者に株式を譲渡する場合には、契約書を締結する前に承認を得る方法と、契約書を締結したうえで承認を求める方法が考えられます。前者は、承認が得られなかった場合のリスクを抑えやすく、後者は当事者間の合意内容を確定させてから会社に申し出る形になります。どちらを選ぶかは、相手との関係や会社の対応姿勢によって判断する場面が多いです。

贈与や退職に伴う株式の譲渡では、当事者の感情や他の相続人・株主との関係も絡みます。会社の決算時期や株主総会の開催時期に近いタイミングでは、会社側の事務負担も考慮しつつ、早めに相談や打診を行う方が混乱を避けやすくなります。相続による株式の取得は譲渡とは異なる扱いになるため、承認の要否や会社の対応は別の仕組み（相続人等に対する売渡請求など）が問題になります。

株式承認請求を遅らせると、その後の交渉や価格調整に使える時間が短くなります。会社からの回答が想定より遅れている場合に備え、いつまでに請求書を出しておくと安全かを、あらかじめ逆算しておくことが重要です。

早めに弁護士に相談した方がよいサイン

「この程度のことでも弁護士に相談してよいのか」と迷われる方も多いですが、次のような状況が見られる場合には、早めに専門家の意見を聞いておく価値が高いといえます。

会社からの回答が曖昧で、いつまで経っても話が前に進まないと感じる場合は、期限の管理や、会社が本当に義務を果たしているかどうかを確認する必要があります。返事を先延ばしにされているうちに、気づかないうちに重要な期間が過ぎてしまうと、取り返しがつかない不利益につながるおそれもあります。

また、会社や他の株主との関係が目に見えて悪化し始めている場合も、注意が必要です。感情的なやり取りが増えてくると、冷静な話し合いが難しくなり、当初の目的から外れた争いに発展することがあります。第三者である弁護士が間に入ることで、話題を整理し、「今、何を優先すべきか」を見失わないようにすることができます。

さらに、会社から提示された株式の買取価格に強い違和感がある場合や、「本当にこれが適正なのか」という疑問が頭から離れない場合には、一度専門家の視点で状況を見てもらうことをおすすめします。早い段階で相談しておくことで、選択肢を広く残したまま、今後の方針を決めやすくなります。

譲渡制限株式でお困りならご相談ください

譲渡制限株式の株式譲渡承認は難しく見えますが、少数株主の方が押さえるべきポイントは次の3つに絞れます。

1つ目は、手続きの流れと期限を把握することです。

譲渡承認請求の日付、会社の決定・通知の期限、買取りや価格決定の申立てができる期間など、いくつか重要なタイミングがあります。「いつ・何をするか」をカレンダーに書き出しておくことで、致命的な期限のミスを避けやすくなります。

2つ目は、承認された場合とされなかった場合の両方のシナリオを持っておくことです。

承認されれば、譲渡契約・代金の受け渡し・名義書換という流れになりますし、不承認の場合でも、会社や指定買取人による買取りや、価格への不服があるときの交渉・価格決定の申立てといった道があり得ます。「承認されなかったら終わり」と思い込まず、次の一手をあらかじめイメージしておくことが大切です。

3つ目は、一人で抱え込まず、早めに専門家の力を借りることです。

会社との力関係や親族との関係が絡む問題は、感情的なしこりが生まれやすく、自分だけで判断しているうちに選択肢を狭めてしまうことがあります。定款の内容や会社の説明に違和感がある、買取価格が本当に妥当なのか不安がある、対応を間違えると関係がこじれそうだ。このような不安を抱えたときは、早い段階で弁護士に相談することで、冷静に状況を整理しやすくなります。

弁護士法人M＆A総合法律事務所は、非上場株式の売却や少数株主のご相談を日常的に扱っています。

「自分のケースでも相談してよいのか」「どの選択肢が現実的なのか」を知りたい段階でも構いませんので、まずは一度ご相談いただき、今後の進め方について一緒に考えていければと思います。

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本記事で紹介している内容は、執筆時点の法令や通達等を前提とした一般的な情報提供であり、個別の事件についての法的助言や税務アドバイスではありません。実際に非上場株式の譲渡を検討する際には、必ず最新の法令や税制、具体的な事情を踏まえて、弁護士や税理士などの専門家に相談したうえで判断してください。