依頼者は、創業家の分家出身の元取締役であり、会社株式の約20％を保有する株主でした。
しかし、退社後、会社からは株式の買い取りにも応じてもらえず、配当も行われない状況が続いていました。

会社経営は、本家出身の社長が主導しており、

• 分家出身者を不当に冷遇し
• 能力の有無にかかわらず本家出身者を優遇する

という人事・経営が行われていました。
その結果、分家出身者は次々と会社から排除され、社内の支配権は本家に集中し、最終的には依頼者である元取締役も会社から追放されるに至りました。

依頼者は、

• 株式の買い取り又は譲渡を求めるとともに
• 社長による公私混同を伴う不正行為についても問題視し

会社及び社長の対応を是正する必要があると判断しました。

社長は、株主への配当を停止する一方で、自身の役員報酬を増額しており、
この点について、依頼者は、創業家直系である社長の善管注意義務違反の追及及び
株式の買い取り交渉を当事務所に依頼しました。

当事務所が行った対応

当事務所は、依頼を受け、
善管注意義務違反を理由とする訴訟を提起すると同時に、相手方との交渉を並行して進めました。
裁判手続を通じて事案を明確化し、会社側に現実的な対応を迫る構成を取りました。

結果

その結果、相手方から株式買取の申し出がなされ、
時価よりは低いものの、時価に近い水準の価格で、
会社が依頼者の株式を買い取る内容で解決しました。

依頼者は、会社から排除されたまま株式を保有し続ける状況を回避し、株式価値を金銭として回収することができました。

この事例が示すポイント

• 創業家内部であっても、支配権を失えば不利益な扱いを受け得る
• 配当停止や報酬増額といった対応は、善管注意義務の問題として整理され得る
• 訴訟を含む法的手続を代理人が実行することで、会社側の対応が変わる

非上場株式・少数株主問題は、立場を失った後では選択肢が急速に狭まります。
状況が固定化する前に、誰に代理して実行させるかを決断することが重要です。

詳しい内容はこちらから

依頼者は、創業家の次男として、長男とともに会社経営に携わっていた人物でした。
しかし、長男が過半数の株式を保有する立場を利用し、専横的な経営支配を行うようになり、依頼者である次男は会社経営から排除されました。

依頼者は、

• 株式の買い取りを拒否され
• 会社役員としての収入も途絶え
• 居住していた家にも入れてもらえなくなる

という状況に置かれました。
一方、長男は、依頼者の保有株式を低額で買い取り、自身のものとすることを試みていました。

依頼者は、このような状況に強い不満を抱き、
株式を適正価格で買い取るよう求めましたが、長男はこれを拒否しました。
そのため、依頼者は当事務所に依頼し、長男との交渉を進めると同時に、長男による公私混同の不正行為を問題とする体制に入りました。

当事務所が行った対応

当事務所は、依頼を受け、
株式の適正価格による買い取りを前提とした交渉を法的に主導しました。
また、必要に応じて、長男の公私混同の不正行為を法的に追及する構えを示しながら、交渉を進めました。

結果

その結果、長男との交渉が成立し、依頼者である次男の保有株式について、買い取りが行われることとなりました。

依頼者は、会社及び経営から排除された状態を解消し、株式を金銭として回収する道を確保することができました。

この事例が示すポイント

• 親族経営においても、過半数株主による専横は現実に起こり得る
• 家族関係があるからといって、話し合いだけで解決するとは限らない
• 法的手続を視野に入れた代理交渉を行うことで、局面が動く

非上場株式・少数株主問題は、感情が先行した段階では解決が難しくなります。
状況が固定化する前に、第三者である弁護士に代理を委ね、冷静に実行させることが重要です。

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依頼者は、後継者不在であったオーナー創業者から、外部より招聘された雇われ社長でした。
しかし、依頼者が想定以上に経営能力を発揮し、オーナー創業者の経営方針に意見を述べたり、指示どおりに動かない場面が増えたことをきっかけに、両者の関係は悪化しました。

その結果、オーナー創業者は、私的感情を理由として依頼者を突然解任し、

• 退職慰労金を一切支払わず
• 会社から事実上排除する対応

を取りました。

さらに、オーナー創業者は、
依頼者が保有していた株式について、適正価格での買い取り要請を拒否し、
著しく低い価格での買い取りを提案してきました。
依頼者はこの対応に納得せず、対立は徹底抗戦の様相を呈し、当事務所に依頼がなされました。

当事務所が行った対応

当事務所は依頼を受け、
退職慰労金の不払い及び株式買取条件を争点として訴訟を提起しました。
単なる交渉ではなく、裁判所の判断を前提とした法的手続を通じて、事案の是正を図る方針を採りました。

結果

訴訟の結果、裁判所から和解勧告がなされ、

• 退職慰労金全額の支払い
• 社長保有株式についての買い取り

が認められ、
依頼者は、会社から退職慰労金及び株式譲渡代金を獲得するに至りました。

依頼者は、突然の解任によって一切の補償を失う状況を回避し、法的に正当な対価を回収することができました。

この事例が示すポイント

• 外部招聘の社長であっても、オーナーの私情により一方的に排除されることがある
• 退職慰労金や株式の問題は、交渉だけでは解決しない場合がある
• 訴訟を含む法的手続を代理人が実行することで、結果が大きく変わる

非上場会社における少数株主・役員の立場は、対立が顕在化した時点で急速に弱くなります。
不利益な処遇が現実化する前後において、誰に代理して実行させるかを決断することが重要です。

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依頼者は、創業社長の甥であり、後継者不在の状況の下、後継者候補として取締役に任命されていました。
しかし、創業社長は、依頼者の仕事ぶりに不満を抱いたことを理由に、突然、依頼者を解任しました。

その後、創業社長は、

• 依頼者が保有していた株式の買い取りを拒否し
• 退職慰労金の支払いも行わず

依頼者を会社から事実上排除しました。
この結果、依頼者は生活費にも事欠く状況に陥りました。

依頼者は、
退職慰労金の支払い及び株式の処理を求めて訴訟を提起しましたが、
創業社長はこれらの要求を拒否し、事案は徹底抗戦の様相を呈しました。
そこで、依頼者は当事務所に依頼しました。

当事務所が行った対応

当事務所は、依頼を受け、
退職慰労金の支払いを中心的争点として訴訟対応を行いました。
あわせて、株式についても、将来的な処理を見据えた対応方針を整理し、手続を進めました。

結果

訴訟の結果、退職慰労金の支払いが認められ、
最終的に、依頼者の保有株式については、第三者に売却する方向で整理されることとなりました。

依頼者は、突然の解任により生活基盤を失う状況から脱し、金銭的な回復と株式処理の道筋を確保することができました。

この事例が示すポイント

• 後継者候補であっても、オーナーの判断一つで排除されることがある
• 退職慰労金や株式の問題は、感情的対立があると交渉では進まない
• 訴訟を含む法的手続を代理人が実行することで、出口が開ける

非上場株式・少数株主問題は、生活に直結する局面に発展することがあります。
不利益が顕在化した段階で、誰に代理して実行させるかを決断することが重要です。

詳しい内容はこちらから

依頼者は、創業者の次女であり、筆頭株主でした。
依頼者は、他県に嫁いで以降、20年以上にわたり会社経営には一切関与していませんでしたが、その間、会社からは完全によそ者扱いを受け、配当も支給されていない状況が続いていました。

依頼者は、株主としての立場を踏まえ、対象会社に対し株式の買い取りを求めました。
しかし、会社側は、

• 会社は債務超過である
• 株式は０円でしか買い取れない

として買い取りを拒否し、さらに決算書の開示も行いませんでした。

一方で、対象会社の商品は市場で売れており、外形的には経営不振とは考えにくい状況でした。
このような会社側の説明と実態との乖離に疑問を持った依頼者は、当事務所に依頼しました。

当事務所が行った対応

当事務所は、依頼を受け、
会社の財務状況に関する説明の妥当性を踏まえつつ、株式評価を前提とした交渉を粘り強く継続しました。
形式的な主張に終始せず、会社側に現実的な判断を促す交渉構成を取りました。

結果

その結果、会社は、依頼者の希望する価格に近い水準で、保有株式のすべてを買い取る内容に応じました。

依頼者は、長年にわたり宙に浮いていた株式を整理し、株主としての価値を金銭として回収することができました。

この事例が示すポイント

• 同族会社であっても、会社経営に関与していない株主は排除されやすい
• 「債務超過」「株式価値ゼロ」といった説明が、必ずしも実態を反映しているとは限らない
• 財務状況を踏まえた専門的交渉を代理人が行うことで、結果が変わる

非上場株式・少数株主問題は、情報が遮断された時点で不利な状況に置かれます。
その段階で、誰に代理して実行させるかを決断することが重要です。

詳しい内容はこちらから

対象会社には、四つの創業家が存在していました。
その中で筆頭創業家は、他の創業家を会社から排除し、会社支配を完全なものにすることを目的として、長年にわたり主導的立場にありました。

筆頭創業家は、巧みな政治的手法を用い、

• 他の創業家の相続問題に介入し
• 相続税資金の支援などを行う一方で
• 相続人に対し、株式を廉価で手放すよう誘導

することで、徐々に株式を集約していきました。

依頼者は、最後に残った創業家の子息であり、
これまで筆頭創業家に対し、株式は時価で買い取るべきであるとして、数年来にわたり交渉を続けてきました。
しかし、交渉は進展せず、筆頭創業家は高齢となり、依頼者自身も、この対立関係を子孫の代まで持ち越したくないと考えるようになっていました。

そのような状況の中、筆頭創業家は、依頼者の相続対策に絡めて揺さぶりをかけ、
廉価での株式引き取りを主張しました。

当事務所が行った対応

依頼者は、やむを得ず、第三者への株式売却を検討する段階に入りました。
その動きを受け、筆頭創業家から高値での株式買い取りの提案がなされ、
当事務所は、依頼者の希望条件を前提として交渉を法的に整理し、主導しました。

結果

交渉の結果、
依頼者が希望していた価格に近い水準で、
筆頭創業家に対して株式を売却する内容で合意しました。

依頼者は、長年にわたる創業家間の対立を整理し、株式価値を金銭として確定させることができました。

この事例が示すポイント

• 創業家が複数存在する場合、相続を契機として支配権争いが激化する
• 相続対策を利用した株式集約は、少数株主にとって大きな不利益となり得る
• 第三者売却を含む選択肢を現実的に示すことで、交渉条件が転換する

非上場株式・少数株主問題は、時間の経過とともに解決が難しくなる傾向があります。
対立を次世代に持ち越さないためにも、どの段階で決断し、誰に代理して実行させるかが重要となります。

詳しい内容はこちらから

対象会社の株式は、母親、長男、次男、従兄弟がそれぞれ4分の1ずつ保有していました。
このうち長男は社長の地位を利用し、自身の役員報酬を倍増させるなどして会社支配を強め、
他の親族、役員及び従業員に対して圧力をかけながら、独裁的な経営を行っていました。

経営方針をめぐって意見が対立していた次男及び従兄弟は、
長男から次第に邪魔者扱いされるようになっていきました。
さらに長男は、高齢で寝たきりに近い状態にあった母親の株式を取り込み、
株主総会において緊急動議を提出し、次男と従兄弟を解任・追放しました。

当事務所が関与した経緯

次男及び従兄弟は、当事務所の弁護士を交えた話し合いを行いましたが、
当初は意見がまとまらず、時間だけが経過する状況が続きました。
その後も当事務所は、事案の構造を踏まえた粘り強い交渉を継続しました。

結果

交渉の結果、最終的に、
長男が、次男及び従兄弟の保有する株式をすべて買い取ることとなりました。
買い取り価格は時価よりは低い水準であったものの、
あわせて退職慰労金の支払いも行われる内容で解決しました。

次男及び従兄弟は、会社から一方的に排除された立場を整理し、株式と地位に関する問題を金銭的に確定させることができました。

この事例が示すポイント

• 親族間で株式が均等に分散していても、経営権を握った者が実権を行使する
• 株主総会の手続を利用した排除は、突然かつ不可逆的に行われることがある
• 交渉を継続し、代理人が関与し続けることで、最終的な出口が確保される

非上場株式・少数株主問題は、排除が現実化した後に初めて深刻さが顕在化します。
その段階で、誰に代理して実行させるかを決断することが、結果を左右します。

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依頼者は、父の死亡により、地方の非上場製造業会社の株式を相続し、
総発行株式の約12パーセントを保有する株主となりました。
しかし、会社の経営権は長男が掌握しており、依頼者は、

• 経営に関与することができず
• 配当も行われず
• 情報開示も受けられない

という状況が長期間続いていました。

その後、対象会社は、合併及び株式交換を伴う組織再編を進めました。
依頼者は、これに対し株主総会で反対の意思表示を行い、
株式買取請求権を適法に行使しました。

しかし、会社側は、著しく低額な株式買取価格を提示しました。

当事務所が行った対応

当事務所は依頼を受け、
収益還元法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく私的鑑定を実施し、
株式の適正価格を具体的数値として主張しました。

その結果、当事者双方の鑑定額には大きな乖離が生じたため、
裁判所に対し、株式買取価格決定の申立てを行い、
公的鑑定による評価が行われることとなりました。

結果

裁判所鑑定においては、
営業利益等を踏まえた無形資産価値が一部評価され、
当方主張額のおおむね八割に相当する価格が認められました。

最終的には、
代表者個人の資産管理会社が、その価格で株式を買い取る内容で和解が成立し、
依頼者は、相続により取得した株式を、実質的に適正価格で売却することができました。

依頼者は、相続後に長期間固定化していた不利な立場を解消し、株式価値を現実の金銭として確定させることができました。

この事例が示すポイント

• 相続により取得した非上場株式は、放置すると不利益が固定化しやすい
• 組織再編に伴う株式買取請求権は、少数株主にとって重要な転機となる
• 鑑定・価格決定申立てを含む法的手続を代理人が実行することで、結果が大きく変わる

非上場株式・少数株主問題は、「請求権を行使しただけ」では解決しません。
誰が、どの評価手法に基づき、どこまで実行するかが、最終的な結果を左右します。

詳しい内容はこちらから

依頼者は、親族が経営する非上場会社の元取締役であり、
退任後も約10パーセントの株式を保有していました。
しかし、会社では配当が行われず、加えて経営陣による公私混同が継続しており、
依頼者は、将来にわたる関係悪化を回避するため、株式の売却による関係整理を希望しました。

ところが、会社側は、
「少数株主である以上、配当還元価格が妥当である」
と主張し、著しく低額な株式買取価格を提示しました。

当事務所が行った対応

当事務所は依頼を受け、
会社の配当政策が恣意的に運用されている場合には、配当還元法は合理的な評価手法とはなり得ないことを法的・実務的に整理したうえで、

• 収益還元法
• ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）

に基づく株式評価書を作成・提示し、
会社側の評価前提そのものを争点化しました。

結果

これらの主張と評価を踏まえ、
会社代表者個人が、自らの資金で株式を買い取る提案を行い、
当方はこれを受け入れました。

最終的に、一括支払による株式売買契約が成立し、
買取価格は、当初会社が提示していた金額のおおむね二倍に達しました。

依頼者は、
長期間にわたり流動性のなかった非上場株式を、公正といえる水準の価格で売却し、
経営関係を円満に整理することができました。

形式的な「少数株主評価」にとどまらず、評価手法そのものを争点化したことが、結果を大きく左右しました。

この事例が示すポイント

• 会社側が提示する配当還元価格が常に妥当とは限らない
• 評価手法の選択と主張立証の方法によって、交渉結果は大きく変わる
• 少数株主であっても、代理人が法的主導権を握ることで、現実的な解決に至る余地がある

非上場株式・少数株主問題は、「話し合いに応じてもらうこと」がゴールではありません。
適切な評価に基づき、実行可能な形で株式を動かすことが重要です。

詳しい内容はこちらから

依頼者は、地方の非上場サービス業会社の元取締役であり、
退任後も約8パーセントの株式を保有していました。
会社の新規事業進出に反対したことを契機として経営陣との関係が悪化し、
退職後、依頼者は株式の買取による関係整理を申し入れました。

しかし、会社側は、
定款上の譲渡制限条項を理由として、株式譲渡の承認を拒否しました。
あわせて提示された株式買取価格は、
純資産法や収益還元法を形式的に用いたにとどまり、実際の事業価値を反映しない低額なものでした。

当事務所が行った対応

当事務所は依頼を受け、
会社法に基づき、

• 株式譲渡承認請求
• 株式買取価格決定申立て

を適法に行いました。

あわせて、依頼者側会計士による評価書として、
純資産法・収益還元法・ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
に基づく評価を提出し、
会社側の評価が実質的価値を反映していない点を具体的に主張立証しました。

その結果、当事者双方の鑑定額には約十倍もの乖離が生じ、
裁判所において公的鑑定が実施されることとなりました。

結果

裁判所鑑定では、
残存事業の収益力が考慮され、
会社が当初提示していた金額のおおむね四倍に相当する評価水準が示されました。

裁判所の和解勧告を受け、
当事務所は会社側代理人と交渉を行い、
代表取締役個人が自己資金により株式を一括で買い取る内容で和解が成立しました。

その結果、依頼者は、
評価も流動性も不透明であった非上場株式を、実質的に適正といえる価格で売却し、
長年継続していた株主関係を整理することができました。

「譲渡制限があるから売れない」という会社側の主張が、必ずしも通用するわけではありません。

この事例が示すポイント

• 譲渡制限条項は、少数株主の権利行使を一切封じるものではない
• 承認請求・価格決定申立てを含む法的手続を代理人が主導することで、状況は大きく動く
• 評価手法と立証方法次第で、提示価格は数倍単位で変わり得る

非上場株式・少数株主問題は、「会社が拒否しているから終わり」ではありません。
適切な法的手続を実行できるかどうかが、結果を決定づけます。

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