非上場株式・少数株主の売却の流れの総合案内ページ

非上場株式・少数株主問題（売却・譲渡手続き）の総合案内

非上場会社の株式や少数株式は、市場で自由に売却できるものではなく、
譲渡制限・会社の意向・価格対立・手続の複雑さといった複数の壁が存在します。
本ページでは、非上場株式・少数株主問題について、
「全体像 → 典型的な流れ → 各具体的手続」の順で、体系的に解説記事をご案内します。

総論・全体像（制度・考え方）

非上場会社の株式や少数株式は、市場で自由に売却できるものではありません。
特に、譲渡制限会社においては、定款・会社法・実務慣行が複雑に絡み合い、
「売りたくても売れない」「誰に、いくらで、どのように譲渡すればよいのか分からない」
という状況に直面することが少なくありません。

本ページでは、非上場株式・少数株主が株式を処分・整理する際に検討すべき
制度・手段・手続の全体像を、総論から各論へと段階的に整理しています。

■ まず押さえるべき総論（全体構造・考え方）

• 非上場株式・少数株主問題の全体像と基本的な考え方
  └ 非上場株式が「売りにくい」とされる理由、少数株主が置かれる構造的立場、売却・整理の全体的な選択肢を整理
• 少数株主が直面する典型的な問題と対応の方向性
  └ 配当が出ない、経営に関与できない、出口がないといった少数株主特有の問題点を総論的に解説

１　任意売却・交渉による株式譲渡（第一段階）

• 非上場株式を任意に売却する方法と実務上の注意点
  └ 会社・他の株主・第三者への売却交渉の進め方と、感情的対立が生じやすい場面での留意点
• 会社による自己株式取得という選択肢
  └ 会社が株式を買い取る場合の法的枠組み、財源規制、株主総会決議の位置付け

２　譲渡制限株式における承認手続

• 譲渡制限株式の承認手続と会社の対応
  └ 株式譲渡承認請求の流れ、会社が承認しない場合の法的帰結を整理
• 指定買取人制度と少数株主の位置付け
  └ 会社が第三者を指定買取人とする場合の制度趣旨と、少数株主側の実務対応

３　株式買取請求権を用いた売却（法定手続）

• 株式買取請求権の基本構造と行使場面
  └ 組織再編や重要な意思決定に反対した場合に行使できる株式買取請求権の全体像
• 株式買取請求権行使後の手続と実務対応
  └ 価格協議、供託、裁判手続への移行など、行使後に生じる実務の流れを整理

４　株式売買価格決定申立による解決

• 株式売買価格決定申立の手続と位置付け
  └ 当事者間で価格合意ができない場合に裁判所が関与する制度の全体像
• 価格決定申立における主張立証と実務の流れ
  └ どのような資料・主張が重要になるのか、裁判所実務を踏まえた整理

５　第三者売却・株式買取業者の利用

• 株式買取業者への売却の実態とリスク
  └ 迅速な現金化と引換えに生じやすい価格・条件面の問題点を整理

６　売却・譲渡が困難な場合の整理・出口戦略

• 非上場株式を「持ち続ける」場合の整理方法
  └ 相続・贈与・持株整理など、直ちに売却できない場合の現実的対応策