同族株式の基礎知識から売却方法まで徹底解説！

『同族株式』は、通常の株式と異なり、簡単に譲渡や売却をすることができません。

同族株式には、会社（通常は取締役会）の承認を必要とする譲渡制限が付随しているケースがほとんどです。そのため、会社の承認がなければ譲渡することができません。そして、同族会社は第三者による会社の経営への介入を好まないため、多くの場合、株式譲渡の承認も拒否されてしまいます。

さらに、外部の株主が同族会社の経営に携わることは難しく、配当などの経済的利益も期待できないため、譲渡相手を探すことも困難なのです。

これだけの悪条件が揃っていると同族株式の売却は不可能なように感じるかもしれません。しかし、実際にはその手段がないわけではありません。

この記事では、同族株式の基本的な知識から売却方法までを徹底解説していきます。

同族株式とは？

株主のうち、同族関係者グループ（株主の1人とその同族関係者）の有する議決権割合が30%以上である場合におけるその株主及びその同族関係者のことを「同族株主」と呼びます。そして、同族株主が保有する株のことを『同族株式』といいます。

たとえば、兄弟姉妹その他親族が同族株式のほとんどを分散して保有しています。この場合、ひと家族につき「数％～30%程度」の株式を保有していることが多いです。

しかし、同族とはいえ、子や孫の代になると会社との関係性は薄れてくるため、経営に携わることが難しくなってしまいます。

また、株主が特別な配当を受け取ることができるわけではありません。さらに、同族の一人が会社を独占しようとしたり他の株主を排除しようとすれば、社長以外の株主にとって株式は持っていても仕方がない紙切れ同然になってしまう恐れがあります。

同族株式は非上場株式・譲渡制限株式なのが一般的

「非上場株式」とは上場していない、取引相場のない株式のことを指します。

上場株式は、株式を市場に置くことで広く一般に公開し、取引可能な状態にしてあります。そのため、市場の取引価格が明確であり、簡単に売買することができます。

他方、非上場株式は市場では公開されておらず、取引価格が明確でないため、売買することが難しいのです。

「譲渡制限株式」とは、譲渡制限が付随してある株式のことを言います。譲渡や売却を行う際には、会社からの承認を得なくてはいけません。

これは、会社の経営上好ましくない人物に株式及び議決権を取得されることを避けるための、いわば会社防衛策の一つです。

通常、同族株式のほとんどが非上場で譲渡制限付きとなっているため、譲渡や売却を行うことは難しいです。

そして、同族株式は非上場株式・譲渡制限株式であることが一般的なので、以下ではその前提で解説させていただきます。

同族株式の範囲とは？

非上場株式を評価する上で、同族株式の範囲を知っておくことは重要となります。

同族株主が存在するか、存在しないかで、同族株式の評価方法を決定するフローが異なってくるためです。

非上場株式は「原則的評価方式」、または「特例的評価方式」のどちらかで評価されます。原則的評価方式を採用すると、高い金額で株価が評価されてしまい、巨額の相続税を課される可能性が高くなってしまいます。

そこで、適正な評価方法を把握するようにしましょう。

同族株主が存在するかしないかの判定方法

会社によっては、50%を超える議決権を有する同族関係者グループ、および議決権割合が30％以上50％未満の株主が存在する場合もあります。この場合は、同族関係者グループが「同族株主」となり、議決権割合が30％以上50％未満の株主は同族株主から除外されます。

そうすると、会社に同族株主が存在するのか、あるいは存在しないのかを判断する場合は、筆頭株主グループの議決権割合をもとに以下のように判定します。

○筆頭株主グループが有する議決権が30％以上である＝同族株主が存在する会社

○筆頭株主グループが有する議決権が30％未満である＝同族株主が存在しない会社

※筆頭株主グループとは、議決権が最も多い同族関係者グループのことを指します。

株式評価方法の決定

このように、同族株主が存在するのか、または存在しないのかを判断した後は、株式の評価方法を決定していきます。以下、ケース別に株式の評価方法について解説します。

同族株主が存在する会社

ケース１：議決権割合50％超の同族関係者がいる場合

50％超の議決権を有する同族関係者として同族株主となり、以下のいずれかの条件を満たす場合には、支配株主として、原則的評価方式により株価が評価されます。

• 株式取得後の議決権割合が5％以上
• 取得後の議決権割合が5％未満であり、かつ、中心的な同族株主（議決権割合25％以上）がいない場合
• 取得後の議決権割合が5％未満であり、かつ、中心的な同族株主がいる場合で、その中心的な同族株主又は役員に該当する場合

50％超の議決権を有する同族関係者として同族株主となるが、以下の条件を満たす場合には、少数株主として、例外的評価方法により株価が評価されます。

• 取得後の議決権割合が5％未満
• 中心的な同族株主（議決権割合25％以上）がいる
• 中心的な同族株主又は役員に該当しない

同族株主以外の株主は、少数株主として、例外的評価方法により株価が評価されます。

ケース２：議決権割合30％以上50％未満の同族関係者がいる場合

30％以上の議決権を有する同族関係者として同族株主となり、以下のいずれかの条件を満たす場合には、支配株主として、原則的評価方式により株価が評価されます。

• 株式取得後の議決権割合が5％以上
• 取得後の議決権割合が5％未満であり、かつ、中心的な同族株主（議決権割合25％以上）がいない場合
• 取得後の議決権割合が5％未満であり、かつ、中心的な同族株主がいる場合で、その中心的な同族株主又は役員に該当する場合

30％未満の議決権しか有さず同族株主以外の株主となるが、以下のいずれかの条件を満たす場合にも、支配株主として、原則的評価方式により株価が評価されます。

• 株式取得後の議決権割合が5％以上
• 取得後の議決権割合が5％未満であり、かつ、中心的な同族株主（議決権割合25％以上）がいない場合
• 取得後の議決権割合が5％未満であり、かつ、中心的な同族株主がいる場合で、その中心的な同族株主又は役員に該当する場合

同族株主に該当するか否かにかかわらず、以下の条件を満たす場合には、少数株主として、例外的評価方法により株価が評価されます。

• 取得後の議決権割合が5％未満
• 中心的な同族株主（議決権割合25％以上）がいる
• 中心的な同族株主又は役員に該当しない

同族株主のいない会社

ケース１：議決権割合30％以上の同族株主はいないが、15％以上を保有する株主がいる場合

議決権割合が15％以上の株主で、以下のいずれかの条件を満たす場合には、支配株主として、原則的評価方式により株価が評価されます。

• 株式取得後の議決権割合が5％以上
• 取得後の議決権割合が5％未満であり、かつ、中心的な株主（議決権割合25％以上）がいない場合
• 取得後の議決権割合が5％未満であり、かつ、中心的な株主がいる場合で、その中心的な株主又は役員に該当する場合

議決権割合が15％以上の株主であるが、以下の条件を満たす場合には、少数株主として、例外的評価方法により株価が評価されます。

• 取得後の議決権割合が5％未満
• 中心的な同族株主（議決権割合25％以上）がいる
• 中心的な同族株主又は役員に該当しない

ケース2：議決権割合30％以上の同族株主が存在せず、15％以上を保有する株主も存在しない場合

議決権割合が15％未満の株主については、少数株主として、例外的評価方法により株価が評価されます。

同族株式を保有することのデメリットとは?

同族株式を保有することには、以下のようなデメリットが考えられます。

同族株式には莫大な相続税がかかる可能性が高い

同族株式は多くのケースで原則的評価方式が適用され、高い金額で株式が評価されるため、同族株主は巨額の相続税が課せられてしまいます。

そして、同族株式を相続した場合、その株式に対して「財産評価基本通達」の「取引相場のない株式等の評価」に基づいて価格が評価されることにより、多額の相続税が課せられます。

また、会社の経営状況が良ければ価格は高く評価され、仮に現在の経営状況が悪かったとしても、過去に経営状況が良好で内部保留が残っている場合には株式価値が高いと評価される可能性があります。

さらに、他の株主と親族関係にある場合には、税務上その株式は通常よりも高く評価されてしまうのです。

ただし、これらは税法上の話であり、税法上の同族株主と、ここでいう同族株主は同じではありませんが、内容としてはほとんど同じであり、だからこそ同族株主は悩みが深くなっています。

同族株式を譲渡するのは困難

原則として、株式は自由に譲渡することが認められています。

しかし、経営に携わることも、経営的利益にも期待できない同族株式は、保有するメリットがほとんどなく、譲渡相手を見つけることも困難なのです。

さらに、ほとんどの同族株式には譲渡制限が付随しているため、会社が認めた相手にしか株式を譲渡することはできません。

このような理由から、多くの同族株主の方は「相続放棄するしかない」という状況に陥っています。

同族株式は適正な価格で買い取ってもらえない

そもそも、同族株式は「会社または社長が適切な株価で株式を買い取ってくれない」ことが大きな問題となっています。

たとえば、配当還元方式を採用した場合、あるいは、根拠のない不当に安い金額である場合ならば、会社や社長も株式の買取りに応じてくれますが、「適正価格」では決して買い取りに応じてくれないのです。

また、ここでいう「適正価格」とは、原則的評価方式のことではありません。

適正価格は時価純資産法や収益還元法で計算されかなりの巨額となるため、同族株式を売却する上で非常に重要なポイントとなります。

同族株式を売却する方法

前述のように、同族株式は適正価格で買い取ってもらえないことが多いです。

しかし、実は、適正価格で買い取ってもらえる方法もあります。それが、株式譲渡承認請求や株式買取請求です。

株式譲渡承認請求の場合や株式買取請求の場合は、会社または社長などが、「適正価格」で株式を買い取らなければいけない義務が発生するので、不当に安い価格で買い取られる心配もありません。

以下では、同族株式を売却する方法として、株式譲渡承認請求と株式買取請求の手続きについて解説します。

株式譲渡承認請求

通常、同族株式には株式買取請求権は存在しません。

もっとも、同族株式の多くには「株式譲渡制限」が付随しています。

そして、譲渡制限株式を譲渡する際に、会社から譲渡承認を拒否された場合、会社または指定買取人（会社が指定する第三者）に株式買取義務が発生します。

このように会社または指定買取人に対して株式を売却することによって、投下資本を回収することが可能となるのです。

株式譲渡承認請求の流れ

株式譲渡承認請求の流れは以下の通りです。

• 譲渡承認請求

株主から会社に対して、株式の譲渡承認請求を行います。

• 譲渡の承認又は不承認の決定

株式の譲渡承認請求がされた場合、会社の定款に定められた譲渡承認機関は譲渡を承認するか否かを決定します。定款に譲渡承認機関についての定めがない場合、取締役会設置会社ならば取締役会、取締役会非設置会社ならば株主総会の決議によって決定します。

また、会社は、請求のあった日から２週間以内に株主に対し、譲渡の承認または不承認の決定通知をする必要があり、これをしなかった場合には、会社が譲渡を承認したものとみなされます。

• 会社または指定買取人による買取りのための手続き

会社が株式を買い取る場合、株主総会にて会社が株式を買い取る旨及び買い取る株式の数を特別決議で決定し、その後必要な供託を行ったうえで供託を証明する書面を交付し、株主へ会社が株式を買い取る旨等を通知していきます。

逆に、会社が株式譲渡を不承認とする場合には、指定買取人を指定しなければなりません。

指定買取人を指定する場合、原則として、取締役会設置会社ならば取締役会の決議で、取締役会非設置会社ならば株主総会の特別決議にて決定する必要があります。

その後、指定買取人が必要な供託を行ったうえで、供託を証明する書面を交付し、指定買取人として指定を受けた旨等を通知していきます。

また、通知に関しては期限が設けられています。会社による買取りでは譲渡不承認の通知から「40日以内」に、指定買取人による買取りでは譲渡不承認の通知から「10日以内」に上記の内容の通知が行われなければ、会社から譲渡が承認されたとみなされることとなります。

さらに、株券発行会社の場合、株主は会社または指定買取人から供託の事実を証明する書面を受け取ってから「１週間以内」に株券を供託し、遅滞なく会社または指定買取人に通知しなくてはいけません。

株主が期限内に株券を供託しない場合には、会社もしくは指定買取人は売買契約を解除することも可能となるため、注意が必要です。

• 株式買取価格の決定

会社または指定買取人と株主で、株式売買価格を協議します。

協議が成立すればスムーズに譲渡（売買）が進んでいきますが、ほとんどのケースでは協議が成立することはありません。

協議が整わない場合は、裁判所に対して株式売買価格決定の申立てを行い、最終的に裁判所が株式売買価格を決定することとなります。価格が決定される前に当事者間の和解により株式売買価格が決定されるケースもあります。

会社または指定買取人と株主との間で協議が成立せず、買取りの通知から「20日以内」に裁判所に申し立てない場合には、会社または指定買取人が行った供託額が株式売買価格として設定されることとなります。

株式買取請求権

株主は会社が以下のような一定の行為を行なった場合に、反対株主の株式買取請求を行使できます。

• 定款を発行する全部の株式に譲渡制限を付すという内容に変更した場合：株主
• 定款にある種類株式を譲渡制限会社または全部取得条項付株式とするという内容に変更した場合：種類株主
• 定款にある取得請求権付株式の対価を譲渡制限株式または全部取得条項付株式とするという内容に変更した場合：当該種類株主
• 定款を取得条項付株式の取得の対価を譲渡制限株式または全部取得条項付株式とするという内容に変更した場合：当該種類株主
• 株式の併合又は株式の分割、株式の無償割当て、単元株式数についての定款変更、株主割当による株式の募集、株主割当による新株予約権の募集、新株予約権の無償割当てを行う場合において、種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがあり、種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合：当該種類株主
• 事業譲渡等（事業全部の譲渡、事業の重要な一部の譲渡、他の会社の事業全部の譲受け、事業の全部の賃貸・事業の全部の経営の委任・他人と事業上の損益の全部を共通にする契約及びこれらに準ずる契約の締結・変更・解約）を行う場合：株主（ただし、簡易全部事業譲受の譲受会社の株主は除く）
• 吸収合併等（吸収合併、吸収分割、株式交換）を行う場合：消滅会社等の株主（ただし、簡易分割の分割会社の株主は除く）
• 吸収合併等を行う場合：存続会社等の株主（ただし、簡易組織再編の要件を満たす場合は除く）
• 新設合併等（新設合併、新設分割、株式移転）を行う場合：消滅会社等（消滅会社、分割会社、株式移転による完全子会社）の株主（ただし、簡易分割の分割会社の株主は除く）
• 株式の併合により１株未満の端数が生じる場合の株主

反対株主の株式買取請求の流れ

株主における株式買取請求の手続きの流れは以下の通りとなります。

• 株主総会に先立つ反対通知と株主総会における反対の主張

反対株主の株式買取請求を行使する場合、株主総会に先立って会社の行為を反対する旨の通知をし、株主総会において当該事項に反対する旨の主張をする必要があります。

• 株式買取請求

株式買取請求は、効力発生日の20日前から前日まで（新設合併等の場合には会社の通知・公告から20日以内）の間に行う必要があります。

その際、対象となる株式の種類や数を明示することが条件となっており、株券が発行されている株式の場合には、当該株式にかかる株券を会社に提出しなくてはいけません。

株式買取請求を行った後は、原則として、会社の承諾を得ることができない限りは請求を撤回することはできなくなるため、注意が必要です。ただし、株主と会社が価格についての協議を行い、整わず、効力発生日（新設合併等の場合には設立会社の成立の日）から60日以内に株式価格決定申立がない場合には、株式買取請求を撤回することが可能となります。

• 株式買取価格の協議・決定

株主と会社で株式の価格について協議していきます。

協議が成立した場合、会社は効力発生日（新設合併等の場合には設立会社の成立の日）から60日以内に代金を支払うことになります。

ただし、会社との間の協議が整うことは稀であるため、多くのケースでは裁判所に対して株式価格決定の申立てを行うこととなります。この申立ては、当該協議期間の満了日から30日以内に行わなくてはいけません。

同族株式の譲渡や売却方法に困ったら弁護士へ相談しましょう

このように、同族株式は、株式譲渡承認請求や株式買取請求権を行使することで売却することが可能となります。

また、株式買取請求権が行使できない場合でも、任意交渉や民事調停による交渉、その他の交渉などを駆使することで売却することができるかもしれません。

もっとも、株式買取請求権などを行使するにしても、あらゆる交渉を行うにしても、専門的な知識が必要となります。

専門家である弁護士へ相談することにより、株式に関する知識や経験を駆使したアドバイスを受けつつ、円滑に同族株式を売却できるようになるためおすすめとなります。

まとめ

同族株式は取り扱いが難しい株式であり、特に相続時には莫大な相続税がかかってきてしまうリスクもあるため、注意が必要です。

そして、同族株式をすぐにでも譲渡や売却したいかもしれませんが、その譲渡相手を見つけることは難しく、簡単に処分できないのが実状です。

しかし、譲渡承認請求や買取請求権を行使する、または任意交渉や民事調停による交渉を行うことで、譲渡や売却ができる可能性が出てきます。

特に、譲渡承認請求や買取請求権を行使して同族株式を売却することができれば、「適正時価」＝時価純資産法や収益還元法で計算されるため、しっかりと資本を回収することができるようになります。

このように、同族株式を適正な価格で売却する手段は存在するため、まずは一度専門家である弁護士へ相談することを検討してみましょう。