同族会社の株式譲渡承認とは？手続きと売却方法を解説

同族会社の株式を相続したり、親族から引き継いだりしたものの、「この株は売れるのか」「名義を変えるにはどうすればよいのか」と悩む方は少なくありません。

同族会社の株式は非上場であることが多く、定款で譲渡制限が付されているケースが一般的です。譲渡制限株式は、譲渡先が親族であっても、会社（取締役会や株主総会など）の承認がなければ譲渡できません。

また、承認されない場合でも、会社が承認するか、会社または指定買取人が買い取るかを選ぶ場面があり、期限や手続きが細かく決まっています。

さらに、非上場株式には市場価格がないため、売買価格は「時価」を前提に検討します。身内間で安く譲ったつもりが贈与とみられるなど、税金の問題につながることもあります。

この記事では、同族会社の株式譲渡承認の基本から、承認された場合の完了までの流れ、不承認となった場合の買取手続き、用意する書類、税金と注意点まで解説します。

同族会社と同族株式とは？

同族会社とは、株式が家族や親族など限られた関係者に集中している会社を指して使われることが多い言葉です。同族会社では、第三者に経営へ関与されることを避けたいという意向が強く、定款で株式に譲渡制限を付していることが一般的です。

一方、『同族株式』は、同族株主が保有する株式を指します。ここでいう同族株主とは、株主の1人とその同族関係者（配偶者、直系血族、兄弟姉妹など）を合わせた同族関係者グループが、議決権の30％以上を保有している場合のその株主グループのことです。そして、そのグループが保有する株式が同族株式です。

たとえば、兄弟姉妹その他親族が株式を分散して保有しており、ひと家族あたり「数％～30％程度」の持分になっているケースがあります。この段階では「親族の会社」という意識が残りやすい一方で、世代が進むほど会社との関係は薄れやすく、「議決権はあるが関わる場がない」という状況も起こります。

また、同族会社では配当が積極的に出ないことも多く、株主にとって経済的な利点が見えにくい場合があります。こうした事情から「株式を手放したい」「名義を整理したい」と考える場面が生まれますが、譲渡制限があると株式譲渡承認の手続きが必要になります。

同族株式は非上場株式・譲渡制限株式なのが一般的

「非上場株式」とは上場していない、取引相場のない株式のことを指します。

上場株式は、株式を市場に置くことで広く一般に公開し、取引可能な状態にしてあります。そのため、市場の取引価格が明確であり、簡単に売買することができます。

他方、非上場株式は市場では公開されておらず、取引価格が明確でないため、売買することが難しいのです。

「譲渡制限株式」とは、譲渡制限が付随してある株式のことを言います。譲渡や売却を行う際には、会社からの承認を得なくてはいけません。

これは、会社の経営上好ましくない人物に株式及び議決権を取得されることを避けるための、いわば会社防衛策の一つです。

通常、同族株式のほとんどが非上場で譲渡制限付きとなっているため、譲渡や売却を行うことは難しいです。

そして、同族株式は非上場株式・譲渡制限株式であることが一般的なので、以下ではその前提で解説させていただきます。

同族会社の株式を移す方法（譲渡・贈与・相続）

同族会社の株式を別の人に移す方法は、大きく分けて「譲渡（売買）」「贈与」「相続」の3つです。どの方法を選ぶにしても、対象が譲渡制限株式であれば、会社の承認や定款の定めが関係する点に注意が必要です。

株式譲渡（売買）

株式譲渡は、株式を売って対価を受け取る方法です。同族会社の株式譲渡では、買い手が親族や役員、従業員など会社に近い人に限られやすい傾向があります。さらに、譲渡制限株式であれば、譲渡先が親族であっても会社の承認が必要になります。承認が得られたら株式譲渡契約を結び、株主名簿の名義書換を行って譲渡を完了させます。

株式の贈与

株式を無償で渡す場合は贈与になります。贈与であっても、譲渡制限株式であれば会社の承認が必要になる点は同じです。また、贈与は贈与税の問題が出やすく、評価額の考え方も重要です。形式上は売買でも、極端に低い価額で譲ると税務上は贈与とみられる可能性があるため、価格の根拠を意識して進める必要があります。

相続で株式を取得した場合

相続は法律上の包括承継であり、通常の意味での「譲渡」とは性質が異なります。ただし、同族会社では、相続によって株主が増えることを避けたい場面もあり得ます。

定款に「相続人等に対する売渡請求」に関する定めがある場合には、相続人が株式を取得した後に、会社から売渡しを求められる可能性があります。相続人が複数いる場合は、遺産分割で株式の帰属が決まるまで手続きが進みにくくなるため、早い段階で株主名簿や定款の内容を確認しておくことが重要です。

同族株式の範囲とは？

非上場株式を評価する上で、同族株式の範囲を知っておくことは重要となります。

同族株主が存在するか、存在しないかで、同族株式の評価方法を決定するフローが異なってくるためです。

非上場株式は「原則的評価方式」、または「特例的評価方式」のどちらかで評価されます。原則的評価方式を採用すると、高い金額で株価が評価されてしまい、巨額の相続税を課される可能性が高くなってしまいます。

そこで、適正な評価方法を把握するようにしましょう。

同族株主が存在するかしないかの判定方法

会社によっては、50%を超える議決権を有する同族関係者グループ、および議決権割合が30％以上50％未満の株主が存在する場合もあります。この場合は、同族関係者グループが「同族株主」となり、議決権割合が30％以上50％未満の株主は同族株主から除外されます。

そうすると、会社に同族株主が存在するのか、あるいは存在しないのかを判断する場合は、筆頭株主グループの議決権割合をもとに以下のように判定します。

○筆頭株主グループが有する議決権が30％以上である＝同族株主が存在する会社

○筆頭株主グループが有する議決権が30％未満である＝同族株主が存在しない会社

※筆頭株主グループとは、議決権が最も多い同族関係者グループのことを指します。

株式評価方法の決定

非上場株式の評価額は、相続税や贈与税の計算で問題になりやすく、親族間で同族会社の株式譲渡をする際の「時価」を考えるうえでも目安になります。非上場株式は市場価格がないため、税務上は財産評価基本通達にもとづき、会社規模や株主の立場等を踏まえて評価方式を選びます。

代表的には、同業上場会社の株価や財務指標を参考に算定する類似業種比準価額方式、会社の純資産を時価で評価して算定する純資産価額方式、そして少数株主など一定の場合に用いられる配当還元方式（配当金額から評価する方式）があります。どの方式が前提になるかで評価額は大きく変わることがあり、相続税が高額になったり、売買価格が低額譲渡だと指摘されたりする原因になります。

株式譲渡（売買）の価格は当事者の合意で決められますが、親族間で著しく低い価格にすると贈与とみられるおそれがあります。後になって価格の理由を問われないよう、決算書、資産内容、配当実績、過去の売買例などを踏まえて、説明できる根拠を用意しておきましょう。具体的な算定は個別事情で変わるため、専門家に確認することをおすすめします。

同族株式を保有することのデメリットとは?

同族株式を保有することには、以下のようなデメリットが考えられます。

同族株式には莫大な相続税がかかる可能性が高い

同族株式は多くのケースで原則的評価方式が適用され、高い金額で株式が評価されるため、同族株主は巨額の相続税が課せられてしまいます。

そして、同族株式を相続した場合、その株式に対して「財産評価基本通達」の「取引相場のない株式等の評価」に基づいて価格が評価されることにより、多額の相続税が課せられます。

また、会社の経営状況が良ければ価格は高く評価され、仮に現在の経営状況が悪かったとしても、過去に経営状況が良好で内部保留が残っている場合には株式価値が高いと評価される可能性があります。

さらに、他の株主と親族関係にある場合には、税務上その株式は通常よりも高く評価されてしまうのです。

ただし、これらは税法上の話であり、税法上の同族株主と、ここでいう同族株主は同じではありませんが、内容としてはほとんど同じであり、だからこそ同族株主は悩みが深くなっています。

同族株式を譲渡するのは困難

原則として、株式は自由に譲渡することが認められています。

しかし、経営に携わることも、経営的利益にも期待できない同族株式は、保有するメリットがほとんどなく、譲渡相手を見つけることも困難なのです。

さらに、ほとんどの同族株式には譲渡制限が付随しているため、会社が認めた相手にしか株式を譲渡することはできません。

このような理由から、多くの同族株主の方は「相続放棄するしかない」という状況に陥っています。

同族株式は適正な価格で買い取ってもらえない

そもそも、同族株式は「買い手が限られる」「会社や経営者が高い価格で買い取ろうとしない」という点で悩みが生じやすい株式です。

同族会社では、株式を外部に出したくないという意向から、譲渡の承認が得られにくいことがあります。また、買い取りに応じるとしても、株主が納得しにくい価額を提示される場面があります。

さらに、非上場株式には市場価格がないため、売買価格は「時価」を前提に検討します。時価の考え方は一つではなく、会社の資産や収益、配当の状況などを踏まえて算定することになります。時価純資産法や収益還元法といった方法が用いられることもあります。

特に、親族間で極端に低い価額を付けて譲った場合、税務上は贈与とみられる可能性があります。価格の根拠を用意しつつ、手続きと合わせて慎重に進めることが重要です。

同族株式を売却する方法

前述のように、同族会社の株式は、買い手を探しにくいだけでなく、譲渡制限によって会社の承認がなければ譲渡自体ができないことが多いです。

もっとも、譲渡制限株式では、株主が会社に譲渡承認を求めたにもかかわらず不承認となった場合に、会社が承認するか、会社または指定買取人が買い取るかを選ぶ手続きが用意されています。価格は当事者間の協議で決まらないときは、裁判所の判断が関与することもあります。

また、合併や会社分割など一定の行為に反対した株主には、株式買取請求権が認められる場合があります。

以下では、同族会社の株式譲渡で特に問題になりやすい「株式譲渡承認請求」を中心に、手続きの流れと注意点を解説します。

前提として確認しておきたいポイント

同族会社の株式譲渡は、定款の定めや会社ごとの運用によって必要な対応が変わることがあります。譲渡承認請求を出してから「株券が見つからない」「名義が相続人のまま」などの理由で手続きが止まることもあるため、事前に確認しておくと進めやすくなります。

• 定款で譲渡制限が付いているか、譲渡承認機関が取締役会か株主総会か
• 株券発行会社かどうか（株券の所在、提出や交付が必要か）
• 株主名簿の名義が誰になっているか（相続・遺産分割の途中なら先に名義の問題を確認）
• 譲渡する株式の種類と数、譲受人（譲渡先）の氏名・住所等
• 譲渡価額の根拠（決算書、評価資料、過去の取引例など）

株式譲渡承認請求

同族会社の株式は譲渡制限株式であることが多く、売却先が親族や役員、従業員であっても会社の承認が必要です。まずは、譲渡先と譲渡する株式の内容を特定したうえで、会社に対して譲渡承認を請求します。

会社が承認すれば、株式譲渡契約を締結し、株主名簿の名義書換を行うことで譲渡が完了します。

一方、会社が不承認とする場合には、会社自身または会社が指定する指定買取人が、株式を買い取る手続きへ進むことになります。買い取りに進む場合は期限があり、手続きが途中で「承認されたもの」と扱われる場面もあるため、流れを押さえておくことが大切です。

株式譲渡承認請求の流れ（承認された場合／不承認の場合）

株式譲渡承認請求の流れは、大きく「承認されて譲渡が成立する場合」と「不承認となり買取手続きに移る場合」に分かれます。

譲渡承認請求（会社への申請）

株主は会社に対して、譲渡先（譲受人）と譲渡する株式を特定したうえで、譲渡承認請求を行います。

譲渡の承認または不承認の決定と通知

譲渡承認請求がされた場合、定款で定められた譲渡承認機関が、承認するか不承認とするかを決定します。定款に定めがない場合、取締役会設置会社なら取締役会、取締役会非設置会社なら株主総会の決議で決定します。

また、会社は請求の日から2週間以内に決定通知をする必要があり、通知がなければ承認されたものとみなされます。

承認された場合の流れ（譲渡完了まで）

会社が譲渡を承認した場合は、譲受人との間で株式譲渡契約を締結し、代金の支払い・受領を行います。次に、会社に対して株主名簿の名義書換を請求し、株主名簿の名義が変わることで、譲受人は株主として扱われることになります。

株券発行会社の場合は、株券の扱い（提出や交付の手続き）が必要になることがあるため、株券発行の有無を早めに確認しておきましょう。

不承認の場合の流れ（会社または指定買取人による買取り）

会社が不承認とする場合には、会社が自ら買い取るか、指定買取人（会社が指定する第三者）を指定して買い取らせる手続きに進みます。会社が買い取る場合は、株主総会で買い取る旨と買い取る株式数を特別決議で決め、必要な供託を行ったうえで、供託を証明する書面を交付し、株主へ通知します。

指定買取人を指定する場合も、取締役会設置会社なら取締役会、取締役会非設置会社なら株主総会の特別決議で指定し、指定買取人が供託を行い、供託を証明する書面を交付して通知します。

なお、通知には期限があり、会社による買取りでは不承認通知から40日以内、指定買取人による買取りでは不承認通知から10日以内に通知がされないと、譲渡が承認されたものとみなされることがあります。

株券発行会社の場合、株主側にも株券供託等の期限があるため、手続きの遅れが不利益につながらないよう注意が必要です。

株式の価格（売買価格）の決め方

買い取りに進んだ場合は、会社または指定買取人と株主で、まず株式の売買価格を協議します。非上場株式は市場価格がないため、協議では「時価」を念頭に、会社の資産や収益、配当の状況、過去の取引例などを踏まえて、価格の根拠をそろえることが大切です。

協議が整わない場合には、裁判所に株式売買価格決定の申立てを行い、最終的に裁判所が価格を定めることになります。なお、買取りの通知後20日以内に申立てがされないと、供託額が売買価格と扱われることがあります。

譲渡承認請求書に記載する事項

譲渡承認請求では、会社が「誰に」「どの株式を」移そうとしているのかを判断できるよう、情報を明確にします。一般に、少なくとも次の事項は記載しておく必要があります。

• 譲受人（譲渡先）の氏名または名称
• 譲渡する株式の種類と数

また、会社や定款の運用によっては、譲渡日、譲渡価額（有償の場合）、譲受人の住所や連絡先などの記載や資料の提出を求められることがあります。

株式譲渡承認で用意する書類（代表例）

会社の形態や株券発行の有無によって異なりますが、手続きの過程では次のような書類が使われます。

• 譲渡承認請求書
• 承認決議の議事録（取締役会または株主総会）および承認通知書
• 株式譲渡契約書（売買の場合）
• 株主名簿の名義書換請求書
• 株券（株券発行会社の場合）

※（不承認で買い取りに進む場合）供託を証明する書面、会社または指定買取人からの通知書類
書類の不足や記載漏れがあると手続きが止まりやすいため、早めに定款と会社の運用を確認して準備することが重要です。

株式買取請求権

株主は会社が以下のような一定の行為を行なった場合に、反対株主の株式買取請求を行使できます。

• 定款を発行する全部の株式に譲渡制限を付すという内容に変更した場合：株主
• 定款にある種類株式を譲渡制限会社または全部取得条項付株式とするという内容に変更した場合：種類株主
• 定款にある取得請求権付株式の対価を譲渡制限株式または全部取得条項付株式とするという内容に変更した場合：当該種類株主
• 定款を取得条項付株式の取得の対価を譲渡制限株式または全部取得条項付株式とするという内容に変更した場合：当該種類株主
• 株式の併合又は株式の分割、株式の無償割当て、単元株式数についての定款変更、株主割当による株式の募集、株主割当による新株予約権の募集、新株予約権の無償割当てを行う場合において、種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがあり、種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合：当該種類株主
• 事業譲渡等（事業全部の譲渡、事業の重要な一部の譲渡、他の会社の事業全部の譲受け、事業の全部の賃貸・事業の全部の経営の委任・他人と事業上の損益の全部を共通にする契約及びこれらに準ずる契約の締結・変更・解約）を行う場合：株主（ただし、簡易全部事業譲受の譲受会社の株主は除く）
• 吸収合併等（吸収合併、吸収分割、株式交換）を行う場合：消滅会社等の株主（ただし、簡易分割の分割会社の株主は除く）
• 吸収合併等を行う場合：存続会社等の株主（ただし、簡易組織再編の要件を満たす場合は除く）
• 新設合併等（新設合併、新設分割、株式移転）を行う場合：消滅会社等（消滅会社、分割会社、株式移転による完全子会社）の株主（ただし、簡易分割の分割会社の株主は除く）
• 株式の併合により１株未満の端数が生じる場合の株主

反対株主の株式買取請求の流れ

株主における株式買取請求の手続きの流れは以下の通りとなります。

• 株主総会に先立つ反対通知と株主総会における反対の主張

反対株主の株式買取請求を行使する場合、株主総会に先立って会社の行為を反対する旨の通知をし、株主総会において当該事項に反対する旨の主張をする必要があります。

• 株式買取請求

株式買取請求は、効力発生日の20日前から前日まで（新設合併等の場合には会社の通知・公告から20日以内）の間に行う必要があります。

その際、対象となる株式の種類や数を明示することが条件となっており、株券が発行されている株式の場合には、当該株式にかかる株券を会社に提出しなくてはいけません。

株式買取請求を行った後は、原則として、会社の承諾を得ることができない限りは請求を撤回することはできなくなるため、注意が必要です。ただし、株主と会社が価格についての協議を行い、整わず、効力発生日（新設合併等の場合には設立会社の成立の日）から60日以内に株式価格決定申立がない場合には、株式買取請求を撤回することが可能となります。

• 株式買取価格の協議・決定

株主と会社で株式の価格について協議していきます。

協議が成立した場合、会社は効力発生日（新設合併等の場合には設立会社の成立の日）から60日以内に代金を支払うことになります。

ただし、会社との間の協議が整うことは稀であるため、多くのケースでは裁判所に対して株式価格決定の申立てを行うこととなります。この申立ては、当該協議期間の満了日から30日以内に行わなくてはいけません。

同族会社の株式譲渡で生じる税金と注意点

同族会社の株式譲渡では、売主が個人か法人か、買主が個人か会社か、そして譲渡価額が「時価」と比べてどうかによって課税関係が変わります。非上場株式は市場価格がないため、価格の根拠が弱いと、譲渡益の課税だけでなく、贈与や配当とみなされる問題が出ることがあります。取引を決める前に、誰が誰に譲るのか、価格をどう決めるのかを前提として確認しておきましょう。

売った側に生じる課税（譲渡益が出た場合）

個人が非上場株式を売って利益が出た場合、一般株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税になります。

譲渡益は「譲渡価額－（取得費＋譲渡費用）」で計算します。

税率は所得税15％・住民税5％で、別途復興特別所得税が加算されます。取得費は、購入時の契約書や払込書面、相続で取得した場合は相続税申告の資料などから確認します。

取得費が分からないときは、一定の場合に売却代金の5％を取得費とする扱いが認められることがあります。

売主が法人の場合は、株式の譲渡益は法人税等の対象になります。個人の譲渡益課税とは計算や申告の前提が異なるため、売主の属性を踏まえて検討することが必要です。

低額譲渡や身内取引の注意点（贈与とみられる可能性）

親族間で「円満に終わらせたい」という理由から、時価よりも著しく低い価額で譲ることがあります。

しかし、時価と大きく乖離した価額での譲渡は、税務上は低額譲渡として扱われ、差額部分が贈与と評価される可能性があります。形式上は売買でも、受け取った側に贈与税が課され得るため、安易に「身内価格」で決めないことが大切です。

低額譲渡と指摘されないためには、決算書、株式評価の算定資料、第三者の評価書などをもとに、譲渡価額の根拠を用意しておきましょう。

会社が買い取る場合の注意点

会社が自己株式として買い取る場合、会社法上の手続きに加えて、税務上も特有の論点があります。会社には分配可能額（剰余金等を基礎に計算される、株主に払戻しできる上限）があり、これを超える金銭等を交付して自己株式を取得することはできません。

また、株主が受け取る金銭等は、全額が株式の譲渡対価になるとは限りません。自己株式の取得では、受領額の一部が配当とみなされる（みなし配当）ことがあり、その部分は配当所得として扱われ、残りが株式の譲渡として扱われることがあります。買い取りの方法や株主の属性によって論点が変わるため、実行前に専門家へ確認しておくと安心です。

同族株式の譲渡や売却方法に困ったら弁護士へ相談しましょう

このように、同族株式は、株式譲渡承認請求や株式買取請求権を行使することで売却することが可能となります。

また、株式買取請求権が行使できない場合でも、任意交渉や民事調停による交渉、その他の交渉などを駆使することで売却することができるかもしれません。

もっとも、株式買取請求権などを行使するにしても、あらゆる交渉を行うにしても、専門的な知識が必要となります。

専門家である弁護士へ相談することにより、株式に関する知識や経験を駆使したアドバイスを受けつつ、円滑に同族株式を売却できるようになるためおすすめとなります。

まとめ

同族会社の株式譲渡は、非上場であることに加えて、譲渡制限によって会社の承認が必要になるケースが多く、手続きが止まりやすい分野です。

もっとも、譲渡承認請求の流れを押さえておけば、承認された場合は契約と株主名簿の名義書換で譲渡を完了できますし、不承認の場合でも会社または指定買取人による買い取りの手続きに進む場面があります。

また、非上場株式は「時価」を前提に価格を検討する必要があり、親族間での低額譲渡は贈与とみられる可能性があるなど、税金面の注意点もあります。

同族会社の株式譲渡承認は、定款の定めや会社の運用、株券発行の有無によって必要書類や進め方が変わります。手続きや価格で迷いがある場合は、早めに弁護士へ相談することを検討しましょう。