非上場株式・少数株式は、市場売却が想定されていないため、
「売却先がない」 「会社提示が低額」 「交渉が進まない」 という形で、換価そのものが止まりやすいのが実情です。
そのまま相続・贈与に移行すると、現金化できないまま評価と納税だけが先行することになります。

会社法上の一定の組織再編行為等に反対した株主は、
反対株主の株式買取請求権により、
会社に対して株式の買取を強制し、
適正価格（公正な価格）での換価を目指すことができます。

会社と価格で合意できない場合は、価格決定手続（価格決定申立）に移行します。
ただし、この手続は、
裁判所が自動的に妥当な価格を算定してくれる制度ではありません。
評価手法の選択、 前提事実の組立て、 提出資料 によって、結論が大きく左右されます。

弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所は、
「相談だけで終わらせません」
① 失権を回避するための手続を実行し、
② 会社の形式的な拒否を封じて買取を成立させ、
③ ファイナンス理論・会計に基づく主張立証により買取価格の適正化を図ります。
「どの評価手法で、どの資料を使い、どの論点で価格を争うか」 を具体化し、換価という結果に直結する実行を行います。

反対株主の
株式買取請求権 を
行使できる主な場面

• 株式譲渡制限を付す定款変更

  譲渡自由の会社が、定款変更により譲渡制限を設ける場合です。
  「対象行為に当たるか」と反対手続の履践で結論が変わります。

• 事業譲渡・重要な資産の処分等

  事業譲渡や重要な子会社株式の売却等が対象となり得ます。
  形式ではなく実質で該当性が判断されることがあります。

• 少数株主排除（株式併合等）

  株式併合等で端株化し、金銭対価により排除する類型です。
  対価の前提となる株式価値評価が中心的争点になります。

• 合併・会社分割・株式交換等

  組織再編行為でも買取請求が問題となります。
  類型により要件・期限が異なるため、早期確認が必要です。

上記に該当しても、手続の不備や期限徒過により、 権利行使が否定されることがあります。
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所は、 失権を回避し、 会社の形式否認を封じて買取（換価）を成立させ、
さらに 価格決定手続を見据えて買取価格の適正化 を図ります。

反対株主の
株式買取請求の流れ
と
会社に不当に買取拒否
されやすい注意ポイント

本項では、反対株主の株式買取請求の手続の流れを示したうえで、会社側が争点化しやすい局面（通知・期限・到達・株券提出等）に絞って注意ポイントを整理します。
株式買取請求権は、一つの形式ミス又は期限徒過で失権することがあり、失権しない場合でも初動の遅れにより買取（換価）や買取価格が不利化することがあります。
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所は、単なる事情整理に留めず、失権を回避して権利行使を完遂し、会社の形式否認を封じて買取（換価）を成立させ、さらに価格決定手続（価格決定申立）を見据えた主張立証により買取価格の適正化を図ります。

• 会社が合併・事業譲渡・定款変更等について株主に通知

  失敗しやすいポイント

  会社からの通知又は公告が、意図的に行われない又は不完全な形で行われることがあります。
  この場合、形式上は株式買取請求権の行使機会を失ったように見えても、会社側の手続違反を理由に失権が否定される余地があります。
  弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所は、通知・公告義務違反を根拠として失権を回避し、買取（換価）を成立させる実務対応を行います。

• 

• 会社に反対の旨を事前通知（反対意思表示1回目）

  失敗しやすいポイント

  株主総会に先立ち、反対の意思表示（事前反対通知）を所定の方法で会社に到達させる必要があります。
  ここを欠くと、株式買取請求権の行使自体が否定されます。
  また、委任状への「反対」記載は、事前反対通知として評価されないことがあり、会社が形式面で争点化する典型です。
  弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所は、失権を回避する通知方法・送付設計と、到達・記載内容の証拠化まで実行し、権利行使を成立させます。

• 

• 株主総会で反対票を投じる（反対意思表示2回目）

  失敗しやすいポイント

  株式買取請求権の成立には、株主総会前の反対通知と、株主総会での反対票行使という 合計２回の反対意思表示が必要です。
  いずれか一方を欠くと、株式買取請求権は行使できません。
  実務では、会社が「反対票行使の事実」自体を否認し、失権を主張してくることが少なくありません。
  弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所は、反対票行使の事実を後から否定されない証拠構造を前提に、 反対意思表示を完成させ、権利行使を成立させます。

• 

• 効力発生日の20日前から前日までに株式買取請求権を行使（株式買取請求通知書を提出）する。

  失敗しやすいポイント

  株主総会で定款変更が可決され、株主総会終結と同時に効力が発生する類型では、
  反対票行使の直後にその場で株式買取請求通知書を提出しなければ失権することがあります。
  「一度帰宅して作成する」前提では間に合わないため、当事務所は総会当日の提出まで含めて権利行使を成立させます。
  他方、効力発生日まで期間がある場合でも、郵送は「到達」が争点となります。
  内容証明郵便は証拠化に有用ですが、受領拒否や返送で到達が遅れれば期限徒過となり得ます。
  当事務所は、提出方法を固定せず、期限内到達を確保して権利行使を完成させる手段を選択します。

• 

• 株式買取請求権の対象となる株式の株券を提出

  失敗しやすいポイント

  株主が実際に株券を受領しているか否かは関係なく、
  登記簿上、会社が株券発行会社である場合には、株券の提出が法的に要求されます。
  実務では、会社がこれを口実に「株券未提出」を理由として買取義務そのものを否定することがあります。
  当事務所は、株券発行の有無や提出方法を整理したうえで、会社の形式否認を封じ、株式買取請求権の行使を成立させます。

• 

• 裁判所に株式買取価格の決定の申立（価格決定裁判）を行う。

  失敗しやすいポイント

  株式買取請求権では、株式買取価格の協議が効力発生日から30日以内に成立しない場合、
  その期間満了後30日以内に裁判所へ株式買取価格決定の申立（株価決定裁判）を行う必要があります。
  この期限を徒過すると、価格決定手続に移行できず、換価の結論が崩れることがあります。
  また、申立は「出すだけ」では足りず、申立時点の主張構成と提出資料で買取価格の前提が固定されやすい局面です。
  当事務所は、期限徒過を回避して申立を成立させるだけでなく、申立段階から価格を取りに行く主張立証と資料提出を実行します。

• 

• 裁判所でファイナンス理論に基づき相手方と株式価値について争う。

  失敗しやすいポイント

  株式買取価格の決定の申立（価格決定裁判）は裁判手続ですが、
  裁判所が自動的に株式買取価格を算定して提示する手続ではありません。
  結論は、どの評価手法を採用し、どの前提事実を立証し、どの資料を提出するかによって左右されます。
  弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所は、ファイナンス理論および会計的前提に基づき、
  買取価格の適正化（公正な価格）を取りに行く主張立証を実行します。



株式買取請求権においては、
株式買取価格決定裁判を見据えて行動する必要があり、
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所にご依頼いただくことで、
全て弁護士にお任せ頂けます。

専門特化した弁護士法人に依頼する
実務上の意義

• 1

  失権を回避し、権利行使を完遂させます

  株式買取請求権は、順序・期限・到達の一つを誤ると、行使自体が否定され得ます。
  当事務所は、失権を前提としない手続運用により、権利行使を完遂させます。

• 2

  会社の形式否認を封じ、買取（換価）を成立させます

  会社は、通知方法、株券提出、記載不備等を理由に、買取義務そのものを争うことがあります。
  当事務所は、会社の否認ロジックを崩し、買取（換価）を成立させます。

• 3

  価格決定手続を前提に、初動から不利を作りません

  合意に至らない場合は価格決定手続（価格決定申立）に移行し、申立期限と提出資料で結論が動きます。
  当事務所は、「申立で勝てる形」を初動から作る対応を行います。

• 4

  株式価値の主張立証で、買取価格の適正化を図ります

  価格決定手続は、裁判所が自動的に適正価格（公正な価格）を算定する仕組みではありません。
  評価手法・前提事実・提出資料により結論が左右されます。
  当事務所は、ファイナンス理論及び会計に基づき、買取価格の適正化に向けた主張立証を実行します。