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ご相談のお申込み
一つでも当てはまるなら、効力発生日の前日までにご相談ください。
会社の側からのご相談も承っています。
「会社に何度買取りをお願いいたしましても応じてもらえません。反対株主の株式買取請求権を行使すれば、裁判所に公正な価格を決めてもらい、高値で買い取ってもらえると聞きましたが…」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。秘密は厳守いたします。
非上場株式・少数株式は、固定化いたします。
市場がなく、譲渡には会社の承認を要する定めが置かれるのが通例です。
会社法第107条第1項第1号、第108条第1項第4号議決権の過半数がなければ、会社の意思決定に関与し得ません。
会社法第433条第1項簿価純資産のみを基礎とする株式買取価格が提示され、協議は平行線に終わります。
換価できないまま相続税が課され、納税の原資が不足いたします。
会社法上の一定の行為に反対した株主には、
株式の買取りを請求する権利があります。
株式買取請求権を行使できる主な場面。
| 場面 | 根拠 | 要点 |
|---|---|---|
| 定款の変更による譲渡制限の新設 | 会社法第116条第1項第1号 | 譲渡につき会社の承認を要する旨の新設が対象です。 |
| 事業譲渡等 | 会社法第469条 | 事業の全部又は重要な一部の譲渡等。実質により判断されます。 |
| 株式の併合 | 会社法第182条の4 | 端数となる株主が対象。少数株主の締出しに用いられます。 |
| 合併・会社分割・株式交換等の 組織再編行為 | 会社法第785条、第797条、第806条 | 消滅・存続・新設のいずれの会社の株主にも認められます。 |
株式の買取価格は「公正な価格」であり、会社が提示する株式買取価格と一致するものではありません。
対象行為に該当しても、それだけでは株式の買取りを請求できません。法定の手続を期間内に履践しなければ、権利そのものが失われます。
株式買取請求権は、請求権を行使できなくなります。
争われるのは、株式の買取価格よりもまず手続です。
| 手続 | 要点 | 根拠 |
|---|---|---|
| 通知又は公告 | 効力発生日の20日前までに通知又は公告を要します。欠缺は、期間の起算を争う根拠です。 | 会社法第785条第3項・第4項、第116条第3項・第4項 |
| 2回の反対 | 事前の反対の通知と、株主総会における反対の議決権行使の双方を要します。欠席・棄権では足りません。 | 会社法第785条第2項第1号イ、第116条第2項第1号イ |
| 行使期間 | 20日前の日から前日までに、株式の数を明らかにして請求します。 | 会社法第785条第5項、第116条第5項、第182条の4第4項、第469条第5項 |
| 株券の提出 | 登記事項証明書の上で株券発行会社であれば、株券の提出を要します。 | 会社法第785条第6項 |
| 株式の価格の 決定の申立て | 効力発生日から30日以内に協議が調わないとき、満了の日後30日以内に申し立てます。 | 会社法第786条第2項、第117条第2項 |
一度した株式買取請求は、会社の承諾を得た場合に限り撤回し得ます（会社法第785条第7項）。
会社は、形式面により株式買取義務を否認いたします。反対の通知の不到達、請求書の不到達、株券の未提出が、その典型です。
見落としてはならない期限。
株式買取請求権の行使期間
20日前から
効力発生日の20日前の日から
前日までの間に行使します
会社法第785条第5項、第116条第5項
株式の買取価格の協議の期間
30日以内
効力発生日から30日以内に
協議が調わないときは次へ移ります
会社法第786条第2項、第117条第2項
株式売買価格決定の申立ての期限
さらに30日
上記の期間の満了の日後30日以内に
裁判所へ申し立てます
会社法第786条第2項、第117条第2項
株式の買取価格は、主張と立証により決まります。
同じ株式でも、株式の評価の前提により株式の買取価格は異なります
純資産方式、収益還元法、割引現在価値法、類似会社比較法のいずれによるかで、結論は変動します。
将来の収益、非経常的な損益、役員報酬、保有不動産の時価、少数株主の減価の当否が争点です。
決算書類、税務申告書、総勘定元帳、取締役会の議事録により構成します。会社の保有分は閲覧謄写を請求します。
会社法第433条第1項会社が任意の株式の買取りに応じない場合に、法律上の請求権によって会社に買取りを義務付ける手続です。
通知又は公告の状況により、期間の起算を争う余地があります。
到達を立証できなければ、要件を欠くものと扱われます。
反対の議決権を現に行使しなければ、権利は生じません。
終結と同時に効力が生ずる類型では間に合いません。
会社が未提出を理由に株式買取義務を否認いたします。
30日の経過後、さらに30日以内の申立てを要します。
ご相談から解決までの流れ。
適用条文と効力発生日を確定します
事前の通知と議決権行使を設計します
到達の確保と株券の提出を行います
株式の評価の前提を示して交渉します
調わない場合は裁判所へ申し立てます
よくいただくご質問に、実務に即してお答えいたします。
ご相談の際に、事案に応じた見積りをお示しいたします。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの株式買取請求権に関する項目をご覧ください。
初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談は事前予約制とさせていただいています。
当事務所の代表弁護士をご紹介いたします。
最終更新日 令和8年7月31日／本ページの記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいています。個別の事案における結論は事実関係により異なります。株式の譲渡に係る税務上の取扱いについては税理士又は所轄の税務署にご確認ください。
実務の到達点を、書籍として公表しています。
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しています一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しています。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル／第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル／第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のM&Aトラブル／第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル／第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル／第8章 役員責任追及のM&Aトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
受領した情報の秘密は厳守いたします。株主の側、会社の側のいずれも承ります。
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