非上場株式・少数株式は、市場売却が想定されていないため、 「売却先がない」 「会社提示が低額」 「交渉が進まない」 という形で、株式の売却そのものが止まりやすいのが実情です。 そのまま相続・贈与に移行すると、現金化できないまま高額の株式価値評価がなされ巨額の相続税の納税が先行することになります。

反対株主の株式買取請求権で
非上場株式・少数株式の高値買取を実現！

会社法上の一定の組織再編行為等に反対した株主は、反対株主の株式買取請求権により、会社に対して株式の買取を請求することができ、適正価格（公正な価格）の株式買取を請求することができます。 会社と株式買取価格で合意できない場合は、株式買取価格決定申立裁判（株価決定申立）に移行します。 ただし、この手続は、 裁判所が自動的に妥当な株式買取価格を算定してくれる制度ではありません。 株式価値評価手法の選択、 株式価値評価の前提事実の組立て、 株式価値評価に関する提出資料 によって、結論が大きく左右されます。

弁護士法人M&A総合法律事務所は、 非上場株式・少数株式の株式買取請求権を行使し、株式の高値での買い取りを実現します。 ① 株式買取請求権の失権を回避するため株式買取請求権の行使を実行し、 ② 会社の形式的な株式買取拒否を封じて株式買取請求権を成立させ、 ③ ファイナンス理論・株式価値評価理論に基づく株式買取価格の適正化を図ります。 「どの評価手法で、どの資料を使い、どの論点で価格を争うか」 を具体化し、株式売却という結果に直結する実行を行います。

反対株主の
株式買取請求権を
行使できる主な場面

• 株式譲渡制限を付す定款変更

  株式譲渡自由の会社が、定款変更により株式譲渡制限を設ける場合です。
  「対象行為に当たるか」と反対手続の履践で結論が変わります。

• 事業譲渡・重要な資産の処分等

  事業譲渡や重要な子会社株式の売却等が対象となり得ます。
  形式ではなく実質で該当性が判断されることがあります。

• 少数株主排除（株式併合スクイーズアウト等）

  株式併合等で少数株主の株式を端株化し、金銭対価により少数株主を排除する手続きです。
  少数株主に支払う金銭対価の前提となる株式価値評価が中心的争点になります。

• 合併・会社分割・株式交換等の組織再編行為

  組織再編行為でも株式買取請求権が問題となります。
  組織再編行為の類型により要件が異なるため、早期確認が必要です。

上記に該当しても、株式買取請求権の行使手続の不備や期限徒過により、株式買取請求権の行使が否定されることがあります。弁護士法人M&A総合法律事務所は、株式買取請求権の失権を回避し、会社の形式否認を封じて高値での株式買取を実現させ、さらに株式買取価格決定申立裁判（株価決定裁判）を見据えて株式買取価格の適正化を図ります。

反対株主の
株式買取請求の流れ
と
会社に不当に買取拒否
されやすい注意ポイント

本項では、反対株主の株式買取請求権の行使の流れを示したうえで、会社が争点化しやすい局面（通知・期限・到達・株券提出等）に絞って注意ポイントを整理します。 株式買取請求権は、形式ミス又は期限徒過で失権することがあり、失権しない場合でも株式買取価格が不利になることがあります。 弁護士法人M&A総合法律事務所は、株式買取請求権の失権を回避して権利行使を実現し、会社の形式否認を封じて株式の高値での買取を実現させ、さらに株式買取価格決定申立裁判を見据えた主張立証により株式買取価格の適正化を図ります。

• 会社が合併・事業譲渡・定款変更等について株主に通知

  失敗しやすいポイント

  会社からの組織再編行為等の通知又は公告が、意図的に行われない又は不完全な形で行われ、株式買取請求権の行使ができないことがあります。 この場合、形式上は、株式買取請求権が失権したように見えても、失権が否定される余地があります。 弁護士法人M&A総合法律事務所は、会社の株式買取請求権の通知・公告義務違反を根拠として失権を回避し、高値での株式買取を実現させる実務対応を行います。

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• 会社に反対の旨を事前通知（事前反対通知）

  失敗しやすいポイント

  株主総会に先立ち、反対の意思表示（事前反対通知）を所定の方法で会社に到達させる必要があります。 ここを欠くと、株式買取請求権の行使自体が否定されます。 また、委任状への「反対」記載は、事前反対通知として評価されないことがあり、会社が形式面で争点化する典型です。 弁護士法人M&A総合法律事務所は、株式買取請求権の失権を回避する通知方法・送付設計と、到達・記載内容の証拠化まで実行し、株式買取請求権の行使を成立させます。

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• 株主総会で反対票を投じる（反対票の投票）

  失敗しやすいポイント

  株式買取請求権の成立には、株主総会前の事前の反対通知と、株主総会での反対票の投票という 合計２回の反対意思表示が必要です。 いずれか一方を欠くと、株式買取請求権は行使できず失権します。 実務では、会社が「反対票の投票」自体を否認し、株式買取請求権の失権を主張してくることが少なくありません。 弁護士法人M&A総合法律事務所は、反対票の投票の事実を後から否定されない証拠構造を前提に、 反対意思表示を完成させ、株式買取請求権の行使を実現させます。

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• 効力発生日の20日前から前日までに株式買取請求権を行使（株式買取請求通知書を提出）する。

  失敗しやすいポイント

  株主総会で定款変更又は組織再編行為が可決され、株主総会終結と同時に効力が発生する類型では、 反対票の投票の直後にその場で株式買取請求通知書を提出しなければ株式買取請求権が失権することがあります。 「一度帰宅して株式買取請求書を作成する」前提では間に合わないため、当事務所は総会当日の提出まで含めて株式買取請求権の行使を実行させます。 他方、効力発生日まで期間がある場合でも、株式買取請求書の郵送は「到達」が争点となります。 内容証明郵便は証拠化に有用ですが、受領拒否や返送で到達が遅れれば期限徒過となり株式買取請求権が失権します。 当事務所は、提出方法を固定せず、期限内到達を確保して株式買取請求権の行使を実行させる手段を選択します。

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• 株式買取請求権の対象となる株式の株券を提出

  失敗しやすいポイント

  株主が実際に株券を受領しているか否かは関係なく、 登記簿上、会社が株券発行会社である場合には、株券の提出が法的に要求されます。 実務では、会社がこれを口実に「株券未提出」を理由として株式買取義務そのものを否定することがあります。 当事務所は、株券発行の有無や提出方法を確認したうえで、会社の形式否認を封じ、株式買取請求権の行使を成立させます。

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• 裁判所に株式買取価格の決定の申立（株価決定裁判）を行う。

  失敗しやすいポイント

  株式買取請求権では、株式買取価格の協議が効力発生日から30日以内に成立しない場合、 その期間満了後30日以内に裁判所へ株式買取価格決定の申立（株価決定裁判）を行う必要があります。 この期限を徒過すると、株式買取価格決定申立裁判に移行できず、株式の高値での買い取りの前提が崩れることがあります。 また、申立書は「提出するだけ」では足りず、申立時点の主張構成と提出資料で株式買取価格の前提が固定されやすい局面です。 当事務所は、期限徒過を回避して株式買取価格決定申立裁判を成立させるだけでなく、申立段階から高値での株式買取価格を取りに行く主張立証と資料提出を実行します。

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• 裁判所でファイナンス理論に基づき相手方と株式価値について争う。

  失敗しやすいポイント

  株式買取価格決定申立（株価決定裁判）は裁判手続ですが、 裁判所が自動的に株式買取価格を算定して決定してくれる手続ではありません。 結論は、どの評価手法を採用し、どの前提事実を立証し、どの資料を提出するかによって左右されます。 弁護士法人M&A総合法律事務所は、ファイナンス理論および株式価値評価理論に基づき、 株式買取価格の適正化（公正な価格）を取りに行く主張立証を実行します。



株式買取請求権においては、株式買取価格決定申立裁判を見据えて行動する必要があり、 弁護士法人M&A総合法律事務所にご依頼いただくことで、 全て弁護士にお任せ頂けます。

株式買取請求権の専門の弁護士法人
に依頼する実務上の意義

• 1

  株式買取請求権の失権を回避し、株式買取請求権の行使を実行させます

  株式買取請求権は、順序・期限・到達の一つを誤ると、行使自体が否定され得ます。 当事務所は、株式買取請求権の失権を回避し、株式買取請求権の行使を実行します。

• 2

  会社の形式否認を封じ、高値での株式買取を実現させます

  会社は、株式買取通知方法・株券提出・記載不備等を理由に、株式買取義務そのものを争うことがあります。 弁護士法人M&A総合法律事務所は、会社の株式買取請求権の否認の主張を崩し、高値での株式買取を実現させます。

• 3

  株式買取価格決定申立裁判（株価決定裁判）を見据え、初動から不利な状態を作り出しません

  株式買取価格が相対で合意に至らない場合は株式買取価格決定申立（株価決定裁判）に移行する必要があり、申立期限までに申し立てを行い必要な証拠資料を提出し、有利な状況を形成します。 弁護士法人M&A総合法律事務所は、「株価決定裁判で勝てる形」を初動から作る対応を行います。

• 4

  株式価値の主張立証で、株式買取価格の適正化を図ります

  株式買取価格決定申立（株価決定裁判）は、裁判所が自動的に株式買取価格の適正価格（公正な価格）を算定する手続きではありません。 株式価値評価手法・株式価値評価の前提事実・提出資料により結論が大きく左右されます。 弁護士法人M&A総合法律事務所は、ファイナンス理論及び株式価値評理論に基づき、株式買取価格の適正化に向けた主張立証を実行します。